I. L’opposabilité de la cession de créance au débiteur cédé : une transmission subordonnée à l’information
A. La notification de la cession et la prise d’acte du débiteur
La cession de créance transfère la propriété de la créance du cédant au cessionnaire, mais ce transfert ne produit ses effets à l’égard du débiteur cédé que sous certaines conditions. L’article 1324 du code civil dispose que la cession n’est opposable au débiteur, s’il n’y a déjà consenti, que si elle lui a été notifiée ou s’il en a pris acte. La chambre commerciale de la Cour de cassation a fait de ce texte le pivot d’un contentieux nourri, qui oppose fréquemment les débiteurs aux établissements de crédit et aux fonds de titrisation dans le cadre de procédures de recouvrement ou de saisie.
L’arrêt du 1er juillet 2026 illustre avec netteté la fonction de la notification dans le contentieux du recouvrement. Cass. com., 1er juillet 2026, n° 25-15.682, publié au Bulletin a jugé qu’une lettre de mise en demeure adressée au débiteur par la banque chargée du recouvrement pour le compte d’un fonds commun de titrisation constitue une notification au sens de l’article 1324 du code civil. En l’espèce, le fonds commun de titrisation Sapphireone Mortgages 2016-2, venant aux droits de la société My Money Bank, avait délivré un commandement aux fins de saisie-vente à l’emprunteur, sur le fondement d’un acte de cession consenti par la banque le 17 novembre 2016.
La Cour de cassation a énoncé qu’« il résulte de l’article 1324 du code civil que la cession de créance est opposable au débiteur si elle lui a été notifiée ou s’il en a pris acte ». Or, les lettres de mise en demeure du 12 décembre 2018 visant la déchéance du terme, adressées par la banque au débiteur, reprenaient les références des deux prêts notariés et mentionnaient la cession de l’ensemble des créances résultant de ces prêts au fonds de titrisation ainsi que la qualité de banque agissant comme cédant chargé du recouvrement pour le compte de ce fonds. Par un motif de pur droit substitué à ceux critiqués, la chambre commerciale a retenu que la cession, ainsi notifiée au débiteur de manière à lui permettre d’identifier les créances cédées et le cessionnaire, lui était opposable et pouvait être invoquée par le fonds au soutien de son commandement de payer.
Par ailleurs, la notification ne requiert aucune forme solennelle, pourvu qu’elle permette au débiteur d’identifier la créance cédée et le cessionnaire. La chambre commerciale a précisé que la lettre simple suffit dès lors qu’elle porte sur une créance acquise par un organisme de financement. Cass. com., 26 mars 2025, n° 23-23.857 a ainsi censuré un jugement qui exigeait la preuve de la prise d’acte de la débitrice, alors que l’article L. 214-169, V, du code monétaire et financier rend la cession opposable aux tiers à la date apposée sur le bordereau, sans qu’il soit besoin d’autre formalité.
En l’espèce, la banque Société générale avait cédé une créance au fonds commun de titrisation Castanea, lequel avait désigné la société MCS et associés en qualité d’entité de recouvrement. La débitrice, admise au bénéfice d’une procédure de surendettement, contestait l’opposabilité de la cession. La Cour de cassation a censuré le jugement qui avait écarté la créance du fonds au motif que la lettre du 25 mai 2022, adressée par la société MCS et associés en courrier simple, ne démontrait pas la prise d’acte de la débitrice, en retenant une double violation des textes, par refus d’application de l’article L. 214-169, V, du code monétaire et financier et fausse application de l’article 1324 du code civil.
Cette logique a été confirmée et étendue dans l’affaire jugée le 4 mars 2026. Cass. com., 4 mars 2026, n° 24-22.392, publié au Bulletin a admis que des lettres simples, réitérées par lettres recommandées dont les avis de réception ont été signés, caractérisent la connaissance par les débiteurs des cessions successives et de l’identité de l’entité chargée du recouvrement. L’affaire concernait une créance cédée successivement par le Crédit foncier de France au fonds commun de titrisation Victor créances I, puis au fonds Hugo créances IV, puis au fonds Absus, à l’occasion d’une saisie immobilière.
La Cour a relevé que les débiteurs avaient été informés tant des cessions successives que de la désignation de l’entité chargée du recouvrement par lettres simples des 11 septembre 2017, par lettres recommandées dont les avis de réception ont été signés le 24 avril 2018, ainsi qu’aux termes d’un commandement aux fins de saisie-vente délivré le 21 juillet 2020 et de deux lettres recommandées réceptionnées le 6 janvier 2022. Elle a ajouté que les juges du fond « n’avait pas à se livrer à la recherche inopérante fondée sur les dispositions de l’article 670 du code de procédure civile inapplicable en la cause », les débiteurs contestant en vain les signatures figurant sur les avis de réception dès lors que l’adresse mentionnée était exacte.
Des lors, la jurisprudence de la chambre commerciale substitue à la rigueur formelle de l’ancienne notification par signification une exigence d’information effective, appréciée au regard des circonstances. A cet égard, l’information peut résulter des actes de la procédure elle-même, comme le démontrent les décisions rendues en matière de surendettement, dans lesquelles les conclusions d’intervention volontaire valent information du changement d’entité chargée du recouvrement. Cette conception fonctionnelle de la notification garantit à la fois la sécurité des cessionnaires, qui n’ont pas à multiplier les formalités, et la protection du débiteur, qui doit pouvoir identifier son nouveau créancier.
B. Les exceptions opposables par le débiteur cédé et le droit de retrait litigieux
Si la notification conditionne l’opposabilité de la cession, elle ne prive pas le débiteur cédé des moyens de défense que lui reconnaît la loi. L’article 1324, alinéa 2, du code civil permet au débiteur d’opposer au cessionnaire les exceptions inhérentes à la dette, telles que la nullité, l’exception d’inexécution, la résolution ou la compensation des dettes connexes, ainsi que les exceptions nées de ses rapports avec le cédant avant que la cession lui soit devenue opposable.
La chambre commerciale a précisé la portée de cette protection dans un arrêt du 10 septembre 2025. Cass. com., 10 septembre 2025, n° 24-17.326 a rappelé qu’« en cas de cession de créance, le débiteur peut opposer au cessionnaire les exceptions inhérentes à la dette, telles que la compensation de dettes connexes, même après que la cession lui soit devenue opposable ». La Cour a censuré l’arrêt d’appel qui avait écarté la compensation sans rechercher si la dette éteinte par un paiement était connexe à la dette cédée, privant ainsi sa décision de base légale.
Dans cette affaire, la société JD Promotion avait souscrit un premier emprunt obligataire de sept millions d’euros auprès de la société Absolute Capital Partners, puis un second de six millions d’euros destiné à solder le premier. Une fiducie avait transféré la créance du prêt consenti à la société Le Clos Maxime à un fiduciaire, au profit de la masse des obligataires. La cour d’appel avait retenu que le paiement effectué par la société Le Clos Maxime n’avait pas pu éteindre sa dette, la société JD Promotion n’étant plus sa créancière en raison du transfert de propriété opéré par la fiducie, de sorte que la compensation ne pouvait avoir lieu faute de créances réciproques.
En conséquence, la chambre commerciale a exigé des juges du fond qu’ils recherchent si la dette de la société JD Promotion, éteinte par le paiement de la société Le Clos Maxime, était connexe à la dette de cette dernière, auquel cas, par compensation, la dette de la société Le Clos Maxime était également éteinte. Cet arrêt démontre que la connexité des dettes, appréciée concrètement, constitue un puissant moyen de défense pour le débiteur cédé, susceptible de paralyser l’action du cessionnaire même après que la cession lui est devenue opposable.
Le débiteur cédé dispose en outre d’un arsenal de défenses qui s’étend au-delà des seules exceptions inhérentes à la dette. Il peut notamment exercer le droit de retrait litigieux consacré par l’article 1699 du code civil, qui lui permet de se faire tenir quitte en remboursant au cessionnaire le prix réel de la cession, avec les frais et loyaux coûts et les intérêts à compter du jour où le cessionnaire a payé le prix de la cession à lui faite.
Or, l’exercice de ce droit a fait l’objet de développements jurisprudentiels remarquables. Cass. com., 14 février 2024, n° 22-19.801, publié au Bulletin a jugé que la caution, lorsque la cession de la créance principale emporte, par application de l’article 1692 du code civil, la cession de ses accessoires, peut exercer le retrait litigieux lorsqu’elle conteste le droit invoqué contre elle. La Cour a également retenu que le débiteur assigné en paiement, qui conteste le droit du créancier au fond, peut exercer le retrait, peu important que cet exercice intervienne après qu’il a interjeté appel du jugement le condamnant au paiement.
Dans cette affaire, la banque avait assigné la caution en exécution de son engagement, après la mise en liquidation judiciaire de la société débitrice, puis avait cédé sa créance au fonds commun de titrisation Castanea. La caution avait demandé à voir juger que son engagement était disproportionné, avait été condamnée au paiement, avait interjeté appel puis avait exercé le retrait litigieux avant que la cour d’appel statue. La chambre commerciale a validé cet exercice, au motif que la caution avait la qualité de défenderesse dans un litige à l’occasion duquel elle avait contesté le fond du droit invoqué contre elle.
Par ailleurs, la Cour a admis que « la cession en bloc d’un grand nombre de droits et créances ne fait pas obstacle à l’exercice du droit de retrait litigieux à l’égard d’une créance qui y est incluse, dès lors que la détermination de son prix est possible ». Elle a approuvé la cour d’appel d’avoir déterminé le prix de la créance litigieuse par une méthode arithmétique, rapportant le prix total payé, soit 195 000 000 euros, au nombre de créances cédées, soit 9 304, pour aboutir à un prix de 20 958,72 euros par créance, le fonds commun de titrisation n’ayant fourni aucune évaluation individuelle en invoquant le secret des affaires.
Enfin, Cass. com., 21 mai 2025, n° 24-15.006, publié au Bulletin a tranché la question du prix du retrait en cas de cessions successives. La Cour de cassation a énoncé qu’« en cas de cessions successives de la créance, le débiteur cédé conserve son droit au retrait et rembourse au dernier cessionnaire le prix payé par celui-ci », censurant la cour d’appel qui avait retenu le prix de la première cession intervenue entre la Banque de Tahiti et la société NACC, alors que la créance avait ensuite été cédée à la société B-Squared Investments.
A cet égard, l’articulation de ces protections dessine un régime protecteur du débiteur cédé, qui contraste avec l’efficacité du transfert de propriété voulue par les opérateurs de la titrisation. Des lors, la maîtrise de ces mécanismes conditionne l’issue des contentieux de recouvrement, qu’ils soient engagés par les établissements de crédit ou par les fonds spécialisés dans ce type d’opérations, dans le cadre d’un contentieux commercial devenu hautement technique.
II. Les régimes spéciaux de cession de créances : le bordereau de créances professionnelles et la titrisation
A. Le bordereau de cession de créances professionnelles et l’exigence de ses mentions
Le droit commun de la cession de créance cède la place, dans les relations professionnelles, à un régime spécial fondé sur le bordereau. L’article L. 313-23 du code monétaire et financier permet à un établissement de crédit, à un fonds d’investissement alternatif ou à une société de financement de se faire céder, par la seule remise d’un bordereau, les créances professionnelles détenues par son client, à condition que le bordereau comporte les énonciations qu’il énumère, dont la dénomination de l’acte, la désignation des créances cédées et la mention que l’acte est soumis aux articles L. 313-23 à L. 313-34 du même code.
La chambre commerciale veille strictement au respect de ce formalisme, qui conditionne l’opposabilité de la cession. Cass. com., 14 février 2024, n° 22-14.784, publié au Bulletin a énoncé qu’« à défaut de production du bordereau de cession de créances professionnelles revêtu de toutes les mentions exigées par ce texte, une cession prétendument conclue selon les modalités prévues par celui-ci n’est pas opposable aux tiers ». La Cour a ainsi cassé l’arrêt qui condamnait le débiteur cédé au paiement de la somme de 85 404,24 euros sans constater la production du bordereau par la banque.
En l’espèce, la société Caisse d’épargne et de prévoyance du Languedoc-Roussillon avait notifié à la société Gicur la cession, consentie par la société Entreprise Henry, des créances liées à l’exécution d’un marché de travaux, puis réclamait le paiement de situations impayées. La cour d’appel avait retenu que la lettre de notification du 23 novembre 2015 indiquait sans ambiguïté la créance cédée et valait interdiction de payer entre les mains du cédant. Or, la chambre commerciale a jugé que la cour d’appel s’était déterminée sans constater que la banque produisait le bordereau de cession des créances professionnelles dont elle demandait le paiement, privant ainsi sa décision de base légale.
Or, la date apposée sur le bordereau revêt une importance particulière, puisqu’elle conditionne la prise d’effet de la cession entre les parties et son opposabilité aux tiers. L’article L. 313-27 du code monétaire et financier dispose que « la cession ou le nantissement prend effet entre les parties et devient opposable aux tiers à la date apposée sur le bordereau lors de sa remise, quelle que soit la date de naissance, d’échéance ou d’exigibilité des créances, sans qu’il soit besoin d’autre formalité, et ce quelle que soit la loi applicable aux créances et la loi du pays de résidence des débiteurs ».
Par ailleurs, Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-24.490, publié au Bulletin a tiré les conséquences de cette exigence en jugeant que « les bordereaux de cession de créances professionnelles dépourvus de date sont privés de tout effet et qu’il ne peut être suppléé à cette omission par d’autres moyens, telle la notification des actes de cession au débiteur ». La Cour a ainsi privé la banque de tout recours fondé sur des bordereaux non datés, malgré la notification intervenue auprès du débiteur cédé.
Dans cette affaire, la société Valorisation Mimard Immo avait cédé à la société Banque Courtois, aux droits de laquelle venait la Société générale, selon des bordereaux non datés, des créances professionnelles ayant donné lieu à l’établissement de trois factures. La cour d’appel, statuant sur renvoi après cassation, avait jugé qu’aucune cession n’était intervenue selon les règles de droit commun, de sorte que ces actes ne pouvaient être invoqués comme titre par la banque pour demander paiement à la société ACS diffusions. La chambre commerciale a approuvé cette analyse, au motif que la notification des actes de cession au débiteur ne supplée pas l’omission de la date.
En conséquence, le formalisme du bordereau constitue un préalable indispensable à la mobilisation des créances professionnelles, dont l’omission prive le cessionnaire de tout titre. A cet égard, la chambre commerciale ne se montre pas moins exigeante à l’égard des organismes de financement, dont le régime de cession obéit toutefois à des règles propres, marquées par la volonté du législateur de faciliter le financement des entreprises.
B. La cession à un fonds commun de titrisation et l’information du débiteur
L’acquisition de créances par un organisme de financement s’effectue par la seule remise d’un bordereau dont les énonciations sont fixées par décret, conformément à l’article L. 214-169, V, du code monétaire et financier. Ce texte précise que l’acquisition ou la cession « prend effet entre les parties et devient opposable aux tiers à la date apposée sur le bordereau lors de sa remise, quelle que soit la date de naissance, d’échéance ou d’exigibilité des créances, sans qu’il soit besoin d’autre formalité, et ce quelle que soit la loi applicable aux créances et la loi du pays de résidence des débiteurs ». La remise du bordereau entraîne de plein droit le transfert des sûretés, des garanties et des autres accessoires attachés à chaque créance.
Or, ce régime de faveur s’accompagne d’une obligation d’information du débiteur, dont la méconnaissance est sanctionnée par la jurisprudence. L’article L. 214-172 du code monétaire et financier dispose que, lorsque des créances sont transférées à un organisme de financement, leur recouvrement continue d’être assuré par le cédant, sauf à être confié à une autre entité, et que, en cas de changement de l’entité chargée du recouvrement, « chaque débiteur concerné est informé de ce changement par tout moyen, y compris par acte judiciaire ou extrajudiciaire ».
Par ailleurs, la chambre commerciale a précisé que cette information peut résulter des écritures de procédure. Cass. com., 10 septembre 2025, n° 24-11.725 a jugé que la société de gestion d’un fonds commun de titrisation qui assure le recouvrement des créances cédées doit informer chaque débiteur concerné, cette information pouvant se faire par tout moyen. La Cour a censuré l’arrêt de la cour d’appel de Papeete qui avait annulé une saisie-attribution au motif que les courriers des 23 février 2007 et 30 juillet 2019 n’établissaient pas l’information de la débitrice, alors que la société Eurotitrisation indiquait dans ses écritures agir « en qualité de représentant du fonds commun de titrisation Credinvest, compartiment Credinvest 2 venant aux droits de la Banque de Polynésie ».
En conséquence, Cass. com., 15 avril 2026, n° 25-11.545, publié au Bulletin a censuré la cour d’appel de Grenoble qui avait écarté les créances cédées au fonds commun de titrisation Foncred V du champ d’une procédure de surendettement, faute d’avoir tiré les conséquences des conclusions d’intervention volontaire déposées et notifiées au débiteur par la société Eos France, agissant en qualité de représentant recouvreur du fonds. La Cour a rappelé que l’information est délivrée « par tout moyen, y compris par acte judiciaire ou extra judiciaire ».
Dans cette affaire, la banque Société générale avait consenti deux prêts à l’emprunteur en 2006, puis sa créance avait été cédée le 3 août 2022 au fonds commun de titrisation Foncred V, représenté par la société France titrisation, laquelle avait désigné la société Eos France en qualité d’entité chargée du recouvrement. La Cour de cassation a jugé que la cour d’appel, qui n’avait pas tiré les conséquences légales de ses constatations relatives aux conclusions d’intervention volontaire, avait violé l’article L. 214-172 du code monétaire et financier, et a étendu la cassation à l’intégralité de la décision, le litige relatif au surendettement étant indivisible.
Des lors, la jurisprudence récente de la chambre commerciale consacre une conception fonctionnelle de l’information du débiteur, dont elle apprécie l’effectivité au regard des circonstances de chaque espèce. A cet égard, l’arrêt du 1er juillet 2026 relatif à la lettre de mise en demeure de la banque chargée du recouvrement s’inscrit dans ce mouvement, en validant une information délivrée par l’entité agissant pour le compte du fonds, pourvu qu’elle permette au débiteur d’identifier la créance et le cessionnaire.
Cette construction jurisprudentielle, nourrie par une dizaine de décisions rendues entre 2023 et 2026, manifeste la volonté de la Cour de cassation de concilier l’efficacité du financement des entreprises et la protection du débiteur cédé. La chambre commerciale n’entend ni sacrifier la sécurité des opérations de titrisation à un formalisme excessif, ni laisser l’information du débiteur se réduire à une pure apparence, comme en témoignent les arrêts successifs rendus à propos des fonds communs de titrisation Castanea, Credinvest, Victor créances, Hugo créances, Absus, Foncred et Sapphireone Mortgages.
Conclusion
La cession de créance constitue, dans la jurisprudence récente de la chambre commerciale, un instrument dont l’opposabilité au débiteur cédé demeure subordonnée à son information, sans que cette exigence ne dégénère en formalisme. La notification par lettre de mise en demeure, les lettres simples et recommandées, les conclusions d’intervention volontaire ou les actes d’exécution valent information, dès lors qu’ils permettent au débiteur d’identifier la créance cédée et son nouveau titulaire.
Or, le débiteur cédé conserve, en parallèle, des moyens de défense substantiels, qu’il s’agisse des exceptions inhérentes à la dette, de la compensation des dettes connexes ou du droit de retrait litigieux, dont les conditions d’exercice ont été précisées à l’occasion de cessions en bloc et de cessions successives. En conséquence, la cession de créance, dans ses régimes de droit commun et spécial, demeure un terrain de contentieux fertile, dont la maîtrise suppose une connaissance fine des arrêts rendus par la chambre commerciale depuis la réforme de l’ordonnance du 10 février 2016 et la refonte du régime des opérations sur obligations.
Par ailleurs, les opérateurs, banques, fonds de titrisation et débiteurs, gagneront à anticiper les exigences jurisprudentielles relatives au contenu des bordereaux, à la datation des actes et à l’information des débiteurs, afin de sécuriser leurs opérations de mobilisation et de recouvrement de créances. Des lors, l’accompagnement d’un avocat rompu au contentieux commercial s’avère déterminant pour appréhender ce régime en constante évolution, au carrefour du droit civil, du droit bancaire et du droit des procédures collectives.
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