Par une décision 26-D-05 du 16 avril 2026, l’Autorité de la concurrence a infligé un total de 12,67 millions d’euros d’amendes au Syndicat national des distributeurs spécialisés de produits biologiques (Synadis Bio), ainsi qu’aux sociétés Greenweez, Les Comptoirs de la Bio et ITM Entreprises, pour avoir participé à une entente ayant pour objet la répartition des marques des fournisseurs de produits alimentaires issus de l’agriculture biologique entre deux canaux de distribution distincts. La décision, disponible dans son intégralité sur le site de l’Autorité (décision 26-D-05), a été largement relayée par la presse généraliste, de Libération au Figaro, en passant par Le Parisien et Ouest-France, qui ont immédiatement évoqué le « cartel du bio » (Libération, 16 avril 2026). Or, l’affaire présente une portée qui dépasse largement le seul secteur des magasins spécialisés : elle illustre la vigilance accrue des autorités de concurrence à l’égard des stratégies collectives de cloisonnement des marchés, et elle met en lumière le rôle singulier des syndicats professionnels dans la mise en œuvre de pratiques anticoncurrentielles. En conséquence, il convient d’examiner les conditions dans lesquelles la répartition des marques a été qualifiée de restriction de concurrence par objet (I), avant d’analyser la sanction prononcée et les enseignements procéduraux qui s’en dégagent (II).
I. La caractérisation de l’entente : une répartition des marques constitutive d’une restriction par objet
L’Autorité de la concurrence a retenu l’existence d’une entente unique, complexe et continue, organisée au sein du Synadis Bio, dont la finalité était d’empêcher la commercialisation des mêmes marques de produits bio dans les deux circuits de distribution concurrents que constituent les grandes surfaces spécialisées (GSS) et les grandes surfaces à dominante alimentaire généralistes (GSA). La qualification de restriction par objet, fondée sur les articles L. 420-1 du code de commerce et 101 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne, repose sur une analyse précise du mécanisme de répartition des marques, dont le rôle du syndicat professionnel constituait la clé de voûte.
A. Une stratégie collective de cloisonnement des canaux de distribution
Selon le communiqué de presse publié par l’Autorité de la concurrence le 16 avril 2026 (communiqué du 16 avril 2026), la stratégie incriminée a été mise en place dans le cadre des réunions du conseil d’administration du Synadis Bio, puis formalisée par l’adoption d’un règlement intérieur en 2018. Cette stratégie collective visait à empêcher la commercialisation des mêmes marques de produits bio au sein des circuits GSS et GSA, afin d’éviter une comparabilité des produits et des prix entre ces deux circuits, laquelle aurait été susceptible d’entraîner une baisse généralisée des prix au détriment des acteurs de la grande distribution spécialisée. L’entente s’est ainsi prolongée pendant plus de sept ans, dans un contexte de forte croissance de l’offre de produits bio au sein des grandes surfaces généralistes, devenues dès 2016 le principal canal de distribution de ces produits.
La répartition des marques entre deux circuits de distribution relève typiquement des pratiques visées par l’article L. 420-1, 4°, du code de commerce, qui prohibe les actions concertées, conventions, ententes expresses ou tacites ou coalitions tendant à « répartir les marchés ou les sources d’approvisionnement ». La même interdiction résulte, en droit de l’Union européenne, de l’article 101, paragraphe 1, sous c), du TFUE, qui déclare incompatibles avec le marché intérieur les accords entre entreprises, décisions d’associations d’entreprises et pratiques concertées consistant à « répartir les marchés ou les sources d’approvisionnement » (article 101 TFUE). En l’espèce, la répartition des marques entre GSS et GSA avait pour objet de limiter la comparabilité des offres et d’atténuer la pression concurrentielle exercée par les GSA sur les GSS, ce qui caractérise un partage du marché par nature anticoncurrentiel.
La qualification de restriction par objet s’appuie, par ailleurs, sur une jurisprudence récente de la chambre commerciale de la Cour de cassation qui précise les critères d’appréciation des comportements d’organisations professionnelles. Dans un arrêt du 15 octobre 2025 (n° 23-21.370, publié au Bulletin, formation de section), la Cour de cassation a jugé que la question de savoir si le comportement d’organisations professionnelles ou syndicales est susceptible de constituer une pratique anticoncurrentielle « s’apprécie au regard des seuls critères posés par ce texte, tel qu’interprété par la Cour de justice de l’Union européenne » (Cass. com., 15 oct. 2025, n° 23-21.370). A cet égard, la Haute juridiction a rappelé que le degré de nocivité des comportements qui présentent, à l’égard de la concurrence, un degré de nocivité tel qu’ils ont pour « objet » même de l’empêcher, de la restreindre ou de la fausser, est trop important pour permettre de les considérer comme justifiés et proportionnés.
En l’espèce, la stratégie de répartition des marques mise en œuvre par le Synadis Bio et ses adhérents ne se bornait pas à encadrer la politique commerciale de ses membres : elle intervenait directement sur un paramètre relevant du libre jeu de la concurrence, en l’occurrence le choix des marques commercialisées dans chaque circuit. En invitant ses membres à harmoniser leur politique commerciale sur ce paramètre, le syndicat est intervenu sur le marché, excédant ainsi sa mission de défense des intérêts de la profession. La décision 26-D-05 retient d’ailleurs que les sociétés Greenweez et Les Comptoirs de la Bio ont participé ponctuellement aux pratiques dans le cadre de leurs demandes d’adhésion au syndicat, en affirmant notamment vouloir se conformer aux « codes de la bio », expression qui désigne précisément les règles de répartition des marques édictées par l’organisation professionnelle.
B. Le rôle pivot du syndicat professionnel dans la mise en œuvre de l’entente
La décision 26-D-05 constitue une illustration particulièrement nette de l’application du droit des ententes aux décisions d’associations d’entreprises, catégorie expressément visée par l’article 101, paragraphe 1, du TFUE. La chambre commerciale a récemment précisé, dans l’arrêt du 15 octobre 2025 précité, que « l’action d’une organisation professionnelle doit être considérée comme une association d’entreprises au sens de l’article 101, paragraphe 1, TFUE lorsqu’elle tend à obtenir de ses membres qu’ils adoptent un comportement déterminé dans le cadre de leur activité économique » (Cass. com., 15 oct. 2025, n° 23-21.370). Cette formule, qui reprend la jurisprudence de la Cour de justice de l’Union européenne (CJUE, 19 février 2002, Wouters e.a., C-309/99, point 64), trouve une application directe dans l’affaire du Synadis Bio, dont le règlement intérieur imposait aux membres une politique de répartition des marques entre les circuits de distribution.
Dans un arrêt du 13 novembre 2025 (n° 24-10.852, publié au Bulletin), la Cour de cassation a apporté une précision complémentaire, aux termes de laquelle « lorsqu’un organisme professionnel ou syndical, sortant de sa mission d’information, de conseil et de défense des intérêts professionnels que la loi lui confie ou dont ses adhérents l’investissent, intervient sur un marché au travers d’actes qui invitent ses membres à se comporter d’une manière déterminée sur celui-ci, les dispositions de l’article L. 420-1 du code de commerce lui sont applicables » (Cass. com., 13 nov. 2025, n° 24-10.852). La chambre commerciale a ainsi confirmé que l’intervention d’une organisation professionnelle sur le marché, au travers d’actes invitant ses membres à adopter un comportement déterminé, la soumet pleinement au droit des pratiques anticoncurrentielles, indépendamment de sa mission statutaire de représentation des intérêts professionnels.
Cette solution s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle constante. Déjà, dans un arrêt du 1er février 2023 (n° 20-21.844, publié au Bulletin), la chambre commerciale avait jugé que les pratiques par lesquelles un ordre professionnel diffuse une méthode de calcul des prix et met en place un système de contrôle des prix par des mesures de contrainte et menaces de procédures disciplinaires relèvent de la compétence de l’Autorité de la concurrence, dès lors qu’elles ne relèvent pas de la mission de service public confiée à cet ordre (Cass. com., 1er févr. 2023, n° 20-21.844). Or, en l’espèce, le Synadis Bio n’a pas seulement diffusé une recommandation de bonnes pratiques : il a édicté, par son règlement intérieur, une règle de répartition des marques assortie d’un système de contrôle de son application par les distributeurs spécialisés adhérents, ce qui le place au cœur même du mécanisme anticoncurrentiel sanctionné.
Des lors, la responsabilité du syndicat professionnel, en tant qu’auteur principal de l’entente, se trouve établie non seulement sur le fondement de son implication directe dans la conception du dispositif, mais aussi sur celui de son rôle d’exécution et de contrôle. L’Autorité de la concurrence a d’ailleurs relevé, dans sa décision, que le Synadis Bio était intervenu sur le marché « excédant ainsi sa mission de défense des intérêts de la profession », en invitant ses membres à harmoniser leur politique commerciale sur un paramètre relevant du libre jeu de la concurrence. La circonstance que le syndicat poursuivait, à travers ce dispositif, la défense des intérêts économiques des distributeurs spécialisés ne saurait, en aucune manière, l’exonérer de l’application des règles de concurrence, ainsi que le confirme la jurisprudence précitée du 13 novembre 2025.
II. La sanction des participants : quantum, imputation et enseignements procéduraux
La décision 26-D-05 se distingue par l’application, pour la deuxième fois, du nouveau plafond de sanction applicable aux associations d’entreprises, issu de l’ordonnance n° 2021-641 du 26 mai 2021 portant transposition de la directive dite « ECN+ », ainsi que par le recours à des amendes forfaitaires calculées en écartant la méthode du communiqué du 30 juillet 2021. L’analyse du quantum et des modalités d’imputation des sanctions appelle une lecture attentive, tant au regard des règles applicables aux associations d’entreprises que des perspectives contentieuses ouvertes par le recours pendant devant la cour d’appel de Paris.
A. L’application du nouveau plafond des sanctions aux associations d’entreprises
Aux termes de l’article L. 464-2, I, du code de commerce, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2021-641 du 26 mai 2021, « le montant maximum de la sanction est, pour une association d’entreprises, de 10 % du montant du chiffre d’affaires mondial hors taxes le plus élevé réalisé au cours d’un des exercices clos depuis l’exercice précédant celui au cours duquel les pratiques ont été mises en œuvre », étant précisé que, « lorsque l’infraction d’une association d’entreprises a trait aux activités de ses membres, le montant maximal de la sanction pécuniaire est égal à 10 % de la somme du chiffre d’affaires mondial total réalisé par chaque membre actif sur le marché affecté par l’infraction de l’association » (article L. 464-2 C. com.). Ce dispositif, qui aligne le plafond applicable aux associations d’entreprises sur celui applicable aux entreprises elles-mêmes, a été conçu pour renforcer l’effet dissuasif des sanctions à l’égard des organisations professionnelles, dont la capacité contributive était auparavant insuffisamment prise en compte.
En application de ce nouveau plafond, l’Autorité de la concurrence a prononcé, à l’encontre du Synadis Bio, une amende de 10 millions d’euros, montant qui constitue la sanction la plus lourde jamais infligée à une association d’entreprises depuis l’entrée en vigueur de l’ordonnance ECN+. Les sociétés Greenweez, ITM Entreprises et Les Comptoirs de la Bio ont, pour leur part, été sanctionnées à hauteur de 1,85 million d’euros, 740 000 euros et 80 000 euros respectivement, la première solidairement avec sa société mère Carrefour SA, la seconde solidairement avec sa société mère Les Mousquetaires. L’Autorité a par ailleurs fait le choix de s’écarter de l’application de la formule de calcul des sanctions du communiqué du 30 juillet 2021 relatif à la méthode de détermination des sanctions pécuniaires, en retenant des amendes forfaitaires, méthode dont le contrôle juridictionnel constituera l’un des enjeux du recours pendant.
Le recours à des amendes forfaitaires appelle, A cet égard, une observation relative au contrôle du principe d’égalité de traitement entre les participants à une même entente. La chambre commerciale a jugé, dans un arrêt du 8 janvier 2025 (n° 22-22.610, publié au Bulletin), que « le principe d’égalité de traitement doit néanmoins être concilié avec le principe de légalité selon lequel nul ne peut invoquer à son profit une illégalité commise en faveur d’autrui, de sorte qu’une société qui s’est régulièrement vu infliger une amende du fait de sa participation à une entente prohibée ne peut demander l’annulation ou la réduction de cette amende, au motif qu’un autre participant à la même entente n’aurait pas été sanctionné, alors qu’il aurait dû l’être » (Cass. com., 8 janv. 2025, n° 22-22.610). Cette solution, rendue dans le cadre du contentieux de l’entente des fruits en coupelles, encadre strictement les moyens tirés de l’inégalité de traitement entre co-auteurs d’une même infraction.
En ce qui concerne l’imputation des pratiques aux sociétés mères, la décision 26-D-05 applique la jurisprudence désormais classique de la présomption d’exercice d’une influence déterminante. Dans l’arrêt du 6 septembre 2023 (n° 20-23.582, publié au Bulletin), la chambre commerciale a jugé que la détention de la totalité du capital d’une filiale pendant la période infractionnelle « fait présumer que la société mère a formé, au cours de cette période, une entreprise unique avec la société Brenntag SA et qu’elle a exercé une influence déterminante » sur sa politique commerciale (Cass. com., 6 sept. 2023, n° 20-23.582). La condamnation solidaire de Carrefour SA et des Mousquetaires illustre la mise en œuvre de cette présomption dans le secteur de la grande distribution, où les enseignes sont le plus souvent détenues par des groupes intégrés.
B. Les perspectives contentieuses : le contrôle de la cour d’appel de Paris et la réparation
La décision 26-D-05 fait l’objet d’un recours pendant devant la cour d’appel de Paris, seule juridiction compétente en application de l’article L. 464-8 du code de commerce pour connaître des recours formés contre les décisions de l’Autorité de la concurrence. Le contentieux portera notamment sur la qualification de restriction par objet de la répartition des marques, sur l’appréciation de la durée de l’entente et sur le quantum des amendes forfaitaires. Or, la chambre commerciale exerce, à l’égard des arrêts de la cour d’appel de Paris statuant sur les décisions de l’Autorité, un contrôle qui porte tant sur le champ de la saisine que sur la régularité de la procédure. Dans un arrêt du 25 septembre 2025 (n° 23-13.733, publié au Bulletin), elle a ainsi rappelé qu’en cas de refus de la transaction proposée par le ministre en application de l’article L. 464-9 du code de commerce, l’Autorité de la concurrence « est saisie des faits, objet de la procédure de transaction, sans être tenue par les qualifications proposées par le ministre ni par son choix d’imputer la pratique en cause à certaines personnes morales seulement » (Cass. com., 25 sept. 2025, n° 23-13.733).
Le contrôle du juge de l’appel portera également sur le respect des droits de la défense des entreprises mises en cause. La chambre commerciale a récemment eu l’occasion de préciser, dans un arrêt du 13 mai 2026 (n° 22-22.623, publié au Bulletin et au Rapport), que « les pièces annexées à la notification des griefs ou au rapport sont portées à la connaissance des entreprises mises en cause, lesquelles sont en mesure de les discuter dans des conditions ne les plaçant pas dans une situation de net désavantage par rapport à leurs adversaires », de sorte que ne viole pas les principes de la contradiction, de l’égalité des armes et de loyauté le fait pour l’Autorité de fonder sa décision de sanction sur ces pièces (Cass. com., 13 mai 2026, n° 22-22.623). Cette solution, rendue dans le cadre du contentieux opposant Apple à l’Autorité à la suite de la décision 20-D-04, témoigne de la latitude dont dispose l’Autorité dans l’administration de la preuve, sous réserve du respect des droits fondamentaux.
En aval de la sanction administrative, se pose la question de la réparation du préjudice subi par les entreprises victimes de l’entente. A cet égard, la chambre commerciale a jugé, dans un arrêt du 26 février 2025 (n° 23-18.599, publié au Bulletin), que « le droit des pratiques anticoncurrentielles a pour objet la protection du libre jeu de la concurrence sur le marché », de sorte que la caractérisation d’une telle pratique n’induit pas nécessairement qu’un préjudice ait été causé aux opérateurs actifs sur ce marché, la partie qui soutient avoir subi un préjudice devant en rapporter la preuve (Cass. com., 26 févr. 2025, n° 23-18.599). La répartition des marques entre GSS et GSA, en privant les consommateurs de la possibilité de comparer les prix entre circuits, a pu causer un préjudice aux distributeurs généralistes comme aux fournisseurs exclus de certains canaux, lesquels devront néanmoins en rapporter la preuve conformément à cette jurisprudence.
Enfin, la décision 26-D-05 invite à rapprocher le sort des ententes horizontales de celui des accords verticaux d’exclusivité, dont le traitement juridique est radicalement différent. Dans un arrêt du 24 juin 2026 (n° 25-14.358), la chambre commerciale a en effet cassé l’arrêt qui avait annulé un contrat d’achat exclusif de boissons conclu pour une durée de six années, au visa des articles 101, paragraphe 1, du TFUE et 2, paragraphe 1, et 5, paragraphe 1, sous a), du règlement (UE) n° 330/2010 du 20 avril 2010, en ce qu’il annulait ledit contrat et ordonnait la remise des parties dans l’état antérieur (Cass. com., 24 juin 2026, n° 25-14.358). Les clauses d’exclusivité verticales, lorsqu’elles sont compatibles avec le règlement d’exemption, ne sont pas nulles de plein droit, contrairement aux ententes horizontales de répartition des marchés, qui constituent des restrictions par objet prohibées et frappées de nullité en application de l’article 101, paragraphe 2, du TFUE.
Conclusion
La décision 26-D-05 du 16 avril 2026 marque une étape significative dans la répression des ententes de répartition des marchés dans le secteur de la distribution, en ce qu’elle applique pour la deuxième fois le plafond renforcé des sanctions applicables aux associations d’entreprises et qu’elle rappelle le rôle décisif des syndicats professionnels dans l’organisation des pratiques anticoncurrentielles. Les entreprises et organisations professionnelles doivent, en conséquence, porter une attention particulière à la conformité de leurs règlements intérieurs et de leurs recommandations professionnelles au regard des articles L. 420-1 du code de commerce et 101 du TFUE, dès lors que toute incitation collective à adopter un comportement déterminé sur le marché, telle que la répartition de marques entre canaux de distribution, expose leurs auteurs à des sanctions pécuniaires d’un montant désormais comparable à celles applicables aux entreprises. La jurisprudence récente de la chambre commerciale, qui encadre à la fois le champ d’application du droit des ententes aux organisations professionnelles et les conditions de la réparation des préjudices subis, offre un cadre d’analyse désormais stabilisé aux entreprises qui souhaitent sécuriser leurs pratiques commerciales et leurs politiques de distribution, notamment dans le cadre de la négociation de leurs contrats commerciaux et de la structuration de leurs réseaux de distribution.
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