I. La détermination du prix de cession, apanage exclusif de la convention des parties
A. L’intangibilité du prix convenu à l’égard du règlement intérieur du groupe
Le prix de la cession des droits sociaux se détermine par la seule volonté des parties. Cette volonté s’exprime dans l’acte de cession, dont la force obligatoire s’impose à tous. L’article 1103 du code civil le rappelle avec constance : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ». La stipulation du prix est ainsi protégée contre toute remise en cause ultérieure.
Cette protection s’étend aux conventions extérieures à l’acte. Un règlement intérieur de groupe, un pacte d’associés ou tout document organique ne saurait prétendre en modifier l’assiette. La chambre commerciale en a donné une illustration remarquable dans un arrêt rendu le 28 mai 2026 (Cass. com., 28 mai 2026, n° 25-11.331).
Un associé d’un groupe familial avait cédé une partie de ses titres à ses fils à l’occasion de son départ en retraite. Le prix avait été fixé par deux actes des 20 février et 11 mars 2015. Le règlement intérieur du groupe, qualifié par la cour d’appel de pacte d’associés, prévoyait toutefois un abattement de dix pour cent sur la valorisation des titres transmis.
La société venant aux droits de la holding a réclamé au cédant le paiement de dix pour cent des prix de cession. La cour d’appel a fait droit à cette demande. Elle a retenu que le cédant, signataire du règlement intérieur, était lié par ses clauses claires et précises, lesquelles constituaient la loi des parties.
La Cour de cassation casse l’arrêt d’appel au visa de l’article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016. Elle constate que la cour d’appel relevait elle-même que le paiement du prix était intervenu conformément aux actes de cession. Or, elle en déduisait à tort que le règlement intérieur devait recevoir application pour la valorisation des titres.
La haute juridiction censure ce raisonnement. Elle énonce que « le paiement du prix de cession est intervenu conformément aux stipulations des actes de cession qui mentionnaient ce prix, ce dont il résultait qu’elle n’avait pas à appliquer un abattement prévu par le règlement intérieur ». La cour d’appel, qui n’a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations, a violé le texte susvisé.
La solution consacre l’irréductibilité du prix stipulé dans l’acte de cession. Le règlement intérieur du groupe, fût-il accepté par le cédant, ne saurait servir de fondement à une rectification du prix librement convenu. Or, cette protection de l’acte de cession trouve son prolongement dans le régime de la cession de parts sociales.
La valorisation des titres transmis ne peut donc être recalculée sur le fondement d’un document interne. Il importe peu que le cédant ait adhéré à ce document. La convention de cession fait écran aux stipulations annexes, quand bien même celles-ci auraient été contractées par le cédant lui-même.
A cet égard, la règle s’applique avec la même vigueur aux cessions réalisées entre associés d’un même groupe. Elle s’applique également aux transmissions opérées au bénéfice de membres de la famille. La logique de l’article 1103 du code civil ne souffre aucune exception tirée de la qualité des parties.
La portée du règlement intérieur doit être appréciée à l’aune de son objet propre. Un tel document régit la vie sociale et la circulation des titres entre les membres du groupe. Il ne peut, sans dénaturer la volonté des parties, redéfinir a posteriori la contrepartie économique d’une cession déjà exécutée.
Des lors, la rédaction des règlements intérieurs doit intégrer cette limite jurisprudentielle. Une clause prévoyant expressément le mécanisme de valorisation applicable aux cessions futures présenterait une sécurité accrue. En revanche, un abattement non prévu par l’acte de cession demeure inopposable au prix convenu.
La chambre commerciale réaffirme ainsi le primat de la volonté exprimée dans l’acte sur les documents organiques. Cette solution, rendue dans une configuration familiale, intéresse directement les groupes structurés autour d’un pacte d’associés. La vigilance des rédacteurs d’actes s’impose donc à chaque étape de la transmission des titres.
B. L’opposabilité du règlement intérieur aux tiers bénéficiaires de la transmission
La question se déplace lorsqu’il s’agit de déterminer si le règlement intérieur peut être opposé aux donataires des titres. Ces derniers n’ont pas signé l’acte de cession. Ils n’ont pas davantage adhéré au règlement intérieur du groupe.
L’arrêt du 28 mai 2026 y répond par le truchement de la stipulation pour autrui. La Cour rappelle que, selon l’ancien article 1121 du code civil, « la stipulation pour autrui n’exclut pas que soient mises à la charge du tiers bénéficiaire certaines obligations, dès lors qu’il les a acceptées ». L’acceptation du tiers constitue donc la condition de toute obligation mise à sa charge.
La cour d’appel avait retenu que le cédant, en s’engageant pour lui-même, son conjoint et ses ayants droit, avait stipulé pour autrui au profit de ses fils donataires. Elle en avait déduit que ceux-ci étaient tenus des obligations nées du règlement intérieur. Les donataires étaient ainsi considérés comme liés par un document qu’ils n’avaient jamais signé.
La chambre commerciale censure ce raisonnement. Elle reproche aux juges du fond de ne pas avoir recherché « si les donataires avaient accepté l’obligation prévue au règlement intérieur en même temps qu’ils acceptaient la donation des actions ». La décision est privée de base légale.
Le raisonnement s’articule en deux temps. Par ailleurs, la charge pesant sur le tiers bénéficiaire suppose une acceptation concomitante à la stipulation. L’adhésion ne saurait être présumée du seul fait de la transmission des titres.
Or, la seule acceptation de la donation n’emporte pas, par elle-même, l’adhésion aux obligations du règlement intérieur. La démonstration de cette acceptation incombait à celui qui invoquait l’obligation. Il appartenait donc à la société demanderesse de rapporter la preuve de l’acceptation des donataires.
Cette exigence rejoint la logique des pactes d’associés, dont les stipulations ne lient que ceux qui y ont adhéré personnellement. La transmission à titre gratuit de titres sociaux ne transfère pas mécaniquement les engagements personnels du donateur. L’acceptation expresse des donataires demeure indispensable.
La solution protège ainsi les membres de la famille et les tiers investisseurs qui recueillent des titres. Elle garantit que nulle obligation ne leur soit imposée sans leur consentement. La liberté contractuelle des groupes s’en trouve encadrée, mais non compromise.
En conséquence, la rédaction des règlements intérieurs doit anticiper cette exigence d’acceptation. Une clause prévoyant l’adhésion des ayants droit à l’occasion de toute transmission de titres sécuriserait l’opposabilité des obligations. Une formalité d’acceptation expresse, constatée par écrit, renforcerait encore cette sécurité.
A cet égard, la Cour de cassation n’exclut pas l’efficacité d’une telle stipulation. Elle subordonne seulement son opposabilité à l’acceptation effective du tiers bénéficiaire. Les praticiens disposent donc des outils contractuels propres à préserver l’équilibre du groupe.
La jurisprudence du 28 mai 2026 trace ainsi une ligne claire. L’acte de cession fixe le prix ; le règlement intérieur ne peut le modifier. Les obligations du règlement intérieur ne lient les donataires que s’ils les ont acceptées. La sécurité juridique des opérations sur titres s’en trouve renforcée.
II. La sanction des stipulations relatives au prix et au transfert des titres
A. La nullité de la cession contraire aux clauses statutaires et la qualité pour l’invoquer
La protection du prix de cession ne doit pas faire oublier que la validité même du transfert des titres reste subordonnée au respect des clauses statutaires. L’article L. 227-15 du code de commerce le dit sans détour : « Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle ». La nullité sanctionne donc la méconnaissance des stipulations relatives à la circulation des titres.
La chambre commerciale a précisé le régime de cette nullité dans un arrêt du 8 juillet 2026. Elle a jugé que l’annulation de la cession « n’est pas soumise à la démonstration d’une collusion frauduleuse entre le cédant et le cessionnaire » (Cass. com., 8 juil. 2026, n° 25-11.354). La preuve d’une intention frauduleuse n’est donc pas exigée.
Dans cette affaire, la cession litigieuse avait été réalisée sans que les associés aient été mis en mesure d’exercer leur droit de préemption. L’article 16 des statuts conférait pourtant ce droit en cas de cession des actions. L’article 23 des statuts sanctionnait par la nullité toute cession réalisée en violation de ce droit.
La Cour approuve les juges du fond d’avoir annulé la cession. Elle relève que les associés n’avaient pas été mis en mesure d’exercer leur droit de préemption. Or, cette interprétation stricte de la sanction statutaire renforce la valeur des mécanismes d’agrément et de préemption insérés dans les statuts.
La nullité pour violation des clauses statutaires se distingue cependant des nullités de droit commun. Elle ne peut être invoquée que par certaines personnes. La détermination des titulaires de l’action obéit à des règles propres.
Pour la cession de parts de société à responsabilité limitée, l’article L. 223-14 du code de commerce impose la notification du projet de cession à la société et à chacun des associés. Le texte dispose : « Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte ».
Le silence de la société pendant trois mois vaut consentement à la cession. En cas de refus, les associés sont tenus d’acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. Le mécanisme protège à la fois le cédant et la société.
La chambre commerciale a précisé, dans un arrêt publié au Bulletin du 12 février 2025, les titulaires de l’action en nullité. Elle énonce que « seuls la société ou chacun des associés, à qui le projet de cession de parts sociales d’une société à responsabilité limitée à des tiers étrangers à celle-ci doit être notifié, peuvent, à défaut de notification, en poursuivre l’annulation » (Cass. com., 12 févr. 2025, n° 23-13.520, publié au Bulletin).
La qualité pour agir en nullité est donc réservée aux titulaires du droit d’information. Le cessionnaire, qui n’était pas destinataire de la notification, ne peut se prévaloir de son irrégularité. Or, cette solution délimite avec précision le cercle des personnes admises à contester la cession.
Par ailleurs, la majorité requise pour l’agrément a été rappelée dans un arrêt du 2 avril 2025. La chambre commerciale y rappelle que les parts sociales d’une société à responsabilité limitée ne peuvent être cédées à des tiers étrangers qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Une majorité plus forte ne peut résulter que des statuts (Cass. com., 2 avr. 2025, n° 23-23.553).
La validité de l’agrément donné dans les promesses de cession a également été examinée. Un arrêt du 11 février 2026 a tranché la question de la qualité d’associé avant l’immatriculation. La cour d’appel avait jugé que l’agrément donné par les fondateurs, antérieurement à la libération de leurs apports, était dépourvu d’efficacité juridique.
La Cour de cassation casse cette décision au visa des articles L. 223-2 et L. 223-6 du code de commerce. Elle énonce que « la signature des statuts suffit à conférer aux signataires la qualité d’associé, lesquels sont, dès lors, en mesure de s’engager en cette qualité nonobstant le fait, d’une part, que la société n’a pas encore été immatriculée, d’autre part, que les signataires n’ont pas libéré leur apport en capital » (Cass. com., 11 févr. 2026, n° 24-18.698).
La solution emporte une double conséquence. D’une part, la qualité d’associé naît de la seule signature des statuts. Les fondateurs peuvent donc consentir un agrément avant même l’immatriculation de la société.
D’autre part, les cédants ne peuvent se soustraire aux obligations contractées dans les promesses de cession. La Cour retient qu’ils « ne pouvaient se soustraire aux obligations qu’ils avaient contractées dans les promesses de cession de parts sociales ». Or, cette jurisprudence sécurise les opérations réalisées en amont de l’immatriculation.
La sanction de la gratuité doit enfin être évoquée. Par un arrêt publié au Bulletin du 11 février 2026, la chambre commerciale a jugé que les parts de société à responsabilité limitée ne peuvent faire l’objet d’un don manuel. L’article 931 du code civil impose la forme notariée pour les donations entre vifs : « Tous actes portant donation entre vifs seront passés devant notaires dans la forme ordinaire des contrats ; et il en restera minute, sous peine de nullité ».
Or, les parts de société à responsabilité limitée ne peuvent être représentées par des titres négociables, en vertu de l’article L. 223-12 du code de commerce : « Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables ». La tradition réelle, constitutive du don manuel, est donc juridiquement impossible.
La chambre commerciale en déduit que « les parts de sociétés à responsabilité limitée ne peuvent faire l’objet d’un don manuel » (Cass. com., 11 févr. 2026, n° 24-18.103, publié au Bulletin). La cession à titre gratuit de parts sociales exige donc un acte authentique. La nullité encourue en cas de don manuel est d’ordre public.
B. Les effets de la nullité et le régime de la renonciation au recours
L’annulation d’une cession de titres déploie des effets qui doivent être délimités avec précision. L’arrêt du 8 juillet 2026 en fournit l’illustration. La cour d’appel avait annulé l’assemblée générale du 22 août 2022 au motif que la société cessionnaire, privée rétroactivement de la qualité d’associé, y avait irrégulièrement participé.
La Cour de cassation censure cette analyse. Elle relève que le procès-verbal de l’assemblée démontrait l’absence de participation de la société cessionnaire. Elle énonce que « alors qu’il résultait du procès-verbal de l’assemblée générale de la société Ora e-car du 22 août 2022 que la société DG Finances n’y avait pas participé, la cour d’appel, qui a dénaturé les termes clairs et précis de ce procès-verbal, a violé le principe susvisé ».
L’annulation de la cession n’entraîne donc pas mécaniquement l’annulation des actes postérieurs. Chaque acte doit être examiné en considération de sa propre régularité. Or, cette distinction entre la nullité de la cession et le sort des actes subséquents éclaire le régime des actions en nullité.
La prescription de l’action en nullité d’une décision sociale obéit, selon la cause invoquée, à des délais différenciés. La chambre commerciale a précisé cette dualité dans un arrêt publié au Bulletin du 1er avril 2026. Elle énonce que « seules les actions en nullité fondées sur l’une des causes de nullité énumérées par le second de ces textes se prescrivent par trois mois, les actions en nullité d’une décision d’augmentation de capital fondées […] sur les causes de nullité des contrats en général demeurant soumises à la prescription triennale » (Cass. com., 1er avr. 2026, n° 24-20.707, publié au Bulletin).
La dualité des délais, trois mois ou trois ans, commande donc l’identification rigoureuse du fondement de l’action. La cause de nullité invoquée détermine le délai applicable. A cet égard, l’ancienne rédaction de l’article L. 235-9 du code de commerce, applicable avant l’ordonnance du 12 mars 2025, continue de régir les actions introduites avant son entrée en vigueur.
La réforme opérée par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 a renouvelé l’architecture des nullités à compter du 1er octobre 2025. L’article 1844-10 du code civil dispose désormais que « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité ». La nullité de la cession pour violation des clauses statutaires demeure néanmoins régie par les dispositions spéciales.
L’article L. 227-15 du code de commerce constitue précisément la dérogation légale réservée par le nouveau texte. La nullité qu’il édicte reste donc encourue en cas de cession contraire aux clauses statutaires. La réforme ne remet pas en cause la spécificité de cette sanction.
Enfin, le sort des stipulations postérieures à la cession mérite examen. Un arrêt du 11 février 2026 a admis la validité d’une clause de renonciation à recours insérée dans un acte postérieur à la cession d’actions. La chambre commerciale approuve la cour d’appel d’avoir retenu que « figurant dans une convention postérieure à l’acte de cession ayant valeur de transaction entre les parties et dont la nullité ne peut plus être invoquée en raison de la prescription, la clause de renonciation à recours doit s’appliquer » (Cass. com., 11 févr. 2026, n° 24-15.584).
La solution consacre l’efficacité de la renonciation stipulée a posteriori. Elle échappe à la prohibition des clauses de renonciation par anticipation aux actions d’ordre public. Or, la renonciation par anticipation aux actions en responsabilité délictuelle demeure, en revanche, prohibée.
La valeur de transaction de la convention postérieure justifie cette distinction. L’article 2044 du code civil définit la transaction comme « un contrat par lequel les parties, par des concessions réciproques, terminent une contestation née, ou préviennent une contestation à naître ». L’appréciation de la commune intention des parties relève du pouvoir souverain des juges du fond.
La Cour précise que les actions engagées étaient « en relation avec la clause de complément de prix stipulée dans l’acte ». Les conditions d’application de la renonciation étaient donc réunies. Le lien entre la clause de renonciation et le complément de prix a été déterminant.
Des lors, la régulation des litiges postérieurs à la cession passe par la négociation d’accords transactionnels. L’objet de ces accords doit embrasser l’ensemble des réclamations liées au prix. La renonciation au recours, stipulée dans une convention distincte de l’acte de cession, offre une sécurité juridique accrue.
La renonciation insérée dans l’acte de cession lui-même ne saurait procurer la même sécurité. Elle serait en effet susceptible de se heurter à la prohibition des renonciations anticipées. La distinction est essentielle pour les praticiens du contentieux entre associés.
La chronologie contractuelle doit donc être respectée. La cession fixe le prix ; la transaction postérieure règle les contestations. Cette architecture contractuelle, validée par la jurisprudence, garantit la stabilité des opérations sur titres.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale, entre février 2025 et juillet 2026, dessine un régime cohérent du prix de la cession de droits sociaux. La Cour de cassation protège d’abord l’intangibilité du prix convenu. Elle refuse que le règlement intérieur du groupe ou le pacte d’associés puisse en modifier l’assiette lorsque l’acte de cession a été exécuté conformément à ses stipulations.
Elle encadre ensuite l’opposabilité des obligations du règlement intérieur aux donataires. Cette opposabilité demeure subordonnée à l’acceptation expresse du tiers bénéficiaire. Or, cette double exigence commande une rédaction rigoureuse des actes de cession et des documents organiques du groupe.
La sanction des stipulations relatives au prix obéit par ailleurs à des règles précises. La nullité de la cession pour violation des clauses statutaires, réservée aux titulaires du droit d’information, ne requiert pas la preuve d’une collusion frauduleuse. La qualité d’associé naît de la seule signature des statuts, et la cession à titre gratuit de parts de société à responsabilité limitée exige la forme notariée.
En conséquence, la détermination du prix et les modalités de son paiement doivent être appréhendées dans leur contexte contractuel global. La primauté de l’acte de cession ne doit jamais être perdue de vue. Le règlement intérieur, le pacte d’associés et les conventions postérieures s’inscrivent dans son prolongement, sans jamais pouvoir le contredire.
Des lors, l’articulation entre l’acte de cession, le règlement intérieur et les conventions postérieures constitue un enjeu central de la sécurisation des opérations sur titres. La renonciation au recours, efficace lorsqu’elle est stipulée dans une transaction postérieure, permet de clore définitivement les contestations relatives au prix. La jurisprudence récente de la chambre commerciale offre à cet égard un cadre stabilisé, dont les praticiens doivent tirer toutes les conséquences dans la rédaction de leurs actes.
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