La société à responsabilité limitée demeure, par le nombre de structures constituées, la forme sociale la plus répandue du droit français des affaires. Son fonctionnement repose sur une distinction cardinale entre les décisions ordinaires, adoptées à la majorité simple, et les décisions modifiant les statuts, soumises à des règles de majorité renforcées. La chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu, le 5 novembre 2025, un arrêt de principe qui précise l’articulation entre le seuil légal des deux tiers et les clauses statutaires de majorité, dans une affaire opposant les associés d’une société à responsabilité limitée au sujet de la validité d’une augmentation de capital (Com. 5 nov. 2025, n° 23-10.763 et 23-12.302, consultable sur le site de la Cour de cassation). Cette décision, publiée au Bulletin, tranche deux questions d’une importance pratique considérable : la possibilité pour les associés de réduire conventionnellement la majorité requise et l’application dans le temps de la sanction de nullité instituée par la loi du 19 juillet 2019.
La loi n° 2005-882 du 2 août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises a abaissé, pour les sociétés constituées postérieurement à sa publication, le seuil des modifications statutaires de trois quarts à deux tiers des parts sociales, tout en précisant que les statuts ne peuvent exiger l’unanimité. La loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés a, pour sa part, ajouté à l’article L. 223-30 du code de commerce un dernier alinéa instituant une action en nullité ouverte à tout intéressé. Or la réforme du régime des nullités opérée par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, a profondément renouvelé le cadre d’ensemble de la question (ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025).
À cet égard, l’arrêt du 5 novembre 2025 offre une grille de lecture complète du régime des majorités applicables aux décisions extraordinaires de la société à responsabilité limitée. Il convient d’en mesurer la portée sur le terrain de l’impérativité du seuil légal (I), avant d’examiner le régime de la nullité des résolutions adoptées en méconnaissance des règles de majorité (II).
I. La majorité des deux tiers : un seuil légal impératif pour les décisions statutaires de la société à responsabilité limitée
A. La règle des deux tiers des parts détenues : un plancher de majorité indérogeable
L’article L. 223-30 du code de commerce, dans sa rédaction issue de la loi du 2 août 2005, organise les majorités applicables aux modifications statutaires des sociétés à responsabilité limitée (article L. 223-30 du code de commerce). Pour les sociétés constituées avant la publication de cette loi, les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, toute clause exigeant une majorité plus élevée étant réputée non écrite. Pour les sociétés constituées postérieurement, l’assemblée ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des parts et, sur deuxième convocation, le cinquième de celles-ci, les modifications étant alors décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
La chambre commerciale a rappelé la substance de cette règle dans des termes particulièrement nets, en énonçant que « pour les sociétés à responsabilité limitée constituées après la publication de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises, les modifications statutaires autres que le changement de nationalité sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues, les statuts pouvant prévoir une majorité plus élevée sans pouvoir exiger l’unanimité des associés » (Com. 5 nov. 2025, n° 23-10.763, arrêt du 5 novembre 2025). Cette formulation consacre expressément l’existence d’un plancher légal : le seuil des deux tiers constitue un minimum impératif, que les rédacteurs des statuts ne peuvent abaisser, tandis qu’il leur est loisible de prévoir une majorité plus élevée, sans toutefois pouvoir requérir l’unanimité.
L’espèce soumise à la Cour illustre avec une acuité particulière les enjeux de cette règle. La société Iviflo, constituée en 2007, était détenue à 60 % par M. E. et à 40 % par M. X. L’article 8 de ses statuts prévoyait que le capital social pourrait être augmenté par une décision des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2020, une résolution d’augmentation de capital en numéraire fut adoptée à la majorité de 60 % des voix, M. X. votant contre. Saisie de la contestation de cette résolution, la cour d’appel de Paris prononça la nullité des résolutions litigieuses et des actes subséquents, solution confirmée par la chambre commerciale.
Le pourvoi soutenait, en substance, que l’article L. 223-30 n’interdirait pas aux statuts de prévoir une majorité moins élevée que celle des deux tiers qu’il mentionne. La Cour a rejeté cette lecture en jugeant que « l’article 8 des statuts de la société, prévoyant la possibilité de réduire ou d’augmenter le capital social par une décision des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, viole l’article L. 223-30 » et que « la résolution litigieuse adoptée par une majorité représentant 60 % des parts, soit trois-cinquièmes, était intervenue en méconnaissance des dispositions impératives de ce texte » (Com. 5 nov. 2025, n° 23-10.763, arrêt du 5 novembre 2025). La qualification de dispositions impératives appliquée aux règles de majorité emporte une conséquence directe : toute clause statutaire qui réduirait le seuil des deux tiers est privée d’effet, et les résolutions adoptées sur son fondement encourent l’annulation.
Cette solution s’inscrit dans un mouvement plus large de contrôle de la validité des clauses statutaires contraires aux dispositions impératives du droit des sociétés. Dans une décision du 29 mai 2024, la chambre commerciale a ainsi jugé que « si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite » (Com. 29 mai 2024, n° 22-13.158, arrêt du 29 mai 2024). La sanction de la clause réputée non écrite constitue ainsi l’instrument privilégié de protection des équilibres de majorité consacrés par le législateur.
B. L’aménagement conventionnel du seuil légal et la diversité des majorités requises
Si le plancher des deux tiers est indérogeable en deçà, l’article L. 223-30 ménage une souplesse conventionnelle dans deux directions. Les statuts peuvent d’abord relever la majorité exigée pour les décisions extraordinaires, la seule limite tenant à l’interdiction d’exiger l’unanimité des associés. Ils peuvent ensuite moduler les quorums applicables, la loi fixant des minima de présence que les statuts sont autorisés à renforcer. En conséquence, la rédaction des statuts de la société à responsabilité limitée ne saurait se contenter d’une reproduction approximative de la loi : chaque seuil doit être mesuré au regard de l’architecture des majorités légales, sous peine de nullité des décisions adoptées sur le fondement d’une clause irrégulière.
La distinction entre décisions ordinaires et décisions extraordinaires commande, en outre, le régime applicable. Aux termes de l’article L. 223-29 du code de commerce, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales, une seconde consultation permettant, à défaut, de statuer à la majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants (article L. 223-29 du code de commerce). Par ailleurs, la loi opère des dérogations ponctuelles : la décision d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales, tandis que le déplacement du siège social est décidé par les associés représentant plus de la moitié des parts.
La jurisprudence applique la même logique de plancher aux majorités spéciales prévues hors de l’article L. 223-30. S’agissant de l’agrément des cessions de parts sociales à des tiers, l’article L. 223-14 du code de commerce exige le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte (article L. 223-14 du code de commerce). La chambre commerciale a rappelé, dans un arrêt du 2 avril 2025, que « les parts sociales d’une société à responsabilité limitée ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte » (Com. 2 avr. 2025, n° 23-23.553, arrêt du 2 avril 2025). Cette solution confirme que la liberté statutaire ne joue, dans toutes les hypothèses de majorité spéciale, que dans le sens d’un relèvement du seuil.
La protection des associés contre les clauses irrégulières trouve un prolongement dans le contrôle des opérations sur le capital. La chambre commerciale a ainsi jugé, dans un arrêt du 4 janvier 2023, que « la résolution décidant de la réduction à zéro du capital de la société ne pouvait, sauf à priver cette société de tout capital, légalement produire effet » lorsque l’augmentation de capital destinée à reconstituer le capital était suspendue dans sa réalisation (Com. 4 janv. 2023, n° 21-10.609 et 21-12.515, arrêt du 4 janvier 2023). La sanction de la résolution irrégulière permet ainsi de préserver la qualité d’associé, y compris à l’égard d’opérations de restructuration du capital conduites à la faveur d’une majorité de fait.
II. La nullité des résolutions adoptées en méconnaissance des règles de majorité : un régime sanctionnateur entre texte spécial et droit commun
A. L’action en nullité de l’article L. 223-30 et son application immédiate dans le temps
Le dernier alinéa de l’article L. 223-30 du code de commerce, issu de la loi du 19 juillet 2019, dispose que « les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé ». Cette action en nullité, ouverte notamment aux associés minoritaires, constitue la sanction spécifique de la méconnaissance des règles de majorité et de quorum propres à la société à responsabilité limitée. L’arrêt du 5 novembre 2025 en délimite avec précision le fondement et le champ d’application temporel.
Sur la nature de la disposition, la chambre commerciale énonce que « le dernier alinéa de l’article L. 223-30 du code de commerce, dans sa rédaction issue de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, lequel introduit le droit, pour tout intéressé, de demander la nullité des décisions sociales prises en violation des dispositions de ce texte, trouve son fondement dans la volonté du législateur de sanctionner par la nullité la méconnaissance des règles de majorité et de quorum prévues par ce texte » (Com. 5 nov. 2025, n° 23-10.763, arrêt du 5 novembre 2025). La Cour rattache ainsi la sanction de nullité à la protection de l’équilibre des décisions collectives, dont les règles de majorité sont la traduction procédurale.
Sur le terrain de l’application dans le temps, la solution retenue mérite une attention particulière. Les demandeurs au pourvoi soutenaient que la nullité, inconnue de la rédaction de l’article L. 223-30 applicable en 2007 lors de la constitution de la société, ne pouvait sanctionner une résolution votée le 24 juin 2020 que si la loi nouvelle avait vocation à s’appliquer. La Cour écarte cette analyse en jugeant que le dernier alinéa de l’article L. 223-30 « a, par suite, pour objet et pour effet de régir les effets légaux du contrat de société, de sorte qu’il est applicable aux décisions sociales prises à compter de son entrée en vigueur, peu important la date de constitution de la société » (Com. 5 nov. 2025, n° 23-10.763, arrêt du 5 novembre 2025). La distinction entre les règles de constitution de la société et celles qui régissent les effets légaux du contrat de société fonde ainsi l’application immédiate de la sanction aux décisions adoptées après le 21 juillet 2019, date d’entrée en vigueur de la loi.
Cette solution présente une portée pratique majeure pour les sociétés constituées antérieurement à la loi du 19 juillet 2019. Toute résolution adoptée depuis cette date en méconnaissance des règles de majorité ou de quorum de l’article L. 223-30 est susceptible d’être annulée à la demande de tout intéressé, quand bien même les statuts auraient été rédigés sous l’empire du droit antérieur. Les associés minoritaires disposent dès lors d’un levier contentieux effectif à l’encontre des décisions de modification des statuts adoptées en violation des seuils légaux, et notamment des augmentations de capital réalisées à une majorité insuffisante.
Le régime de l’action en nullité doit toutefois être articulé avec le droit commun des nullités, récemment réformé. L’article 1844-10 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, dispose désormais que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général », en précisant que « sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité » (article 1844-10 du code civil). Les règles de majorité de l’article L. 223-30, qualifiées de dispositions impératives, demeurent donc une cause légale de nullité des décisions sociales, la violation des statuts ne suffisant plus, en revanche, à fonder l’annulation hors le cas où la loi le prévoit expressément.
B. Les tempéraments du juge : l’exigence d’influence sur le processus de décision et la régularisation
La sanction de nullité des décisions sociales n’est pas automatique. La jurisprudence conditionne le prononcé de la nullité à la démonstration d’une incidence de l’irrégularité sur le résultat du processus de décision. Cette exigence, dégagée pour les sociétés par actions simplifiées, irrigue également le contentieux des assemblées générales des sociétés à responsabilité limitée. Dans un arrêt du 29 mai 2024, la chambre commerciale a jugé que « le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision » (Com. 29 mai 2024, n° 21-21.559, arrêt du 29 mai 2024). La nullité se trouve ainsi réservée aux hypothèses où l’irrégularité, par son incidence réelle sur le vote, a affecté la régularité même de la délibération.
La même logique préside au contrôle des nullités dans les sociétés par actions simplifiées, dont la jurisprudence éclaire par analogie le régime des décisions collectives. Par un arrêt du 15 mars 2023, la chambre commerciale a jugé que l’alinéa 4 de l’article L. 227-9 du code de commerce « doit être lu comme visant les décisions prises en violation de clauses statutaires stipulées en application du premier alinéa et permettant, lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision, à tout intéressé d’en poursuivre l’annulation » (Com. 15 mars 2023, n° 21-18.324, arrêt du 15 mars 2023). Par un arrêt du 11 février 2026, la Cour a précisé que « la nullité qu’il prévoit ne peut être prononcée que si l’irrégularité tenant au défaut de convocation d’un associé à l’assemblée générale a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision » (Com. 11 févr. 2026, n° 24-18.524, arrêt du 11 février 2026). Cette jurisprudence manifeste une volonté constante de réserver la nullité aux atteintes substantielles aux droits des associés.
La régularisation constitue un second tempérament. La chambre commerciale a jugé, dans l’arrêt du 11 février 2026, que « la régularisation d’une décision sociale ne fait obstacle au prononcé de la nullité que si elle intervient avant que le tribunal statue sur le fond en première instance » (Com. 11 févr. 2026, n° 24-18.524, arrêt du 11 février 2026). En conséquence, une assemblée de régularisation tenue postérieurement au jugement de première instance ne saurait priver l’associé de son action, ce qui contraint les sociétés à régulariser sans délai les délibérations entachées d’irrégularité.
La prescription encadre enfin l’exercice de l’action. L’ancien article L. 235-9 du code de commerce, applicable avant son abrogation par l’ordonnance du 12 mars 2025, soumettait les actions en nullité des actes et délibérations à une prescription triennale à compter du jour où la nullité était encourue (ancien article L. 235-9 du code de commerce). La chambre commerciale a précisé, dans un arrêt du 1er avril 2026, que « seules les actions en nullité fondées sur l’une des causes de nullité énumérées par le second de ces textes se prescrivent par trois mois, les actions en nullité d’une décision d’augmentation de capital fondées, comme en l’espèce, sur d’autres causes et notamment sur les causes de nullité des contrats en général demeurant soumises à la prescription triennale prévue par le premier alinéa de l’article L. 235-9 précité » (Com. 1er avr. 2026, n° 24-20.707, arrêt du 1er avril 2026). Les associés disposent ainsi d’un délai raisonnable pour contester les décisions adoptées en méconnaissance des règles de majorité.
Le juge corrige, par ailleurs, les usages abusifs du blocage des décisions. La chambre commerciale a jugé, dans un arrêt du 13 mars 2024, que « le refus d’un associé minoritaire de modifier l’objet social peut être contraire à l’intérêt général de la société » (Com. 13 mars 2024, n° 22-13.764, arrêt du 13 mars 2024). L’abus de minorité, sanctionné par la désignation d’un mandataire ad hoc chargé de voter au nom de l’associé récalcitrant, fait ainsi contrepoids à l’usage strict des majorités renforcées, en ce qu’il interdit au détenteur de la minorité de blocage de paralyser systématiquement les décisions requises par l’intérêt social.
Enfin, l’hypothèse des procédures collectives aménage exceptionnellement les règles de majorité. Aux termes de l’article L. 626-3 du code de commerce, « lorsque le projet de plan prévoit une modification du capital ou des statuts, le tribunal peut décider que l’assemblée compétente statuera sur ces modifications, sur première convocation, à la majorité des voix dont disposent les associés ou actionnaires présents ou représentés dès lors que ceux-ci possèdent au moins la moitié des parts ou actions ayant le droit de vote » (article L. 626-3 du code de commerce). La chambre commerciale a validé, dans un arrêt du 26 mars 2025, l’application de ce mécanisme au sein d’une société dont les statuts prévoyaient une majorité des trois quarts pour changer d’enseigne, en retenant que la nécessité de modifier les statuts s’imposait pour élaborer un plan de sauvegarde (Com. 26 mars 2025, n° 24-11.071, arrêt du 26 mars 2025). La sauvegarde de l’entreprise justifie dès lors un assouplissement exceptionnel du plancher de majorité, strictement cantonné au cadre du plan.
Conclusion
L’arrêt du 5 novembre 2025 consacre, avec une netteté inédite, l’impérativité des règles de majorité de l’article L. 223-30 du code de commerce et l’efficacité de la sanction de nullité instituée par la loi du 19 juillet 2019. Le seuil des deux tiers des parts détenues constitue un plancher légal auquel les statuts ne peuvent déroger en deçà, tandis que l’action en nullité, ouverte à tout intéressé, s’applique à toutes les décisions adoptées depuis l’entrée en vigueur de la loi, quelle que soit la date de constitution de la société. Or l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, en recentrant la nullité des décisions sociales sur la violation des dispositions impératives, conforte la pérennité de cette solution sous le droit nouveau.
En conséquence, la sécurisation des décisions collectives des sociétés à responsabilité limitée suppose une vigilance accrue dans la rédaction des statuts, la vérification des quorums et des majorités à chaque consultation, et la régularisation précoce de toute délibération irrégulière. La jurisprudence récente, en encadrant la nullité par l’exigence d’influence et la régularisation, offre aux associés un cadre lisible pour la prévention et la résolution des conflits de gouvernance. Les sociétés qui souhaitent faire vérifier la conformité de leurs statuts et de leurs procédures de vote trouveront auprès d’un avocat en assemblées générales de société l’accompagnement nécessaire à la prévention des contentieux. L’audit des clauses de majorité et l’assistance à la tenue des assemblées relèvent de la pratique courante du conseil en modification des statuts de société. En cas de litige portant sur la validité d’une résolution, la saisine du juge permet de faire annuler les décisions irrégulières et, le cas échéant, de sanctionner les blocages abusifs, dans le cadre du contentieux entre associés. La maîtrise des règles de majorité demeure, en définitive, la condition première de la régularité des décisions et de la stabilité des sociétés à responsabilité limitée.
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