Le contrat de distribution exclusive occupe, dans le droit des affaires contemporain, une position singulière. Il n’est régi par aucun corps de règles propres, à la différence du contrat de franchise — encadré par les articles L. 330-1 et suivants du code de commerce et la loi Doubin du 31 décembre 1989 — ou du contrat d’agence commerciale, statutairement organisé par les articles L. 134-1 et suivants du même code. Cette absence de statut légal confère à la liberté contractuelle une place prépondérante, mais expose simultanément les parties à une insécurité juridique que le contentieux ne cesse de révéler. La rupture avant terme, l’articulation entre la force obligatoire du contrat et la prohibition des pratiques restrictives de concurrence et la confrontation au droit européen de la concurrence constituent les trois foyers de tension autour desquels la chambre commerciale de la Cour de cassation a construit, entre 2023 et 2026, une jurisprudence d’une remarquable cohérence.
L’enjeu économique est considérable. Les réseaux de distribution exclusive structurent la commercialisation de biens dans des secteurs aussi variés que l’automobile, l’électronique, les produits de luxe, les boissons ou les équipements industriels. Le distributeur consent des investissements spécifiques — formation du personnel, adaptation des locaux, promotion de la marque — dans la perspective d’une relation durable, tandis que le fournisseur concède une part de son marché en contrepartie d’une présence commerciale renforcée. La rupture de cet équilibre, qu’elle soit le fait du fournisseur ou du distributeur, engage des intérêts patrimoniaux significatifs que le droit se doit de protéger sans étouffer la nécessaire fluidité des échanges économiques.
L’analyse de la jurisprudence récente révèle une double exigence dont la chambre commerciale assure la régulation. La première, commune à tous les contrats en vertu de l’article 1103 du code civil, impose le respect de la parole donnée jusqu’à son terme. La seconde, propre aux relations commerciales en vertu de l’article L. 442-1, II, du code de commerce, protège la partie évincée contre une rupture qui ne lui laisserait pas le temps de se réorganiser. Ces deux exigences, loin de se superposer simplement, entretiennent une tension que la chambre commerciale s’emploie à réguler sans jamais sacrifier l’une à l’autre, et à laquelle le droit de l’Union européenne ajoute une strate supplémentaire de complexité.
I. La force obligatoire du contrat de distribution exclusive à durée déterminée
A. L’interdiction de la rupture unilatérale avant terme
Le contrat de distribution exclusive à durée déterminée est d’abord un contrat. Il obéit, à ce titre, aux articles 1193 et 1212 du code civil, dont la chambre commerciale a rappelé la portée avec une rigueur particulière dans un arrêt du 13 novembre 2025 (n° 23-22.168). Aux termes de ces textes, « le contrat conclu à durée déterminée ne peut être résilié avant son terme que du consentement mutuel des parties ou pour les causes que la loi autorise ». L’arrêt censure une cour d’appel qui avait rejeté la demande indemnitaire d’un fournisseur au motif que le distributeur avait renoncé à la résiliation, sans rechercher si la cession du fonds de commerce sans transmission du contrat au cessionnaire ne constituait pas une rupture fautive avant le terme convenu.
Par cette cassation, la chambre commerciale affirme que la cession du fonds de commerce par le distributeur exclusif, lorsqu’elle n’est pas accompagnée de la transmission du contrat d’approvisionnement exclusif au cessionnaire, constitue une violation de la force obligatoire du contrat si celui-ci a été conclu pour une durée déterminée. La renonciation ultérieure à la résiliation ne saurait effacer la faute contractuelle déjà consommée. La cour d’appel de renvoi devra donc déterminer si la société distributrice, en disposant de son fonds sans prévoir la reprise du contrat par l’acquéreur, n’a pas rompu unilatéralement et abusivement l’engagement qui la liait au fournisseur jusqu’à son terme.
La même exigence de respect du terme convenu se retrouve dans un arrêt du 15 octobre 2025 (n° 24-10.612), par lequel la chambre commerciale a validé le raisonnement d’une cour d’appel qui avait estimé que l’examen de la validité d’une clause de résiliation de l’exclusivité, au regard de son caractère prétendument potestatif, « soulève une contestation sérieuse » excédant les pouvoirs du juge des référés. La Cour relève que le contrat de distribution exclusive prévoyait une faculté de résiliation de l’exclusivité consentie au distributeur, avec effet à la date de réception de la notification, « pour quelque raison que ce soit ». La qualification de condition purement potestative, qui emporterait nullité de la clause sur le fondement de l’ancien article 1174 du code civil, suppose un débat au fond que le juge des référés ne peut trancher.
Ces décisions traduisent une ligne jurisprudentielle constante : le contrat de distribution exclusive, même conclu intuitu personae, n’autorise aucune partie à s’en défaire unilatéralement avant l’expiration du terme stipulé, hors les cas expressément prévus par la convention ou par la loi. La circonstance que le contrat soit silencieux sur les conséquences d’une cession du fonds de commerce n’autorise pas le cédant à s’exonérer de ses obligations.
B. La cession du fonds de commerce et le sort du contrat de distribution
La question du sort du contrat de distribution en cas de cession du fonds de commerce a donné lieu à un arrêt important de la chambre commerciale du 18 février 2026 (n° 23-23.681), publié au Bulletin. La Cour y énonce un principe de portée générale : « la cession d’un fonds de commerce qui comprend la cession de la propriété des droits sur des marques n’emporte pas, sauf stipulation contraire de l’acte de cession, cession du contrat de distribution sélective des produits revêtus de ces marques, ni, en cas d’indivisibilité de ce contrat et d’une licence d’exploitation desdites marques, la cession de cette licence » (Com. 18 fév. 2026, n° 23-23.681).
Cette solution, qui refuse la transmission automatique du contrat de distribution au cessionnaire du fonds, protège le fournisseur concédant contre l’immixtion d’un tiers dans le réseau de distribution qu’il a constitué. Elle rappelle que le contrat de distribution est conclu intuitu personae et que le changement de la personne du distributeur ne peut résulter que d’un accord exprès du concédant. La solution vaut pour la distribution sélective, mais le principe est transposable à la distribution exclusive, dont le caractère personnel n’est pas moins marqué.
La portée pratique de cet arrêt est considérable. Le cessionnaire d’un fonds de commerce qui n’obtient pas l’agrément du fournisseur ne peut se prévaloir ni du contrat de distribution, ni de la licence de marque qui y est attachée. Il lui appartient, lors de la négociation de la cession, de conditionner l’opération à l’obtention de cet agrément, ou de prévoir une garantie de passif couvrant le risque d’un refus. Le cédant, de son côté, ne peut se libérer de ses propres obligations envers le fournisseur par la seule cession de son fonds : ainsi que l’a rappelé l’arrêt du 13 novembre 2025 précité, la cession sans transmission du contrat au cessionnaire peut constituer une rupture fautive engageant sa responsabilité.
II. L’articulation entre la rupture du contrat et la prohibition des pratiques restrictives
A. L’effectivité du préavis comme exigence autonome
Le second volet du régime de la rupture du contrat de distribution exclusive relève du droit des pratiques restrictives de concurrence. L’article L. 442-1, II, du code de commerce dispose qu’engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait, « par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l’absence d’un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels » (C. com., art. L. 442-1, II).
L’arrêt du 19 mars 2025 (n° 23-22.182), publié au Bulletin, apporte une précision essentielle sur la notion de préavis effectif. Dans cette affaire, une relation de licence exclusive de marques avait duré vingt-huit années. L’arrêt relève que « la reconduction systématique des conventions à des conditions globalement identiques et sans mise en concurrence pendant vingt-huit ans permettait à la société L’Amy d’anticiper raisonnablement leur poursuite, au moins jusqu’au dernier avenant conclu ». La Cour juge que « le fait que la rupture en cours d’exécution soit possible en droit n’implique pas qu’elle soit prévisible en fait » et qu’en l’espèce, « la durée, la continuité et la stabilité de la relation permettaient à la société L’Amy de croire raisonnablement que la possibilité d’une résiliation anticipée ne serait pas utilisée » (Com. 19 mars 2025, n° 23-22.182).
L’apport de cet arrêt est double. Il affirme d’abord que la succession de contrats à durée déterminée sans clause de renouvellement tacite ne fait pas obstacle à la reconnaissance d’une relation commerciale établie, lorsque la pratique des parties révèle une continuité et une stabilité telles que la victime pouvait raisonnablement en anticiper la poursuite. Il précise ensuite que la phase post-contractuelle d’écoulement des stocks, lorsqu’elle est soumise à d’importantes restrictions — interdiction de poursuivre la fabrication, obligation de vendre la totalité du stock dans les six mois — ne permet pas à la victime de se réorganiser et ne garantit donc pas un préavis effectif. En conséquence, cette phase « n’avait pas à être imputée sur la durée du préavis dû » et les fruits tirés de l’écoulement des stocks « ne devaient pas être pris en considération aux fins du calcul des dommages et intérêts réparant l’insuffisance du préavis ».
Par ailleurs, la chambre commerciale avait déjà précisé, dans un arrêt du 19 mars 2025 (n° 23-23.507), publié au Bulletin, que « le préavis accordé à la suite de la rupture d’une relation commerciale établie doit être effectif, de sorte que, sauf circonstances particulières, la relation commerciale doit se poursuivre aux conditions antérieures pendant l’exécution du préavis ». La Cour a jugé que la durée particulièrement longue d’un préavis consenti par l’auteur de la rupture — dépassant de deux ans la durée consacrée par les usages de la profession — constituait une circonstance particulière autorisant ce dernier, qui en avait d’emblée informé la victime, à ne pas maintenir les conditions antérieures au-delà de la première année (Com. 19 mars 2025, n° 23-23.507).
Ces décisions dessinent un régime exigeant du préavis en matière de distribution exclusive. Le concédant qui entend rompre la relation doit non seulement notifier un préavis écrit d’une durée suffisante, mais encore maintenir, pendant ce préavis, des conditions permettant effectivement au distributeur de se réorganiser. Une simple tolérance d’écoulement des stocks, assortie de restrictions significatives, ne saurait tenir lieu de préavis.
B. La dimension européenne des accords de distribution exclusive
Le contrat de distribution exclusive n’échappe pas à l’emprise du droit européen de la concurrence. L’article 101, paragraphe 1, du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne prohibe les accords entre entreprises qui ont pour objet ou pour effet d’empêcher, de restreindre ou de fausser le jeu de la concurrence à l’intérieur du marché intérieur. Le règlement (UE) n° 330/2010 du 20 avril 2010 exempte certaines catégories d’accords verticaux, sous réserve notamment que l’obligation de non-concurrence qu’ils contiennent n’excède pas cinq années.
L’arrêt du 24 juin 2026 (n° 25-14.358) illustre la rigueur avec laquelle la chambre commerciale contrôle l’application de ces textes par les juges du fond. En l’espèce, une cour d’appel avait annulé un contrat d’achat exclusif de boissons d’une durée de six ans, au seul motif qu’il excédait la durée de cinq ans prévue par le règlement d’exemption et ne pouvait donc bénéficier de l’exemption par catégorie. La Cour de cassation censure cette décision au visa de l’article 101 TFUE et du règlement n° 330/2010, au motif que la cour d’appel n’avait pas recherché « si cet accord avait pour objet ou pour effet d’empêcher, de restreindre ou de fausser le jeu de la concurrence à l’intérieur du marché intérieur et alors que n’est pas nécessairement nul un accord ne remplissant pas les conditions posées par le règlement n° 330/2010 » (Com. 24 juin 2026, n° 25-14.358).
Cette cassation rappelle une distinction fondamentale du droit européen de la concurrence : l’inéligibilité à l’exemption par catégorie ne rend pas l’accord nul de plein droit. Il appartient au juge de vérifier, in concreto, si l’accord a pour objet ou pour effet de restreindre la concurrence, et, le cas échéant, si les conditions d’une exemption individuelle au titre de l’article 101, paragraphe 3, TFUE sont réunies — à savoir une contribution à l’amélioration de la production ou de la distribution, une partie équitable du profit réservée aux utilisateurs, et l’absence de restrictions non indispensables ou d’élimination de la concurrence.
En pratique, un contrat de distribution exclusive d’une durée supérieure à cinq ans n’est pas, par principe, contraire au droit de la concurrence. Il peut être justifié par les investissements spécifiques réalisés par le distributeur, par la nécessité d’amortir ces investissements sur une période plus longue, ou par les caractéristiques du marché concerné. La nullité ne peut être prononcée qu’à l’issue d’une analyse concrète de ses effets sur le marché, que la cour d’appel de Bourges, dans l’arrêt censuré, n’avait pas conduite.
Un autre aspect du droit de la concurrence intéresse directement les réseaux de distribution : l’encadrement des clauses de non-concurrence post-contractuelles. L’article L. 341-2 du code de commerce, issu de la loi du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques, dispose que toute clause ayant pour effet, après l’échéance ou la résiliation d’un contrat de distribution, de restreindre la liberté d’exercice de l’activité commerciale de l’exploitant qui a souscrit ce contrat est réputée non écrite, sauf à remplir des conditions cumulatives tenant à sa limitation dans le temps, dans l’espace et à la nature des biens et services concernés. La chambre commerciale, dans un arrêt du 5 juin 2024 (n° 23-15.741, Publié au Bulletin), a étendu le domaine de ce texte au-delà de la vente de marchandises à des consommateurs, en jugeant que la notion de commerce de détail peut couvrir des activités de services auprès de particuliers, telle une activité d’agence immobilière. La Cour a ainsi censuré une clause de non-réaffiliation qui, par son libellé, avait « vocation à concerner tout salarié, tout sous-traitant et tout prestataire ayant collaboré avec le franchisé, quelles que soient la nature et la durée de cette collaboration » (Com. 5 juin 2024, n° 23-15.741). Cet arrêt, rendu en matière de franchise, est transposable aux réseaux de distribution exclusive dont il partage les problématiques de restriction de concurrence post-contractuelle.
La distribution exclusive se trouve ainsi gouvernée par trois corps de règles dont l’articulation incombe au juge et au praticien : le droit commun des contrats, qui impose le respect de la parole donnée jusqu’au terme convenu ; le droit des pratiques restrictives de concurrence, qui sanctionne la rupture brutale d’une relation commerciale établie ; et le droit européen de la concurrence, qui prohibe les accords restreignant le jeu de la concurrence tout en réservant la possibilité d’une exemption lorsque l’accord produit des gains d’efficience. La jurisprudence de la chambre commerciale des années 2023 à 2026 montre que ces trois régimes ne se superposent pas mais se complètent, chacun apportant une protection spécifique à la partie qui subit la rupture de la relation.
L’arrêt du 1er juillet 2026 (n° 24-19.356), publié au Bulletin, a toutefois rappelé une limite importante au champ d’application de l’article L. 442-1, II, du code de commerce. Lorsque, dans le silence de la convention écrite, la durée du préavis de rupture d’un contrat de transport public routier de marchandises est fixée par un contrat-type approuvé par décret en application de l’article L. 1432-4 du code des transports, les dispositions de l’article L. 442-1, II, du code de commerce ne trouvent pas à s’appliquer. La Cour réserve ainsi, dans les secteurs réglementés, l’application du droit commun du contrat-type au détriment du droit général des pratiques restrictives (Com. 1er juil. 2026, n° 24-19.356). Cette solution, qui intéresse au premier chef le secteur des transports, pourrait trouver à s’appliquer dans d’autres secteurs où la durée du préavis est déterminée par des textes spéciaux.
La combinaison de ces sources — code civil, code de commerce et droit de l’Union — confère au contrat de distribution exclusive un régime complexe mais cohérent, dont la maîtrise est indispensable à la sécurisation des réseaux de distribution. La jurisprudence récente de la chambre commerciale en a clarifié les lignes de force sans en épuiser les virtualités contentieuses.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation rendue entre 2023 et 2026 consolide le régime du contrat de distribution exclusive autour d’un principe simple : la liberté contractuelle qui préside à la formation du contrat ne saurait autoriser sa rupture unilatérale avant terme, ni dispenser l’auteur de la rupture d’un préavis effectif lorsque la relation commerciale est établie. Les praticiens du droit de la distribution trouveront dans ces arrêts des repères précis pour la rédaction des clauses de durée, de résiliation et de non-concurrence, comme pour l’évaluation des risques contentieux liés à une cession de fonds de commerce ou à une réorganisation de réseau.
Trois enseignements pratiques se dégagent de cette synthèse. En premier lieu, la rédaction du contrat de distribution exclusive doit impérativement prévoir le sort du contrat en cas de cession du fonds de commerce du distributeur, à défaut de quoi le cédant s’expose à une action en responsabilité pour rupture fautive avant terme, ainsi que l’illustre l’arrêt du 13 novembre 2025. En deuxième lieu, le fournisseur qui entend mettre fin à une relation commerciale établie doit consentir un préavis écrit d’une durée suffisante et en maintenir les conditions pendant son exécution, la simple tolérance d’un écoulement de stocks ne pouvant tenir lieu de préavis effectif, ainsi que l’a jugé l’arrêt du 19 mars 2025. En troisième lieu, la stipulation d’une clause d’exclusivité d’une durée supérieure à cinq ans n’entraîne pas, par elle-même, la nullité du contrat au regard du droit européen de la concurrence, mais impose une analyse concrète de ses effets sur le marché dont la charge incombe à celui qui se prévaut de la nullité.
La vigilance reste de mise sur le terrain du droit européen de la concurrence, dont la chambre commerciale rappelle qu’il exige une analyse concrète des effets de l’accord sur le marché, au-delà du simple constat d’un dépassement de la durée d’exemption par catégorie. La triple régulation du contrat de distribution exclusive — par le droit commun des contrats, le droit des pratiques restrictives et le droit européen de la concurrence — impose au praticien une maîtrise d’ensemble que la jurisprudence récente de la chambre commerciale contribue à rendre plus accessible, sans en épuiser les virtualités contentieuses.
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