La société à responsabilité limitée se distingue des formes sociales concurrentes par une souplesse de gouvernance que les associés exploitent volontiers. L’article L. 223-18 du code de commerce dispose ainsi que la société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, ce qui autorise la désignation de plusieurs gérants appelés à exercer leurs fonctions conjointement. La cogérance répond aux besoins des structures paritaires, des sociétés familiales et des entreprises dans lesquelles deux associés entendent partager la direction de l’exploitation. Elle pose cependant des questions délicates quant à l’étendue respective des pouvoirs de chaque gérant, à la portée de la répartition conventionnelle des attributions et au régime de la responsabilité encourue à raison des fautes de gestion.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a, entre janvier 2023 et juin 2026, rendu une série d’arrêts qui éclairent ces questions, dont plusieurs publiés au Bulletin. La responsabilité individuelle du cogérant a été consacrée par un arrêt de principe du 25 janvier 2023, tandis que des décisions de 2025 et 2026 ont précisé les conséquences de la violation des stipulations statutaires encadrant les pouvoirs, les conditions de la révocation et la charge de la preuve de l’abus de majorité. L’analyse de ce corps jurisprudentiel révèle un double mouvement : l’organisation de la cogérance demeure largement libre, mais sa sécurisation impose une rédaction rigoureuse des statuts et une formalisation des décisions sociales.
La présente étude examine, dans un premier temps, l’organisation statutaire de la cogérance et l’étendue des pouvoirs de chaque gérant, avant d’envisager, dans un second temps, le régime de la responsabilité des cogérants et les règles gouvernant la cessation de leurs fonctions.
I. L’organisation statutaire de la cogérance et l’étendue des pouvoirs de chaque gérant
A. La désignation des cogérants et la répartition conventionnelle des attributions
Le premier alinéa de l’article L. 223-18 du code de commerce énonce que « la société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques » et que « les gérants peuvent être choisis en dehors des associés », étant « nommés par les associés, dans les statuts ou par un acte postérieur ». La pluralité de gérants résulte donc soit des statuts initiaux, soit d’une décision postérieure des associés, sans qu’aucun plafond légal ne limite leur nombre. La nomination des cogérants obéit aux règles applicables aux décisions collectives ordinaires, sauf stipulation contraire des statuts, et la cessation des fonctions de l’un d’eux peut donner lieu à la suppression de son nom dans les statuts par une nouvelle décision des associés.
La répartition des attributions entre cogérants constitue l’un des principaux ressorts de la liberté statutaire. L’article L. 223-18 du code de commerce dispose en effet que « dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts, et dans le silence de ceux-ci, par l’article L. 221-4 ». Les associés peuvent ainsi confier à l’un des gérants la direction administrative et financière, à l’autre la conduite de l’exploitation, ou subordonner certains engagements à l’accord préalable de la collectivité. Cette répartition interne, lorsqu’elle est clairement écrite, confère à la gérance une lisibilité qui prévient les conflits et délimite le champ de responsabilité de chacun.
La chambre commerciale a récemment rappelé la portée de ces limitations dans un arrêt du 6 mai 2026, par lequel elle a statué sur le litige opposant la société IP formation au gérant de l’une de ses filiales. L’acte de désignation du gérant prévoyait que, dans les rapports entre associés, celui-ci disposait de tous pouvoirs à l’exception des engagements financiers supérieurs à 15 000 euros, qui nécessitaient une autorisation préalable des associés réunis en assemblée générale ordinaire. La cour d’appel avait écarté cette limitation au motif qu’elle ne concernait que les rapports entre associés et non l’opposabilité des actes à la société elle-même. La Cour de cassation a censuré ce raisonnement au visa de l’article L. 223-22 du code de commerce, en jugeant que « la violation par le gérant des stipulations statutaires encadrant ses pouvoirs dans les rapports entre associés, constitue une faute de gestion engageant sa responsabilité à l’égard de la société » (Cass. com., 6 mai 2026, n° 24-22.639).
Cette solution présente un double intérêt. Or, d’une part, elle confère une véritable efficacité aux clauses de répartition des attributions : le gérant qui les méconnaît commet une faute de gestion, quand bien même l’acte litigieux demeurerait opposable à la société. D’autre part, elle invite les rédacteurs à la plus grande précision, la cour d’appel ayant par ailleurs été censurée pour avoir dénaturé, par omission, les termes clairs et précis des statuts. A cet égard, la rédaction des statuts et de l’acte de nomination conditionne directement l’efficacité des actions en responsabilité susceptibles d’être engagées contre le cogérant fautif, comme l’analyse qu’en proposent les avocats en charge de la rédaction des statuts de sociétés.
La jurisprudence des cours d’appel illustre également les difficultés tenant à la cessation des fonctions de l’un des cogérants. Par un arrêt du 23 avril 2026, la cour d’appel de Grenoble a rappelé que, lorsque les cogérants ont été nommés dans les statuts, la démission de l’un d’eux doit résulter d’un acte exprès et que la société ne peut s’en prévaloir à défaut d’une décision des associés constatant la cessation de ses fonctions (CA Grenoble, 23 avr. 2026, n° 25/00128). En conséquence, le cogérant qui cesse de participer à la gestion sans avoir formalisé sa démission demeure en fonctions et conserve, en principe, les pouvoirs attachés à son mandat, ce qui expose la société à des engagements pris par un dirigeant dont le désinvestissement était pourtant connu des autres associés.
B. La consistance des pouvoirs à l’égard des tiers
La liberté d’organisation de la cogérance connaît une limite majeure lorsqu’il s’agit des rapports de la société avec les tiers. L’article L. 223-18 du code de commerce énonce que « dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés ». La société est en outre engagée « même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social », sauf à prouver que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont, quant à elles, expressément déclarées inopposables aux tiers.
La pluralité de gérants ne modifie pas cette architecture protectrice. L’article L. 223-18 du code de commerce précise en effet que « en cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent article », et que « l’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance ». Chaque cogérant est donc investi, seul, de l’intégralité des pouvoirs légaux du gérant, et la société ne peut se soustraire à l’exécution des engagements pris par l’un d’eux en se prévalant de l’opposition ou du désaccord de l’autre, dès lors que le cocontractant ignorait cette opposition.
Des lors, la répartition conventionnelle des attributions, si utile soit-elle dans les rapports internes, ne produit aucun effet à l’égard des tiers. Le tiers qui contracte avec un cogérant dont la compétence était, selon les statuts, limitée à certains domaines peut légitimement se prévaloir de l’engagement pris au nom de la société, sauf à démontrer sa mauvaise foi ou sa connaissance de l’opposition formée par l’autre gérant. Cette solution, constante depuis l’origine du régime, protège la sécurité du commerce juridique en évitant que les cocontractants n’aient à vérifier la répartition interne des pouvoirs de direction, dont la publication des statuts ne suffit d’ailleurs jamais à établir la connaissance.
La cour d’appel de Versailles a fait application de ce mécanisme dans un arrêt du 29 avril 2025 relatif à un prêt consenti à une société à responsabilité limitée. Rappelant que l’article L. 223-18 du code de commerce organise un mécanisme de mandat apparent au profit du gérant, elle a examiné les conditions dans lesquelles la société pouvait se prévaloir de l’inopposabilité d’un engagement financier pris en son nom (CA Versailles, 29 avr. 2025, n° 24/01834). L’espèce illustre que la protection des tiers l’emporte sur les considérations internes, la société ne pouvant écarter les effets d’un engagement régulier que si elle établit la connaissance effective du dépassement de pouvoir par son cocontractant.
En conséquence, la cogérance confère à chaque gérant un pouvoir d’engagement autonome dont l’exercice ne peut être neutralisé par les seules stipulations internes. Cette autonomie dans les rapports externes s’accompagne, en revanche, d’un régime de responsabilité propre à la pluralité de gérants, qui constitue le second volet de l’équilibre organisé par la loi et précisé par la jurisprudence récente.
II. La responsabilité des cogérants : individualisation de la faute et cessation des fonctions
A. La responsabilité individuelle ou solidaire du cogérant et la sanction des fautes de gestion
L’article L. 223-22 du code de commerce dispose que « les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion ». Le texte ajoute que « si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage ». La loi distingue ainsi deux hypothèses : la responsabilité individuelle du gérant auteur de la faute et la responsabilité solidaire de ceux qui ont coopéré aux mêmes faits, avec répartition interne de la charge finale.
La chambre commerciale a donné à ce dispositif une portée processuelle décisive par un arrêt de principe du 25 janvier 2023, publié au Bulletin. En l’espèce, une cogérante démissionnaire de la société d’exploitation du Pacifique était poursuivie à raison d’une faute de gestion consistant à avoir fait supporter par la société des factures d’électricité d’un commerce dont elle était personnellement propriétaire. La cour d’appel de Nouméa avait rejeté l’action au motif qu’elle n’était pas la seule gérante de la société et que l’action devait être dirigée à l’encontre de l’ensemble des cogérants. La Cour de cassation a censuré ce raisonnement en énonçant que « la pluralité de gérants ne fait pas obstacle à ce que leur responsabilité soit engagée de manière individuelle » (Cass. com., 25 janv. 2023, n° 21-15.772, publié au Bulletin).
Cette décision clarifie les règles de l’action en responsabilité contre les cogérants. Or, le demandeur n’est pas tenu d’assigner l’ensemble des gérants lorsqu’il est en mesure de rattacher la faute à l’un d’entre eux, la pluralité de mandats ne constituant ni une fin de non-recevoir ni une condition de la mise en cause. La responsabilité solidaire ne joue qu’à la condition d’une coopération des cogérants aux mêmes faits, laquelle suppose une participation commune à la réalisation du dommage et doit être établie par celui qui l’invoque. A cet égard, la jurisprudence antérieure avait déjà précisé que les gérants qui n’ont pas participé aux actes fautifs ne peuvent être condamnés que s’ils ont personnellement manqué à leurs obligations, par exemple en s’abstenant d’exercer le contrôle que les statuts mettaient à leur charge.
La charge de la preuve de la qualité de gérant au moment des faits a, par ailleurs, retenu l’attention de la chambre commerciale dans un arrêt du 17 juin 2026. La société Au service de l’événement, mise en liquidation judiciaire, avait cédé l’intégralité de ses parts en 2015, avant d’être placée en liquidation l’année suivante ; ses liquidateurs poursuivaient l’ancien associé à raison du paiement de sommes perçues dans son intérêt personnel, sur le fondement de l’article L. 223-22 du code de commerce. Censurant la cour d’appel qui avait condamné l’intéressé sans vérifier sa qualité au moment des faits, la Cour de cassation a jugé qu’en « se déterminant ainsi, sans vérifier si M. [P], qui le contestait, était le gérant de la société Au service de l’événement au moment des faits reprochés, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision » (Cass. com., 17 juin 2026, n° 25-12.948). Des lors, la responsabilité du cogérant suppose que sa qualité de dirigeant à la date des agissements reprochés soit établie, y compris lorsque l’action émane des organes de la procédure collective.
Le contentieux de la rémunération des gérants a donné lieu, le 11 mars 2026, à un arrêt publié au Bulletin qui renforce l’efficacité de l’action sociale. Dans une société dont deux associés détenaient chacun la moitié du capital, l’un d’eux, gérant, s’était attribué des rémunérations sans qu’elles aient été déterminées par les statuts ni autorisées par une décision de la collectivité des associés, en méconnaissance de l’article L. 223-18 du code de commerce. La Cour de cassation a jugé que « lorsque le gérant s’est versé une rémunération, alors que celle-ci n’était déterminée ni par les statuts ni par une décision de la collectivité des associés, l’obligation de réparation du préjudice subi par la société qui en résulte ne saurait être regardée comme étant sérieusement contestable », de sorte qu’une provision peut être accordée en référé à l’associé agissant ut singuli (Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-15.111, publié au Bulletin). L’arrêt illustre la traduction contentieuse du régime de la responsabilité des gérants dans les sociétés paritaires, où le conflit d’associés se résout fréquemment devant le juge des référés.
Les conventions réglementées constituent un autre terrain d’application du régime de responsabilité des gérants, y compris en présence d’une pluralité de gérants. L’article L. 223-19 du code de commerce impose la présentation à l’assemblée d’un rapport sur les conventions intervenues entre la société et l’un de ses gérants ou associés, le gérant intéressé ne pouvant prendre part au vote. Le texte dispose que « les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s’il y a lieu, pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société ». La chambre commerciale a précisé, par un arrêt du 28 mai 2025, que « tant la conclusion que la modification de conventions entrant dans son champ d’application sont soumises à l’approbation de l’assemblée générale », en l’espèce à propos de révisions d’un loyer dont la cour d’appel avait écarté à tort l’obligation d’approbation (Cass. com., 28 mai 2025, n° 23-23.536).
L’arrêt du 6 mai 2026 précité étend cette exigence aux conventions conclues entre la société et une autre société dirigée par le même gérant, lesquelles entrent dans le champ de l’article L. 223-19 du code de commerce dès lors que le gérant de la première est simultanément gérant de la seconde. La Cour de cassation y a censuré la cour d’appel qui avait écarté l’existence d’un préjudice au regard des relations historiques entre les sociétés, sans rechercher si les prestations facturées constituaient des opérations courantes conclues à des conditions normales au sens de l’article L. 223-20 du code de commerce (Cass. com., 6 mai 2026, n° 24-22.639). Le défaut d’approbation de ces conventions engage ainsi la responsabilité du gérant, qui doit supporter les conséquences préjudiciables des contrats non approuvés, sans que l’utilité des prestations pour la société ne suffise à l’en exonérer.
B. La démission et la révocation des cogérants : procédure collective et contrôle juridictionnel
Le régime de la cessation des fonctions des cogérants combine la liberté des associés et le contrôle du juge. L’article L. 223-25 du code de commerce dispose que « le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l’article L. 223-29, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte », que « si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts », et que « le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé ». La démission du cogérant, acte unilatéral, doit quant à elle être expresse et peut être constatée par la collectivité des associés, ainsi que l’a rappelé la cour d’appel de Grenoble le 23 avril 2026 (CA Grenoble, 23 avr. 2026, n° 25/00128).
La révocation de l’un des cogérants n’est soumise, à cet égard, qu’aux exigences légales, et non à un formalisme que la loi ne prévoit pas. Par un arrêt du 7 mai 2025, publié au Bulletin, la chambre commerciale a statué sur le litige né de l’assemblée générale d’une société de Tahiti qui avait révoqué une cogérante, pris acte de la démission de l’autre cogérant et désigné un gérant unique. La cour d’appel de Papeete avait annulé la délibération au motif que le procès-verbal ne rapportait pas le motif de la révocation, exigé selon elle par les statuts. La Cour de cassation a censuré cette analyse en énonçant qu’« aucune disposition impérative du livre II du code de commerce ne prévoit que le motif de révocation doit être rapporté au procès-verbal de l’assemblée générale révoquant le mandat du dirigeant social » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, publié au Bulletin).
Le même arrêt a précisé le régime probatoire de l’abus de majorité, fréquemment invoqué dans le contentieux de la révocation. La cour d’appel avait en effet annulé la délibération en reprochant à la société de ne pas établir que la révocation était conforme à l’intérêt général de la société. La Cour de cassation a censuré ce raisonnement en rappelant que « la preuve d’un abus de majorité incombe à la partie qui l’invoque », conformément à l’article 1353 du code civil selon lequel « celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, publié au Bulletin). Des lors, le cogérant révoqué qui se prévaut d’un abus de majorité doit démontrer que la décision a été prise contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité.
La révocation judiciaire pour cause légitime obéit, de son côté, à un contrôle juridictionnel dont la chambre commerciale a récemment précisé l’intensité. Par un arrêt du 25 janvier 2023, la Cour de cassation a censuré la cour d’appel de Basse-Terre qui avait écarté la demande de révocation formée par des associés contre le gérant, en relevant que les irrégularités comptables constatées par l’expert n’avaient pas eu pour conséquence de favoriser un associé ou le dirigeant et pouvaient être régularisées. La Cour a jugé qu’en se déterminant ainsi, « sans rechercher si, nonobstant leurs conséquences limitées, les anomalies comptables constatées ne justifiaient pas, en elles-mêmes, la révocation du gérant, la cour d’appel a privé sa décision de base légale » (Cass. com., 25 janv. 2023, n° 21-18.985). Le même arrêt a, par ailleurs, sanctionné l’inversion de la charge de la preuve opérée par les juges du fond, qui avait mis à la charge des associés la preuve de l’absence de régularisation des irrégularités comptables.
La cessation des fonctions de l’un des cogérants ne prive pas la société des actions tendant à la réparation des fautes commises pendant l’exercice du mandat. L’arrêt de principe du 25 janvier 2023 en offre une illustration topique, la cogérante dont la responsabilité était recherchée ayant démissionné de ses fonctions avant l’engagement de l’action (Cass. com., 25 janv. 2023, n° 21-15.772, publié au Bulletin). En conséquence, la démission ou la révocation n’emporte pas extinction de la responsabilité du cogérant pour les fautes antérieures, l’action en responsabilité pouvant être exercée dans le délai de prescription triennale de l’article L. 223-23 du code de commerce.
La maîtrise du régime de la cogérance suppose ainsi une connaissance fine tant des règles statutaires que de la jurisprudence récente de la chambre commerciale. Les avocats intervenant sur la nomination et la révocation des dirigeants accompagnent les sociétés dans la rédaction des clauses de cogérance, la formalisation des décisions collectives et la conduite des contentieux, tandis que le régime de la responsabilité des gérants, dont l’individualisation a été consacrée en 2023, demeure l’objet d’une jurisprudence nourrie comme en témoignent les décisions de 2025 et 2026 analysées ci-dessus.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale des années 2023 à 2026 dessine un régime de la cogérance fondé sur un équilibre subtil entre liberté statutaire, sécurité des tiers et individualisation des responsabilités. L’organisation de la pluralité de gérants demeure largement libre : les associés peuvent répartir les attributions, limiter les pouvoirs de chaque gérant dans les rapports internes et organiser la cessation des fonctions. Cette liberté s’accompagne toutefois d’une exigence de rigueur rédactionnelle, la violation des stipulations statutaires encadrant les pouvoirs constituant désormais une faute de gestion au sens de l’article L. 223-22 du code de commerce.
La protection des tiers impose, en parallèle, l’inopposabilité des clauses internes et la reconnaissance à chaque cogérant de l’intégralité des pouvoirs légaux du gérant, l’opposition d’un gérant aux actes de l’autre demeurant sans effet à l’égard des tiers qui n’en ont pas eu connaissance. En conséquence, la responsabilité du cogérant fautif peut être recherchée individuellement, sans que la pluralité de mandats ne fasse obstacle à l’action, tandis que la coopération aux mêmes faits entraîne la solidarité et la répartition de la part contributive de chacun.
Des lors, la cogérance constitue une formule de gouvernance performante, à la condition que les statuts expriment clairement la répartition des attributions, que les décisions collectives soient formalisées avec précision et que les cogérants mesurent l’étendue de leurs engagements. La jurisprudence récente offre aux praticiens un cadre lisible pour sécuriser cette organisation, qu’il s’agisse de la rédaction des actes, du suivi des conventions réglementées ou de la conduite des actions en responsabilité et des procédures de révocation.
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