La nullité des décisions sociales prises en violation des règles de majorité et de quorum : l’arrêt de la chambre commerciale du 5 novembre 2025 et la portée de l’article L. 223-30 du code de commerce
I. La consécration de la nullité des décisions sociales prises en violation des règles de majorité et de quorum
A. Le caractère impératif des règles de majorité et de quorum édictées par l’article L. 223-30 du code de commerce
Le fonctionnement de la société à responsabilité limitée repose sur un corps de règles de majorité et de quorum dont la teneur varie selon la nature des décisions soumises à la collectivité des associés. L’article L. 223-30 du code de commerce dispose que les modifications statutaires autres que le changement de nationalité sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, toute clause exigeant une majorité plus élevée étant réputée non écrite. Pour les sociétés constituées après la publication de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises, l’assemblée ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des parts et, sur deuxième convocation, le cinquième de celles-ci, les modifications étant alors décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. Or, l’alinéa final du texte précise que « les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé ».
La chambre commerciale a précisé la portée de ces exigences dans un arrêt de principe rendu le 5 novembre 2025, publié au Bulletin. Saisie de la nullité d’une augmentation de capital adoptée à la majorité de soixante pour cent des parts alors que les statuts prévoyaient une majorité de la moitié des parts, la Cour a d’abord rappelé que, « pour les sociétés à responsabilité limitée constituées après la publication de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises, les modifications statutaires autres que le changement de nationalité sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues, les statuts pouvant prévoir une majorité plus élevée sans pouvoir exiger l’unanimité des associés » (Cass. com., 5 nov. 2025, n° 23-10.763, P). La formule ne laisse aucune place au doute : le plancher des deux tiers s’impose aux associés comme aux rédacteurs des statuts, qui ne peuvent que le relever, jamais l’abaisser.
La Cour en déduit la sanction de la stipulation contraire. En l’espèce, l’article 8 des statuts de la société Iviflo, créée en 2007, autorisait l’augmentation ou la réduction du capital social par une décision des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, alors que la société avait été constituée postérieurement à la loi du 2 août 2005. La chambre commerciale approuve la cour d’appel d’avoir retenu que « l’article 8 des statuts de la société, prévoyant la possibilité de réduire ou d’augmenter le capital social par une décision des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, viole l’article L. 223-30, et que la résolution litigieuse adoptée par une majorité représentant 60 % des parts, soit trois-cinquièmes, était intervenue en méconnaissance des dispositions impératives de ce texte » (Cass. com., 5 nov. 2025, n° 23-10.763, P). La qualification de dispositions impératives, expressément retenue par la Cour, confère aux règles de majorité et de quorum de l’article L. 223-30 une portée normative que la jurisprudence antérieure n’avait pas explicitement dégagée.
Cette impérativité doit être mesurée à l’aune du régime antérieur. Dans un arrêt du 30 mai 2012, la chambre commerciale avait jugé que « l’article L. 223-30 du code de commerce ne sanctionne pas par la nullité l’inobservation des dispositions statutaires relatives à la majorité applicable aux décisions modifiant les statuts » (Cass. com., 30 mai 2012, n° 11-16.272, P). En d’autres termes, la méconnaissance de la majorité statutaire interne demeurait, avant la réforme de 2019, privée de sanction spécifique, le juge ne disposant alors d’aucun levier textuel pour annuler la délibération irrégulière. Or, la règle de majorité légale, elle, était déjà sanctionnée par la nullité en application de l’article L. 235-1 du code de commerce, qui ne permettait la nullité des délibérations que pour violation d’une disposition impérative du livre II. A cet égard, la solution de 2025 s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle qui, depuis l’arrêt du 30 mai 2012, distingue la violation de la loi, sanctionnée, et la violation des statuts, historiquement non sanctionnée.
Le contentieux de la société Iviflo illustre le cheminement complet de cette construction. La cour d’appel de Paris, par un arrêt du 17 novembre 2022, avait prononcé « la nullité des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2020 relative à l’augmentation de capital de la société IVIFLO ainsi que les actes subséquents » (CA Paris, 17 nov. 2022, n° 21/09135). La société avait vainement soutenu que les clauses statutaires devaient continuer de s’appliquer dès lors qu’elles étaient antérieures à la modification de l’article L. 223-30, et que la nullité facultative introduite par la loi du 19 juillet 2019 ne pouvait rétroagir au détriment de stipulations régulièrement adoptées. La cour d’appel avait écarté ces moyens en retenant le caractère impératif des règles de majorité, solution confirmée par la chambre commerciale.
B. L’extension de la sanction de nullité par la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 et la consécration jurisprudentielle de la nullité facultative
L’article 12 de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés a complété l’article L. 223-30 du code de commerce par un dernier alinéa ainsi rédigé : « les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé ». Ce texte a comblé une lacune que la jurisprudence avait mise en évidence. Jusqu’alors, l’inobservation des règles de majorité et de quorum propres à la société à responsabilité limitée ne pouvait être sanctionnée que par le recours général de l’article L. 235-1 du code de commerce, dont la jurisprudence restrictive limitait le champ aux seules dispositions impératives expressément sanctionnées. La loi du 19 juillet 2019 a donc doté les associés d’une action autonome en nullité, ouverte à « tout intéressé », sans qu’il soit nécessaire de démontrer l’existence d’un préjudice individuel.
La rédaction retenue par le législateur mérite une lecture attentive. Le verbe « peuvent » confère au juge un pouvoir d’appréciation de l’opportunité de la nullité, qui n’est donc pas encourue automatiquement. En cela, la sanction introduite par la loi du 19 juillet 2019 s’apparente à une nullité facultative, distincte des nullités absolues que le droit des sociétés connaît par ailleurs. Or, cette nature particulière a immédiatement nourri une interrogation redoutable : les décisions adoptées avant l’entrée en vigueur de la loi, ou les statuts rédigés antérieurement, demeuraient-ils soumis à l’ancien régime de l’absence de sanction ? La chambre commerciale y a répondu dans l’arrêt du 5 novembre 2025, en énonçant que « le dernier alinéa de l’article L. 223-30 du code de commerce, dans sa rédaction issue de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, lequel introduit le droit, pour tout intéressé, de demander la nullité des décisions sociales prises en violation des dispositions de ce texte, trouve son fondement dans la volonté du législateur de sanctionner par la nullité la méconnaissance des règles de majorité et de quorum prévues par ce texte » (Cass. com., 5 nov. 2025, n° 23-10.763, P).
La solution se comprend à la lumière de la fonction du texte. En rattachant la nullité à la volonté du législateur de sanctionner la méconnaissance des règles de majorité et de quorum, la Cour fait de ces règles le fondement de la sanction, et non des stipulations statutaires elles-mêmes. Par suite, la nullité ne sanctionne pas une contrariété entre la délibération et les statuts, mais une contrariété entre la délibération et la loi, seule apte à fonder une sanction dans un système où, depuis la réforme opérée par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, la violation des statuts ne constitue plus, sauf loi contraire, une cause de nullité. Cette articulation explique également que la loi du 19 juillet 2019 ait visé les « dispositions du présent article » dans leur ensemble, englobant ainsi aussi bien la règle de majorité des deux tiers que les quorums de présence exigés pour la validité des délibérations.
L’arrêt de la cour d’appel de Paris du 17 novembre 2022, confirmé sur ce point, démontre l’effectivité de la sanction nouvelle. En l’espèce, l’augmentation de capital du 24 juin 2020 avait été adoptée à la majorité de soixante pour cent des parts, soit trois cinquièmes, sur le fondement de statuts prévoyant une majorité simple. La cour d’appel a annulé la résolution et les actes subséquents, dont la souscription des parts nouvelles, en retenant que l’article L. 223-30, dans sa rédaction issue de la loi du 19 juillet 2019, s’appliquait à la décision adoptée postérieurement à l’entrée en vigueur de celle-ci (CA Paris, 17 nov. 2022, n° 21/09135). La portée pratique de la solution est considérable : toute société à responsabilité limitée constituée après le 2 août 2005 dont les statuts prévoient une majorité inférieure aux deux tiers pour les modifications statutaires s’expose à l’annulation de ses délibérations, dès lors que la décision a été prise après le 21 juillet 2019.
La question de la recevabilité de l’action mérite une ultime précision. En ouvrant la nullité à « tout intéressé », le législateur a entendu permettre à tout associé, même minoritaire, d’agir, sans exiger la démonstration d’un grief personnel distinct de la violation des règles de majorité. La chambre commerciale a par ailleurs rappelé, dans un arrêt du 7 mai 2025, que « sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d’aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci, le non-respect des stipulations contenues dans les statuts n’est pas sanctionné par la nullité » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, FS-B). Le contraste entre la violation des statuts, non sanctionnée, et la violation des règles légales de majorité et de quorum, désormais sanctionnée, dessine une ligne de partage nette entre le domaine de la liberté contractuelle et celui de l’ordre public sociétaire.
II. La portée dans le temps de la nullité et son articulation avec le principe majoritaire d’ordre public
A. L’application immédiate de la nullité aux décisions prises postérieurement à l’entrée en vigueur de la loi n° 2019-744
La question du droit transitoire constituait l’enjeu principal du pourvoi examiné par la chambre commerciale le 5 novembre 2025. Les demandeurs soutenaient que le dernier alinéa de l’article L. 223-30, introduit par la loi du 19 juillet 2019, ne pouvait régir les décisions prises par une société constituée antérieurement, au motif que les statuts, adoptés en 2007, avaient été rédigés sous l’empire du droit antérieur. La Cour écarte ce raisonnement en retenant que la nullité « a, par suite, pour objet et pour effet de régir les effets légaux du contrat de société, de sorte qu’il est applicable aux décisions sociales prises à compter de son entrée en vigueur, peu important la date de constitution de la société » (Cass. com., 5 nov. 2025, n° 23-10.763, P). Le visa de l’article 2 du code civil, qui pose le principe de l’application immédiate de la loi nouvelle, fonde cette solution.
Le raisonnement de la Cour repose sur une distinction décisive entre la constitution de la société, régie par la loi en vigueur à la date de sa formation, et les décisions sociales, régies par la loi en vigueur à la date de leur adoption. Or, le dernier alinéa de l’article L. 223-30 ne remet pas en cause la validité des statuts anciens : il sanctionne seulement les délibérations adoptées postérieurement à son entrée en vigueur en violation des règles impératives de majorité et de quorum. La société constituée en 2007, dont les statuts prévoient une majorité simple, demeure valablement constituée ; seule la délibération prise le 24 juin 2020, sous l’empire de la loi nouvelle, est susceptible d’annulation. Cette approche, conforme à la jurisprudence constante de la Cour de cassation relative aux « effets légaux du contrat de société », évite toute remise en cause rétroactive des actes passés tout en assurant l’effectivité de la volonté du législateur.
La solution présente une portée pédagogique certaine pour les assemblées générales des sociétés à responsabilité limitée. Dès lors qu’une modification statutaire est décidée à compter du 21 juillet 2019, la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés s’impose à toutes les sociétés constituées après le 2 août 2005, quand bien même les statuts auraient prévu une majorité moindre. En conséquence, les clauses statutaires qui fixent la majorité des modifications statutaires à la moitié des parts, au tiers des parts ou à toute autre fraction inférieure aux deux tiers sont privées d’effet utile, la loi s’y substituant. Les rédacteurs de statuts ne conservent la liberté que d’exiger une majorité plus élevée, dans la limite de l’unanimité expressément prohibée.
La jurisprudence de la chambre commerciale du 5 novembre 2025 s’articule par ailleurs avec le contrôle de l’influence de l’irrégularité sur le processus de décision. Dans l’arrêt Larzul rendu le 11 février 2026, la Cour a rappelé, à propos de la nullité des délibérations de société par actions simplifiée pour violation de clauses statutaires, que « la nullité ne peut être prononcée que si l’irrégularité a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision » (Cass. com., 11 févr. 2026, n° 24-18.524, P). La solution, rendue au visa de l’ancien article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce, témoigne d’une exigence de proportionnalité qui irrigue l’ensemble du contentieux des nullités sociales et que le juge saisi sur le fondement de l’article L. 223-30 devra transposer, en appréciant si la délibération aurait ou non été adoptée à la majorité requise en l’absence d’irrégularité.
La portée de la règle nouvelle doit être appréciée au regard des nullités facultatives propres à chaque forme sociale. Dans la société par actions simplifiée, la chambre commerciale a jugé, dans l’arrêt Larzul du 15 mars 2023, que l’ancien alinéa 4 de l’article L. 227-9 « doit être lu comme visant les décisions prises en violation de clauses statutaires stipulées en application du premier alinéa et permettant, lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision, à tout intéressé d’en poursuivre l’annulation » (Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324, FS-B+R). Dans la société à responsabilité limitée, la nullité de l’article L. 223-30 procède d’une logique inverse : elle sanctionne la violation de règles légales, et non de stipulations statutaires, de sorte que l’exigence d’influence sur le résultat du processus de décision s’y exprime avec une acuité particulière lorsque la délibération a été adoptée à une majorité très proche des deux tiers requis.
B. L’articulation de la nullité avec le principe majoritaire d’ordre public et la réforme des nullités de l’ordonnance n° 2025-229
La consécration de la nullité des décisions prises en violation des règles de majorité s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus ample, qui a élevé la règle majoritaire au rang de principe d’ordre public. L’assemblée plénière de la Cour de cassation, par un arrêt du 15 novembre 2024, a énoncé qu’« une décision collective d’associés ne peut être tenue pour adoptée que si elle rassemble en sa faveur le plus grand nombre de voix » (Cass. ass. plén., 15 nov. 2024, n° 23-16.670, P), au visa des articles 1844 et 1844-10 du code civil. La Cour ajoute que « toute autre règle conduirait à considérer que la collectivité des associés peut adopter, lors d’un même scrutin, deux décisions contraires » (Cass. ass. plén., 15 nov. 2024, n° 23-16.670, P), ce qui emporte que toute clause statutaire contraire est réputée non écrite.
Cette jurisprudence trouve son origine dans un arrêt de la chambre commerciale du 19 janvier 2022, qui avait déjà jugé que « les résolutions d’une SAS ne peuvent être adoptées par un nombre de voix inférieur à la majorité simple des votes exprimés » (Cass. com., 19 janv. 2022, n° 19-12.696, P). La règle, initialement dégagée à propos d’une clause de décision minoritaire stipulée dans une société par actions simplifiée, a été généralisée par l’assemblée plénière à l’ensemble des sociétés, sur le fondement de l’article 1844 du code civil, aux termes duquel « tout associé a le droit de participer aux décisions collectives » (art. 1844 C. civ.). Le principe majoritaire apparaît ainsi comme la traduction procédurale du droit de participation de chaque associé, dont aucune stipulation statutaire ne peut priver la collectivité.
L’arrêt du 5 novembre 2025 s’insère dans ce mouvement en donnant à la règle majoritaire légale de la société à responsabilité limitée une sanction autonome. Or, la coexistence de la nullité de l’article L. 223-30, de la nullité de l’article L. 235-1 du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance n° 2025-229, et de la nullité fondée sur le principe majoritaire d’ordre public de l’article 1844 du code civil, offre aux associés un faisceau de fondements dont le cumul doit être maîtrisé. La chambre commerciale a rappelé, dans l’arrêt du 7 mai 2025, que « le non-respect des stipulations contenues dans les statuts n’est pas sanctionné par la nullité » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, FS-B), sauf usage de la faculté d’aménagement conventionnel ouverte par une disposition impérative, ce qui invite à fonder prioritairement l’action en nullité sur la violation de la règle légale de majorité.
L’entrée en vigueur de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 relative au régime des nullités des actes et délibérations des sociétés, le 1er octobre 2025, renouvelle le cadre d’ensemble. L’article 1844-10 du code civil, dans sa rédaction issue de cette ordonnance, dispose désormais que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général », et que, « sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité » (art. 1844-10 C. civ.). L’ordonnance consacre ainsi, au niveau du droit commun des sociétés, la distinction entre la violation de la loi, sanctionnée, et la violation des statuts, non sanctionnée, que la jurisprudence avait progressivement dégagée.
Cette réforme conforte, par ricochet, la portée de la nullité de l’article L. 223-30 du code de commerce. D’une part, le dernier alinéa de ce texte constitue une « disposition expresse » au sens de l’article 1844-10 nouveau, de sorte que la nullité des décisions prises en violation des règles de majorité et de quorum demeure encourue dans les conditions propres à la société à responsabilité limitée. D’autre part, les nouvelles règles relatives à la mise en œuvre des nullités, issues des articles 1844-10-1 et suivants du code civil, imposent au demandeur de justifier d’un grief résultant d’une atteinte à l’intérêt protégé par la règle dont la violation est invoquée et d’une influence de l’irrégularité sur le sens de la décision, ce qui encadre l’action ouverte par l’article L. 223-30. La chambre commerciale, dans l’arrêt du 11 février 2026, a d’ailleurs jugé que « la nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 du code de commerce, est une nullité absolue » (Cass. com., 11 févr. 2026, n° 24-18.524, P), et que la régularisation ne fait obstacle au prononcé de la nullité que si elle intervient avant que le tribunal statue sur le fond en première instance.
La pratique de la modification des statuts de la société doit tirer les conséquences de ces évolutions. La rédaction des clauses de majorité suppose désormais une connaissance précise de la date de constitution de la société et de la version applicable de l’article L. 223-30, la liberté statutaire ne s’exerçant qu’à la hausse. Les associés minoritaires disposent, quant à eux, d’une arme nouvelle : l’action en nullité fondée sur la violation des règles légales de majorité et de quorum, ouverte à tout intéressé, sans préjudice des autres fondements que sont l’abus de majorité ou la violation du principe majoritaire d’ordre public. Le contentieux entre associés s’en trouve profondément renouvelé, la régularité des délibérations devenant un enjeu de contrôle systématique.
La solution du 5 novembre 2025 appelle enfin une mise en garde relative aux sociétés constituées antérieurement au 2 août 2005. Pour celles-ci, le droit commun de l’article L. 223-30, dans sa rédaction antérieure à la loi n° 2005-882, demeure applicable, la majorité des modifications statutaires étant alors fixée aux trois quarts des parts sociales, sans quorum légal. Or, la nullité introduite par la loi du 19 juillet 2019 vise « les décisions prises en violation des dispositions du présent article », en ce compris la règle des trois quarts applicable à ces sociétés anciennes. La portée de la sanction est donc générale, seule la règle de majorité substantielle variant selon la date de constitution. Cette lecture, conforme au visa de l’article 2 du code civil retenu par la chambre commerciale, assure une application uniforme de la sanction aux décisions adoptées après le 21 juillet 2019.
Conclusion
L’arrêt de la chambre commerciale du 5 novembre 2025, publié au Bulletin, apporte une clarification décisive au régime de la nullité des décisions sociales prises en violation des règles de majorité et de quorum. En qualifiant les règles de l’article L. 223-30 du code de commerce de dispositions impératives, en rattachant la nullité introduite par la loi n° 2019-744 à la volonté du législateur de sanctionner leur méconnaissance et en la déclarant applicable aux décisions prises à compter de son entrée en vigueur, la Cour consacre l’effectivité de la sanction, peu important la date de constitution de la société. La solution s’articule avec le principe majoritaire d’ordre public dégagé par l’assemblée plénière le 15 novembre 2024 et avec la réforme des nullités de l’ordonnance n° 2025-229, qui conforte la distinction entre la violation de la loi, sanctionnée, et la violation des statuts, non sanctionnée. Or, la sécurisation des délibérations des sociétés à responsabilité limitée suppose, pour les dirigeants comme pour les associés, une vigilance accrue sur la conformité des clauses statutaires de majorité et sur la régularité des scrutins, dont l’issue conditionne désormais la validité des décisions essentielles de la vie sociale. L’accompagnement de la tenue des assemblées générales et de la rédaction des clauses de majorité constitue, dès lors, un enjeu déterminant pour la prévention des nullités et la stabilité des sociétés à responsabilité limitée.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.