La décision 26-D-05 du 16 avril 2026 constitue une étape notable de la pratique décisionnelle de l’Autorité de la concurrence en matière d’ententes dans le secteur de la distribution. Par cette décision, l’Autorité sanctionne le Syndicat national des distributeurs spécialisés de produits biologiques (Synadis Bio), ainsi que Greenweez, Les Comptoirs de la Bio et ITM Entreprises, pour avoir pris part à une entente unique, complexe et continue ayant pour objet la répartition des marques des fournisseurs de produits alimentaires issus de l’agriculture biologique entre les canaux de distribution que constituent les grandes surfaces spécialisées (GSS) et les grandes surfaces à dominante alimentaire généralistes ou conventionnelles (GSA). La sanction globale prononcée atteint 12 670 000 euros, dont dix millions d’euros à la charge du seul syndicat.
L’intérêt de la décision tient à trois aspects complémentaires. Elle illustre d’abord la qualification d’une pratique collective de répartition des marques comme restriction de concurrence par objet. Elle met ensuite en lumière le rôle de l’organisation professionnelle, dont l’action est sortie de la mission de représentation pour devenir le vecteur de la coordination. Elle démontre enfin l’application, pour la deuxième fois seulement, des dispositions de l’article L. 464-2 du code de commerce qui permettent de déterminer la sanction pécuniaire d’une association d’entreprises au regard du chiffre d’affaires mondial total de l’ensemble de ses adhérents.
Or la jurisprudence récente de la chambre commerciale de la Cour de cassation, de l’arrêt rendu le 13 novembre 2025 dans l’affaire du Collectif pour les acteurs du marketing digital à l’arrêt de section du 13 mai 2026 dans l’affaire Apple, éclaire les conditions de cette qualification et de cette sanction. Par ailleurs, la décision appelle les distributeurs et les organisations professionnelles à une vigilance renouvelée dans la définition de leurs politiques d’assortiment et de leurs chartes sectorielles. Des lors, l’analyse de la qualification de l’entente de répartition des marques (I) précédera celle de la sanction prononcée et de ses enseignements pratiques pour les acteurs de la distribution (II).
I. La qualification de l’entente de répartition des marques entre canaux de distribution
A. La répartition des marques et des canaux, restriction de concurrence par objet
L’article L. 420-1 du code de commerce prohibe les actions concertées, conventions, ententes expresses ou tacites ou coalitions qui ont pour objet ou peuvent avoir pour effet d’empêcher, de restreindre ou de fausser le jeu de la concurrence sur un marché, notamment lorsqu’elles tendent à limiter l’accès au marché ou le libre exercice de la concurrence par d’autres entreprises, à faire obstacle à la fixation des prix par le libre jeu du marché, à limiter ou contrôler la production, les débouchés, les investissements ou le progrès technique, ou encore à « Répartir les marchés ou les sources d’approvisionnement ». La rédaction de l’article 101, paragraphe 1, sous c), du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne est identique s’agissant de la répartition des marchés ou des sources d’approvisionnement, laquelle figure parmi les restrictions dont le caractère anticoncurrentiel est présumé par le législateur de l’Union.
En l’espèce, l’Autorité de la concurrence a retenu que le Synadis Bio avait mis en place, dans le cadre de réunions de son conseil d’administration puis d’un règlement intérieur adopté en 2018, une stratégie collective visant à empêcher la commercialisation des mêmes marques de produits bio au sein des circuits GSS et GSA, afin d’éviter une comparabilité des produits et des prix entre les deux circuits qui aurait pu conduire à une baisse généralisée des prix au détriment des acteurs de la GSS. La pratique s’est ainsi traduite par une décision collective de s’interdire de distribuer dans les magasins GSS des produits dont la présence était réservée aux GSA, et inversement, selon une répartition des marques des fournisseurs entre les deux canaux. Cette entente a duré plus de sept ans et s’est déroulée dans un contexte marqué par le fort développement de l’offre de produits bio dans le circuit des GSA, lequel était devenu le premier circuit de distribution de ces produits depuis 2016.
La répartition des marques entre circuits de distribution relève de la catégorie des restrictions de concurrence par objet, dont le degré de nocivité dispense l’autorité de poursuivre la recherche des effets sur le marché. La chambre commerciale a récemment rappelé, dans son arrêt de section du 13 mai 2026 (pourvoi n° 22-22.623), que « La circonstance qu’un accord constitue une entente verticale n’exclut pas la possibilité que celle-ci comporte une « restriction de concurrence par objet » » (Cass. com., 13 mai 2026, pourvoi n° 22-22.623, publié au Bulletin). La formule vaut a fortiori pour une pratique hybride associant un syndicat et des entreprises des deux canaux, dans laquelle la coordination portait sur un paramètre essentiel du jeu concurrentiel, l’accès aux marques des fournisseurs et la structure de l’offre de chacun des circuits.
L’Autorité s’est fondée, pour caractériser la pratique, sur un faisceau d’indices graves, précis et concordants, dont le mode de preuve a été précisément encadré par la jurisprudence récente de la Cour de cassation. Dans l’arrêt Apple précité, la haute juridiction a en effet validé le raisonnement des juges du fond, qui s’étaient appuyés « sur un faisceau d’indices graves, précis et concordants, incluant des preuves directes telles que des courriels, de la politique d’allocation litigieuse initiée par Apple et de l’adhésion des grossistes à cette pratique » (Cass. com., 13 mai 2026, précité, lien). En l’espèce, les déclarations des entreprises mises en cause ont joué un rôle déterminant, celles-ci ayant affirmé « vouloir se conformer aux « codes de la bio » actant leur accord pour respecter l’entente mise en place au sein du syndicat » (communiqué de presse de l’Autorité de la concurrence du 16 avril 2026). Le représentant d’ITM Entreprises a également insisté sur la volonté d’ITM de ne pas « casser les prix » et de respecter les codes et valeurs de la distribution spécialisée bio.
La comparabilité des produits et des prix entre les canaux de distribution constitue un enjeu central des politiques d’assortiment. Or le libre jeu de la concurrence suppose que chaque distributeur détermine librement les marques qu’il référence, au besoin en s’écartant des usages sectoriels. En conséquence, toute concertation visant à figer la répartition des marques entre circuits généralistes et spécialisés prive les consommateurs d’une source de pression concurrentielle sur les prix et réduit tant la concurrence intra-marques que la concurrence inter-marques, ainsi que l’a relevé l’Autorité dans son appréciation de la gravité de la pratique. A cet égard, la décision 26-D-05 prolonge la jurisprudence relative aux restrictions verticales de clientèle et de produits rappelée dans l’arrêt Apple, tout en s’en distinguant par la dimension collective et horizontale de la coordination, organisée par l’intermédiaire d’une organisation professionnelle.
B. Le syndicat professionnel, vecteur de l’entente au-delà de sa mission de représentation
Le rôle central du Synadis Bio dans l’organisation de la pratique a conduit l’Autorité à examiner les limites de la mission d’une organisation professionnelle et, plus précisément, le point à partir duquel l’action d’un syndicat de distributeurs bascule dans la coordination anticoncurrentielle. La chambre commerciale a posé, dans son arrêt du 13 novembre 2025 (pourvoi n° 24-10.852), une règle désormais structurante selon laquelle « lorsqu’un organisme professionnel ou syndical, sortant de la mission d’information, de conseil et de défense des intérêts professionnels que la loi lui confie ou dont ses adhérents l’investissent, intervient sur un marché au travers d’actes qui invitent ses membres à se comporter d’une manière déterminée sur celui-ci, les dispositions de l’article L. 420-1 du code de commerce lui sont applicables » (Cass. com., 13 novembre 2025, pourvoi n° 24-10.852, publié au Bulletin).
La décision du 16 avril 2026 applique ce critère aux règlements intérieurs et aux recommandations des syndicats de distributeurs. En invitant ses membres à harmoniser leur politique commerciale sur un paramètre relevant du libre jeu de la concurrence, le Synadis Bio est intervenu sur le marché en outrepassant sa mission de défense des intérêts de la profession (Aut. conc., décision n° 26-D-05 du 16 avril 2026). La qualification d’entente par décision d’association d’entreprises, au sens de l’article 101 du TFUE et de l’article L. 420-1 du code de commerce, se trouve ainsi confortée par la pratique décisionnelle et la jurisprudence les plus récentes.
L’arrêt du 15 octobre 2025 (pourvoi n° 23-21.370), rendu dans l’affaire du syndicat Les chirurgiens-dentistes de France, précise le cadre d’appréciation applicable aux organisations professionnelles. La chambre commerciale y retient que, « loin de se borner à de simples mises en garde, ce syndicat a excédé sa mission de défense des intérêts de ses adhérents, en incitant ces derniers à adopter sur le marché concerné un comportement déterminé », et que l’appel au boycott des réseaux de soins constitue une pratique anticoncurrentielle « constitutive d’une infraction par objet au sens des articles 101 TFUE et L. 420-1 du code de commerce » (Cass. com., 15 octobre 2025, pourvoi n° 23-21.370, publié au Bulletin). La même logique gouverne l’harmonisation des politiques d’assortiment : le syndicat qui organise la répartition des marques entre ses membres, fût-ce par la voie d’un règlement intérieur ou de chartes de bonnes pratiques, exerce une action de coordination prohibée.
Par ailleurs, la compétence de l’Autorité de la concurrence à l’égard des organismes professionnels ne fait plus débat depuis l’arrêt du 1er février 2023 (pourvoi n° 20-21.844), lequel a jugé que si les décisions prises par les personnes chargées d’une mission de service public ne relèvent pas de la compétence de l’autorité, « il en est autrement lorsque ces organismes interviennent par leur décision hors de cette mission » (Cass. com., 1er février 2023, pourvoi n° 20-21.844, publié au Bulletin). Des lors, ni le caractère syndical de l’auteur des pratiques, ni la défense d’intérêts professionnels présentés comme légitimes ne soustraient l’organisme au droit des ententes lorsque son action invite les membres à adopter un comportement déterminé sur le marché.
Enfin, la circonstance que la pratique s’inscrive dans la promotion de valeurs sectorielles, telles que celles de la distribution spécialisée bio, ne saurait neutraliser la qualification. La jurisprudence de l’Union européenne, rappelée par la chambre commerciale dans l’arrêt du 15 octobre 2025, n’exclut la prohibition que pour les comportements dont la nocivité ne dépasse pas le seuil de l’interdiction, à l’exclusion des restrictions par objet dont le degré de nocivité à l’égard de la concurrence est « trop important pour permettre de les considérer comme étant justifiés et proportionnés ». En l’espèce, la répartition des marques entre les circuits poursuivait un objectif de préservation des marges des distributeurs spécialisés, incompatible avec l’économie générale de l’article L. 420-1 du code de commerce.
II. La sanction de l’entente et la portée de la décision pour les acteurs de la distribution
A. L’application du nouveau cadre de sanction applicable aux associations d’entreprises
La décision 26-D-05 marque la deuxième application des dispositions de l’article L. 464-2 du code de commerce issues de l’ordonnance du 13 novembre 2021. En vertu du I de ce texte, « lorsque l’infraction d’une association d’entreprises a trait aux activités de ses membres, le montant maximal de la sanction pécuniaire est égal à 10 % de la somme du chiffre d’affaires mondial total réalisé par chaque membre actif sur le marché affecté par l’infraction de l’association » (article L. 464-2, I, du code de commerce). Cette base de calcul explique que la sanction infligée au Synadis Bio atteigne dix millions d’euros alors que le syndicat ne réalise lui-même aucun chiffre d’affaires commercial, la capacité contributive de l’association étant appréciée au niveau de l’ensemble de ses membres actifs sur le marché affecté.
Le VI du même article organise la récupération de la sanction auprès des membres lorsque l’association n’est pas solvable. L’Autorité peut alors enjoindre à l’association de lancer à ses membres un appel à contributions pour couvrir le montant de la sanction pécuniaire et, à défaut de versement intégral dans le délai fixé, exiger directement le paiement de la sanction par toute entreprise dont les représentants étaient membres des organes décisionnels de l’association, puis par tout membre actif sur le marché sur lequel l’infraction a été commise. Ne sont toutefois pas tenus au paiement les membres qui démontrent qu’ils n’ont pas appliqué la décision litigieuse de l’association, qu’ils en ignoraient l’existence ou qu’ils s’en sont activement désolidarisés avant l’ouverture de la procédure. La vigilance des distributeurs adhérents doit donc porter non seulement sur leur propre comportement, mais également sur la traçabilité de leur opposition aux initiatives collectives.
La sanction prononcée à l’encontre de Greenweez, solidairement avec sa société mère Carrefour SA, et d’ITM Entreprises, solidairement avec Les Mousquetaires, rappelle par ailleurs la règle d’imputation de la faute anticoncurrentielle au sein des groupes de sociétés. La chambre commerciale a consacré, dans son arrêt du 7 juin 2023 (pourvoi n° 22-10.545), la transposition en droit interne de la présomption d’influence déterminante, selon laquelle « lorsqu’une société mère détient la totalité ou la quasi-totalité du capital de sa filiale et que cette filiale a commis une infraction aux règles de la concurrence de l’Union, il existe une présomption réfragable selon laquelle ladite société mère exerce effectivement une influence déterminante sur le comportement de sa filiale » (Cass. com., 7 juin 2023, pourvoi n° 22-10.545, publié au Bulletin). Les enseignes de distribution actionnaires d’organisations professionnelles doivent donc anticiper une extension possible de la sanction à leur niveau, la preuve du comportement autonome de la filiale constituant la seule voie de renversement de la présomption.
La gravité de la pratique a été appréciée au regard de la limitation de la concurrence intra-marques et inter-marques, ainsi que de la concurrence par les prix entre les deux canaux de distribution, l’Autorité ayant estimé que la pratique « a incontestablement limité la concurrence intra-marques et inter-marques, ainsi que celle s’exerçant sur les prix ». L’Autorité a en outre assorti sa décision d’injonctions, enjoignant au syndicat de modifier les dispositions litigieuses de son règlement intérieur et de publier un résumé de la décision dans une revue spécialisée. La mesure de publication, expressément prévue au I de l’article L. 464-2 du code de commerce, participe de la fonction dissuasive de la sanction et accroît la visibilité du risque encouru par les organisations professionnelles.
Le contrôle juridictionnel de ces sanctions reste soumis à l’office de la cour d’appel de Paris, dont la chambre commerciale a précisé les contours dans sa jurisprudence récente. Ainsi, l’arrêt du 24 septembre 2025 (pourvoi n° 23-13.733) rappelle que, « en cas de refus de la transaction proposée par le ministre en application de l’article L. 464-9 du code de commerce, l’Autorité de la concurrence est saisie des faits, objet de la procédure de transaction, sans être tenue par les qualifications proposées par le ministre ni par son choix d’imputer la pratique en cause à certaines personnes morales seulement » (Cass. com., 24 septembre 2025, pourvoi n° 23-13.733, publié au Bulletin). Les entreprises qui refusent la voie transactionnelle ne peuvent donc escompter que leur position procédurale limite la portée de la saisine de l’Autorité.
B. Les enseignements pour les organisations professionnelles et les réseaux de distribution
La décision 26-D-05 invite d’abord les organisations professionnelles à un contrôle rigoureux de leurs règlements intérieurs, de leurs chartes de bonnes pratiques et de leurs recommandations aux membres. La frontière est étroite entre la mission d’information et de conseil, légitime, et l’invitation adressée aux membres à adopter un comportement déterminé sur le marché, constitutive d’une entente par décision d’association d’entreprises. Les arrêts rendus par la chambre commerciale le 13 novembre 2025 et le 15 octobre 2025 fournissent des critères opératoires, appréciés au regard de la teneur des actes, de leur contexte économique et juridique, et de la portée effective des consignes sur le comportement des adhérents.
Ensuite, les distributeurs membres d’un syndicat ou d’une centrale de référencement doivent mesurer leur propre responsabilité dans la mise en œuvre d’une stratégie collective. La participation active aux pratiques, constatée à l’encontre de Greenweez, de Les Comptoirs de la Bio et d’ITM Entreprises, s’étend aux entreprises qui adhèrent aux consignes, même informelles, émanant de l’organisation professionnelle, sans qu’une mise en œuvre effective de chaque volet de la stratégie soit exigée. A cet égard, la procédure de clémence prévue au IV de l’article L. 464-2 du code de commerce demeure un instrument de réduction des sanctions, à la condition d’apporter des éléments d’information dont l’Autorité ou l’administration ne disposaient pas antérieurement (article L. 464-2, IV, du code de commerce).
Par ailleurs, la décision s’inscrit dans un contexte d’attention soutenue de l’Autorité de la concurrence au secteur de la distribution alimentaire. Le bilan de l’année 2025, publié le 8 janvier 2026, fait état de 379,2 millions d’euros de sanctions prononcées en matière de pratiques anticoncurrentielles et d’un nombre record de décisions de contrôle des concentrations, tandis que le lancement, pour la première fois, d’une procédure de bilan concurrentiel des alliances à l’achat AURA et CONCORDIS sur le fondement de l’article L. 462-10 du code de commerce annonce un contrôle ex post accru des coopérations entre distributeurs (Autorité de la concurrence, communiqué du 8 janvier 2026). Des lors, la structuration des alliances à l’achat, des groupements d’enseignes et des syndicats professionnels doit intégrer un risque concurrentiel désormais systématique, tant au stade de la conception des accords que de leur mise en œuvre.
Enfin, les politiques d’assortiment et les conditions d’accès aux marques des fournisseurs ne sauraient faire l’objet d’une coordination entre concurrents, fût-elle justifiée par des considérations éthiques ou de durabilité. Les « codes de la bio » invoqués en l’espèce n’ont pas résisté à l’analyse : la neutralisation de la concurrence entre les circuits généralistes et spécialisés ne procède pas de la défense des valeurs du secteur, mais d’une répartition de marché prohibée par l’article L. 420-1 du code de commerce et par l’article 101 du TFUE. Les entreprises qui envisagent la conclusion d’accords collectifs poursuivant des objectifs de durabilité doivent veiller à ce que les restrictions convenues restent strictement proportionnées à l’objectif poursuivi, selon la grille d’analyse des objectifs légitimes rappelée par la chambre commerciale dans sa jurisprudence relative aux organisations professionnelles, à défaut de quoi la qualification de restriction par objet privera la pratique de toute justification.
La décision 26-D-05 offre ainsi un terrain d’observation privilégié de l’articulation entre la mission des organisations professionnelles, les politiques commerciales des distributeurs et le droit des ententes. La sanction du Synadis Bio, calculée au regard du chiffre d’affaires de ses adhérents, démontre que les syndicats professionnels ne peuvent plus se considérer comme des acteurs à l’abri du risque de sanction, et que la taille économique de leurs membres constitue désormais le référent pertinent de la capacité contributive de l’association. Cette évolution appelle une refonte des outils de conformité interne des organisations professionnelles, dont les règlements intérieurs doivent être examinés à l’aune des critères posés par la chambre commerciale.
Conclusion
La décision 26-D-05 du 16 avril 2026 illustre la vigueur retrouvée du droit des ententes dans la distribution et l’usage résolu des nouveaux instruments de sanction. La qualification de restriction par objet de la répartition des marques entre canaux de distribution, l’implication du syndicat professionnel dans l’organisation de la pratique et l’application de l’article L. 464-2 du code de commerce au regard du chiffre d’affaires des adhérents dessinent un cadre dissuasif pour les organisations professionnelles comme pour les distributeurs. La jurisprudence récente de la chambre commerciale, de l’arrêt du 15 octobre 2025 à l’arrêt de section du 13 mai 2026, confirme la rigueur des critères applicables et la stabilité du cadre probatoire. En conséquence, la conformité des règlements intérieurs, des chartes sectorielles et des politiques d’assortiment doit être réexaminée à l’aune de cette décision, sous peine d’exposer leurs auteurs à des sanctions dont le montant ne reflète plus la taille de l’organisme, mais celle de ses membres.
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