Le droit de communication des associés constitue l’un des instruments fondamentaux de la protection des associés minoritaires au sein des sociétés commerciales et civiles. Ce droit, consacré par l’article L. 223-26 du code de commerce pour les sociétés à responsabilité limitée et par l’article 1855 du code civil pour les sociétés civiles, permet à chaque associé d’accéder aux documents sociaux afin de contrôler la gestion des dirigeants. Son effectivité conditionne l’exercice des autres prérogatives de l’associé, telles que le vote des résolutions ou la contestation des décisions sociales.
La jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation a progressivement précisé les contours de ce droit, dont l’étendue demeure strictement limitée aux documents légalement énumérés, dans le prolongement des principes exposés par le cabinet d’avocats en droit des sociétés à Paris. Les juridictions du fond, saisies de demandes de communication formées par des associés en conflit avec les dirigeants, ont eu l’occasion de rappeler que le droit de communication ne saurait s’étendre au-delà des prévisions légales et réglementaires. La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 5 mai 2026 (n° 25/01859) CA Rennes, 5 mai 2026, n° 25/01859, a ainsi délimité de manière particulièrement nette le périmètre de la communication des documents sociaux en cas de litige familial entre associés.
L’actualité normative conforte ce mouvement de précision. L’article L. 223-26 du code de commerce, dans sa rédaction en vigueur depuis le 1er janvier 2025 art. L. 223-26 C. com., a intégré les nouvelles exigences relatives à l’information en matière de durabilité, tandis que l’article L. 238-1 du même code art. L. 238-1 C. com., dans sa version issue de l’ordonnance du 25 mars 2004 modifiée, organise le référé en injonction de communiquer sous astreinte. Ces textes, combinés à une jurisprudence abondante, dessinent un régime dont l’équilibre mérite d’être exposé.
La présente étude se propose d’analyser, à la lumière des décisions rendues depuis 2023, l’étendue du droit de communication des associés, puis les voies d’exécution et les sanctions attachées à sa méconnaissance. Il apparaît que si le législateur et le juge ont entendu garantir l’accès effectif des associés aux documents sociaux, ils en ont simultanément borné le périmètre afin de ne pas paralyser la gestion des sociétés.
I. L’étendue du droit de communication des associés sur les documents sociaux
A. Un droit de communication permanent, strictement limité aux documents légalement énumérés
Le droit de communication des associés de société à responsabilité limitée repose sur l’article L. 223-26 du code de commerce, aux termes duquel « l’associé peut, en outre, et à toute époque, obtenir communication, dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, des documents sociaux déterminés par ledit décret et concernant les trois derniers exercices » art. L. 223-26 C. com.. Ce droit, qualifié de permanent, s’exerce au siège social, sans que l’associé ait à justifier d’un motif particulier, ni même que ses relations avec la gérance soient apaisées. La seule qualité d’associé suffit à fonder la demande.
Le décret d’application précise la consistance de ce droit. L’article R. 223-15 du code de commerce dispose que « tout associé a le droit, à toute époque, de prendre par lui-même connaissance des documents suivants au siège social : bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices » art. R. 223-15 C. com.. Le même texte ajoute que, sauf en ce qui concerne l’inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie, l’associé pouvant se faire assister d’un expert inscrit sur l’une des listes établies par les cours et tribunaux.
La cour d’appel de Rennes a fait application de ces dispositions dans son arrêt du 5 mai 2026 CA Rennes, 5 mai 2026, n° 25/01859, rendu dans un litige opposant les membres d’une famille associés de plusieurs sociétés. Saisie de la demande d’un associé tendant à la production de bilans, d’inventaires et de certains contrats, la cour a rappelé que les articles L. 223-26, R. 223-15 et L. 223-19 du code de commerce fondent, pour la société à responsabilité limitée détenue par l’associé demandeur, un droit de communication permanent et inconditionnel des documents sociaux des trois derniers exercices.
Le régime applicable aux sociétés civiles procède de l’article 1855 du code civil, lequel énonce que « les associés ont le droit d’obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux, et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra être répondu par écrit dans le délai d’un mois » art. 1855 C. civ.. Le tribunal judiciaire d’Aix-en-Provence a appliqué ce texte dans un jugement du 17 novembre 2025 (n° 22/03354) TJ Aix-en-Provence, 17 novembre 2025, n° 22/03354 en annulant plusieurs assemblées générales d’une société civile immobilière tenues sans communication préalable des documents sociaux, tout en précisant qu’« en l’absence de disposition statutaire prévoyant la communication de certains documents en même temps que la convocation, cette assemblée générale ne sera pas annulée ».
Ce droit de communication se double, pour les sociétés à responsabilité limitée, de la faculté offerte à tout associé de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l’assemblée. La combinaison de ces prérogatives garantit à l’associé une information continue, préalable à la tenue des assemblées comme en dehors de toute consultation collective. En conséquence, le défaut de communication des documents exigés ne saurait être pallié par la seule consultation des documents déposés au registre du commerce et des sociétés, dont l’objet est distinct.
B. Un droit circonscrit à la qualité d’associé et à la société détenue
Le droit de communication est un droit personnel, dont l’exercice suppose que son titulaire justifie de la qualité d’associé de la société concernée. La cour d’appel de Rennes l’a rappelé avec netteté en écartant les demandes formées par un associé de sociétés à responsabilité limitée à l’encontre des sociétés du groupe au sein desquelles il ne détenait aucune part. Elle a retenu que « les textes invoqués par M. [Y] ne visent pas les SCI » CA Rennes, 5 mai 2026, n° 25/01859, pour déclarer irrecevables les demandes de communication concernant les sociétés civiles immobilières du groupe.
Le même raisonnement vaut pour les documents autres que ceux expressément énumérés. La cour a ainsi jugé que l’associé ne justifie pas d’un fondement juridique lui donnant qualité pour obtenir la communication des baux conclus par les sociétés du groupe, des conventions de trésorerie souscrites au bénéfice des filiales, des conventions de mise à disposition de personnel ou des contrats de travail des dirigeants. Ces documents, qui ne figurent pas dans l’énumération légale, échappent au droit de communication permanent, quand bien même leur connaissance présenterait un intérêt pour l’appréciation de la gestion sociale.
Le caractère exhaustif de l’énumération légale a d’ailleurs été rappelé par la Cour de cassation dans le cadre de la cession de parts sociales. Aux termes de l’article L. 223-14 du code de commerce, le projet de cession de parts à un tiers étranger doit être notifié à la société et à chacun des associés, qui disposent d’un délai pour se prononcer. La chambre commerciale, dans un arrêt du 12 février 2025 (n° 23-13.520, publié au Bulletin) Cass. com., 12 février 2025, n° 23-13.520, a jugé que « seuls la société ou chacun des associés, à qui le projet de cession de parts sociales d’une société à responsabilité limitée à des tiers étrangers à celle-ci doit être notifié, peuvent, à défaut de notification, en poursuivre l’annulation ». Cette solution, reprise par l’arrêt du 2 avril 2025 (n° 23-23.553) Cass. com., 2 avril 2025, n° 23-23.553, confirme que l’information des associés constitue une prérogative attachée à la qualité d’associé, dont la sanction est réservée aux titulaires de cette qualité.
Par ailleurs, l’étendue du droit de communication se mesure également à l’aune des règles de compétence. L’article L. 238-1 du code de commerce réserve au président du tribunal statuant en référé le pouvoir d’enjoindre sous astreinte la communication des documents sociaux. La cour d’appel de Rennes en a déduit que la demande de communication des bilans complets, y compris les inventaires, des trois derniers exercices devait être formée devant ce juge et a déclaré irrecevables les demandes présentées devant elle, « la cour d’appel, saisi sur appel d’une décision du tribunal de commerce, n’ayant pas le pouvoir d’examiner une demande qui relève de la compétence du président du tribunal de commerce » CA Rennes, 5 mai 2026, n° 25/01859. Cette répartition des compétences participe de la délimitation d’un droit de communication certes effectif, mais strictement encadré.
II. Les voies d’exécution et les sanctions de la méconnaissance du droit de communication
A. L’injonction de communiquer et la nullité des délibérations irrégulières
Le législateur a organisé une voie de droit spécifique permettant d’assurer l’effectivité du droit de communication. L’article L. 238-1 du code de commerce dispose que « lorsque les personnes intéressées ne peuvent obtenir la production, la communication ou la transmission des documents visés aux articles L. 221-7, L. 223-26, L. 225-115, L. 225-116, L. 225-117, L. 225-118, L. 225-129, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-138, L. 225-177, L. 225-184, L. 228-69, L. 237-3 et L. 237-26, elles peuvent demander au président du tribunal statuant en référé soit d’enjoindre sous astreinte au liquidateur ou aux administrateurs, gérants, et dirigeants de les communiquer, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette communication » art. L. 238-1 C. com..
La jurisprudence fait une application constante de ce texte. La cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 22 janvier 2026 (n° 24/02591) CA Grenoble, 22 janvier 2026, n° 24/02591, a examiné la portée d’un jugement ayant enjoint à une société à responsabilité limitée de communiquer à une associée tous les procès-verbaux d’assemblées générales ordinaires ou extraordinaires tenus depuis plusieurs années. La cour a confirmé que l’injonction de communication constitue la sanction naturelle de la méconnaissance du droit d’information de l’associé, sans qu’il soit nécessaire de démontrer un préjudice distinct.
Le référé de l’article L. 238-1 n’épuise pas les voies ouvertes à l’associé, dont la pratique du contentieux entre associés révèle l’importance dans la vie des sociétés, ainsi que l’expose le cabinet d’avocats en contentieux entre associés. Lorsque la gérance omet de réunir l’assemblée appelée à statuer sur les comptes annuels, l’article L. 223-26 du code de commerce autorise le ministère public ou toute personne intéressée à saisir le président du tribunal compétent statuant en référé « afin d’enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux gérants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder ». Le tribunal judiciaire de Strasbourg, dans une ordonnance de référé du 3 juin 2026 (n° 26/00855) TJ Strasbourg, 3 juin 2026, n° 26/00855, a ainsi enjoint au gérant d’une société à responsabilité limitée de convoquer l’assemblée générale dans un délai de quinze jours, tout en écartant la demande de communication des relevés bancaires en raison de l’existence d’une contestation sérieuse.
La sanction ultime de l’irrégularité de la convocation ou du défaut de communication réside dans la nullité des délibérations, dont les conditions de mise en œuvre dans le cadre des assemblées générales sont exposées par le cabinet d’avocats en assemblées générales de sociétés. L’article L. 223-26 du code de commerce dispose que « toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée » art. L. 223-26 C. com.. L’article L. 223-27 du même code prévoit de son côté que « toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée », sauf lorsque tous les associés étaient présents ou représentés art. L. 223-27 C. com..
La chambre commerciale a toutefois subordonné le prononcé de cette nullité à des conditions strictes. Dans un arrêt du 29 mai 2024 (n° 21-21.559, publié au Bulletin) Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559, elle a jugé que « le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision ». La cour d’appel, qui avait annulé l’assemblée sans rechercher si l’associé avait été privé de son droit de participer et si son absence avait influé sur le résultat du vote, a été censurée pour défaut de base légale.
Des lors, la nullité des délibérations ne constitue pas une sanction automatique de tout manquement aux règles de communication. Le juge doit vérifier, d’une part, que l’irrégularité a effectivement privé l’associé de la possibilité de participer à la décision, d’autre part, que cette privation était susceptible d’en modifier le résultat. Cette appréciation in concreto tempère la rigueur du texte tout en préservant la protection de l’associé dont le droit a été réellement méconnu.
B. L’expertise de gestion, remède complémentaire strictement encadré
L’expertise de gestion constitue l’autre voie de contrôle offerte aux associés. Pour les sociétés à responsabilité limitée, l’article L. 223-37 du code de commerce dispose qu’« un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion » art. L. 223-37 C. com.. Pour les sociétés par actions, l’article L. 225-231 du code de commerce art. L. 225-231 C. com. fixe le seuil de représentation à cinq pour cent du capital et subordonne la saisine du juge des référés à l’absence de réponse dans le délai d’un mois ou à l’absence de communication d’éléments de réponse satisfaisants.
La condition de l’interrogation écrite préalable est d’application rigoureuse. La cour d’appel de Chambéry, dans un arrêt du 7 avril 2026 (n° 25/00953) CA Chambéry, 7 avril 2026, n° 25/00953, a rappelé qu’il appartient à l’actionnaire qui sollicite la désignation d’un expert de gestion de justifier « de l’interrogation par écrit du président du conseil d’administration ou du directoire restée infructueuse avant de pouvoir saisir le juge des référés pour l’obtention d’une expertise de gestion ». L’expertise de gestion apparaît ainsi comme un remède subsidiaire, dont la mise en œuvre suppose l’échec préalable du dialogue avec les organes de direction.
La demande d’expertise doit en outre porter sur des opérations de gestion déterminées. La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 6 octobre 2025 (n° 25/00401) CA Bordeaux, 6 octobre 2025, n° 25/00401, a jugé que « si le demandeur remet en cause de façon générale la politique d’investissement programmée par son dirigeant et cherche à obtenir de l’expert des éléments d’information généraux sur ces investissements, il ne critique pas une opération de gestion déterminée, en sorte que sa demande d’expertise sur ce point ne répond pas aux critères de l’article L. 225-231 ». Le tribunal judiciaire de Strasbourg, dans son ordonnance du 17 juin 2026 (n° 26/00340) TJ Strasbourg, 17 juin 2026, n° 26/00340, a pareillement retenu que « l’expertise ne peut porter que sur des actes de gestion, ce qui exclut les décisions des associés », privant ainsi la demande de son objet pour les opérations d’augmentation de capital.
La chambre commerciale a précisé l’articulation de l’expertise de gestion avec les mesures d’instruction du droit commun. Dans un arrêt du 11 septembre 2024 (n° 22-24.160, publié au Bulletin) Cass. com., 11 septembre 2024, n° 22-24.160, rendu dans le litige opposant la société Esso à ses actionnaires minoritaires, elle a censuré la cour d’appel qui avait ordonné sur le fondement de l’article 145 du code de procédure civile une mesure d’instruction portant sur l’ensemble des conventions intragroupe, alors « que les mesures ordonnées ne visaient, en réalité, qu’à fournir aux actionnaires minoritaires demandeurs des informations sur des opérations de gestion, relevant comme telles du mécanisme prévu à l’article L. 225-231 du code de commerce, et non à conserver ou établir la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d’un litige ». La mesure d’instruction in futurum ne saurait servir de détour pour obtenir une information que le législateur a soumise aux conditions propres à l’expertise de gestion.
L’exercice de l’action en désignation d’un expert de gestion est, enfin, borné par l’autorité de la chose jugée. Dans un arrêt du 18 juin 2025 (n° 23-19.368) Cass. com., 18 juin 2025, n° 23-19.368, la chambre commerciale a censuré la cour d’appel qui avait déclaré irrecevable une demande d’expertise de gestion portant sur des créances irrécouvrables, au motif qu’il n’existait « aucune identité d’objet entre les instances ayant abouti à l’ordonnance de référé du 4 juin 2019 et à l’arrêt du 9 septembre 2021, et celle, en litige, tendant à voir ordonner une expertise de gestion ». L’associé peut ainsi renouveler sa demande lorsque celle-ci porte sur des opérations de gestion distinctes de celles précédemment examinées.
A cet égard, la cour d’appel de Riom, dans un arrêt du 5 février 2025 (n° 24/01087) CA Riom, 5 février 2025, n° 24/01087, a confirmé le rejet d’une demande d’expertise formée par un actionnaire minoritaire d’une société par actions simplifiée auquel les documents sociaux avaient été régulièrement communiqués, retenant qu’« il n’est ainsi pas justifié d’une fraude à ses droits ou que son droit d’information n’aurait pas été respecté ». L’expertise de gestion ne saurait en effet se substituer à l’exercice du droit de communication lorsque celui-ci a été correctement mis en œuvre par la société.
Conclusion
La jurisprudence des années 2023 à 2026 dessine un régime équilibré du droit de communication des associés. L’accès aux documents sociaux est garanti de manière continue, dans le respect strict des énumérations légales et réglementaires, tandis que les voies d’exécution, qu’il s’agisse du référé de l’article L. 238-1 du code de commerce ou de l’expertise de gestion, sont soumises à des conditions d’utilisation précises. La nullité des délibérations, encadrée par l’exigence d’une privation effective du droit de participer et d’une influence potentielle sur le résultat du vote, n’est prononcée qu’à l’égard des irrégularités substantielles.
Cette construction jurisprudentielle, dont l’arrêt de la cour d’appel de Rennes du 5 mai 2026 constitue une illustration récente, offre aux associés minoritaires des instruments de contrôle efficaces tout en préservant les sociétés de demandes de communication sans limite. Elle appelle les praticiens à une attention particulière quant à la formulation des demandes, tant en ce qui concerne l’identification précise des documents sollicités que le choix de la juridiction compétente. La maîtrise de ces mécanismes, au cœur du droit des sociétés et du contentieux entre associés, conditionne la protection effective des droits des associés.
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