La dissolution judiciaire d’une société pour justes motifs, prévue au 5° de l’article 1844-7 du Code civil, constitue l’une des issues les plus redoutées du contentieux entre associés. Elle sanctionne une dégradation telle des relations internes que la poursuite de l’activité sociale devient impossible, le contrat de société ayant perdu sa substance. La chambre commerciale de la Cour de cassation en a rappelé les conditions dans un arrêt du 28 mai 2026, en s’inscrivant dans une ligne jurisprudentielle construite depuis plusieurs décennies et constamment réaffirmée par les juridictions du fond.
La notion de justes motifs, dont la loi donne deux illustrations non limitatives — l’inexécution de ses obligations par un associé et la mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société —, ouvre au juge un large pouvoir d’appréciation. La lecture de l’article 1832 du Code civil éclaire la ratio legis de ce dispositif : la société est instituée par deux ou plusieurs personnes « qui conviennent par un contrat d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter ». Lorsque la volonté commune de collaborer a définitivement disparu et que le fonctionnement de la société s’en trouve bloqué, le contrat de société a épuisé sa finalité. Le législateur a confié au juge le soin d’apprécier, au cas par cas, si les circonstances de l’espèce justifient de mettre un terme à la personne morale. Cette appréciation, qui relève du pouvoir souverain des juges du fond, s’exerce dans un cadre tracé par une jurisprudence abondante et constante. La jurisprudence récente des cours d’appel, confirmée par la Cour de cassation, dessine les contours d’un standard exigeant : la mésentente ne suffit pas, seule la paralysie effective du fonctionnement social justifie que le juge prononce la dissolution anticipée. L’étude des décisions rendues entre 2023 et 2026 par la chambre commerciale de la Cour de cassation et par les cours d’appel de Versailles, Rennes, Orléans ou Montpellier permet de dégager une grille d’analyse à l’usage du praticien comme du juge confronté à ce type de contentieux.
I. La caractérisation des justes motifs : de la mésentente à la paralysie
A. L’insuffisance de la seule mésentente entre associés
La mésentente entre associés est une condition nécessaire mais non suffisante de la dissolution judiciaire. La jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation, désormais constante, refuse de prononcer la dissolution d’une société sur le seul fondement d’une dégradation des relations entre associés. La chambre mixte de la Cour de cassation, dans un arrêt du 16 décembre 2005, posait déjà que « une mésentente entre associés ne suffit pas à caractériser la paralysie du fonctionnement d’une société ». La chambre commerciale a ensuite précisé, par un arrêt du 21 octobre 1997, que « une mésentente entre associés à parts égales ne peut davantage à elle seule constituer un juste motif de dissolution », solution réaffirmée par un arrêt du 5 avril 2018. Ces principes, qui forment le socle du contentieux de la dissolution, imposent au demandeur d’établir non seulement l’existence du conflit, mais aussi ses conséquences concrètes sur la capacité de la société à fonctionner.
La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 8 juillet 2025 (n° 23/03715) relatif à la SCI Financière des chais, a fait une application rigoureuse de ces principes. La société, créée en 1988, était détenue à parts égales par deux groupes d’associés familiaux — M. D., détenteur de 50 % des parts, et la famille T., détentrice des 50 % restants — dont les relations s’étaient dégradées au fil du temps. La cour a constaté que « l’existence de ces injonctions judiciaires, la désignation du mandataire ad hoc, les instances opposant les associés à propos de la gestion de deux autres SCI, le refus de toute médiation au cours de la présente instance démontrent une perte totale d’affectio societatis et une mésentente irrémédiable entre les associés ». Elle a en conséquence infirmé le jugement de première instance et prononcé la dissolution de la société.
Cette exigence probatoire renforcée s’explique par le caractère exceptionnel de l’intervention judiciaire dans la vie sociale. La cour d’appel de Rennes, par un arrêt du 14 janvier 2025 (n° 21/04274), a rappelé que « l’intervention du juge dans la gestion et l’avenir d’une société ne peut qu’être exceptionnelle » et que « seule l’impossibilité de fonctionner de la société justifie l’intervention du juge ». La jurisprudence impose ainsi au demandeur de rapporter la preuve non d’un simple conflit, fût-il ancien et profond, mais d’un blocage concret du processus décisionnel. Un associé ne saurait obtenir la dissolution en se bornant à invoquer la disparition de l’affectio societatis sans démontrer en quoi cette disparition empêche la société de réaliser son objet.
La pratique révèle que les situations de blocage les plus propices au prononcé d’une dissolution sont celles dans lesquelles les associés se trouvent à stricte égalité de droits de vote, rendant toute décision impossible en l’absence d’accord entre eux. Dans de telles configurations, le moindre désaccord se transforme en paralysie immédiate, et la durée du conflit devient un facteur aggravant que les juridictions prennent systématiquement en considération. La cour d’appel de Versailles, dans l’arrêt Gui Home, a ainsi expressément relevé que la circonstance que les associés soient égalitaires rendait « d’autant plus difficile, voire impossible, l’adoption de toute résolution ». L’égalité parfaite des droits de vote n’est pas en elle-même un juste motif de dissolution, mais elle aggrave mécaniquement les conséquences de toute mésentente, que celle-ci porte sur l’approbation des comptes, la distribution des dividendes ou la stratégie de développement.
B. L’exigence jurisprudentielle d’une paralysie effective du fonctionnement social
Pour justifier le prononcé de la dissolution, la mésentente doit avoir pour conséquence une paralysie du fonctionnement de la société. Ce critère, dégagé de longue date par la chambre commerciale et réaffirmé notamment par un arrêt du 3 mars 2021 (n° 19-10.689), impose de démontrer que la société se trouve dans l’incapacité de prendre les décisions nécessaires à sa gestion courante ou à son développement. Les indices de paralysie les plus fréquemment retenus par les juridictions sont l’impossibilité de tenir des assemblées générales pendant plusieurs années, l’absence d’approbation des comptes, le défaut de distribution des dividendes, l’incapacité de désigner un dirigeant ou encore l’impossibilité de voter les résolutions nécessaires à la poursuite de l’activité.
Dans l’affaire de la SCI Financière des chais, la cour de Versailles a relevé que « la société se trouve depuis une quinzaine d’années dans l’incapacité complète de prendre une décision sur sa stratégie, de tenir une assemblée générale, d’approuver ses propres comptes, de décider d’une distribution de dividendes ou d’un report à nouveau » et que « tous ces éléments et en particulier l’impossibilité avérée de distribuer des dividendes témoignent d’une paralysie totale du fonctionnement de la société, constituée dans le but d’en partager » (CA Versailles, 8 juillet 2025, n° 23/03715). La durée de la paralysie — quinze années — a évidemment pesé dans l’appréciation de la cour, qui a estimé que les associés minoritaires étaient « privés de la possibilité de contrôler l’usage d’une partie de leur patrimoine ».
Cette exigence de paralysie a été confirmée avec une particulière netteté par la chambre commerciale de la Cour de cassation dans son arrêt du 28 mai 2026 (n° 25-14.596). La Cour a approuvé la cour d’appel de Versailles qui, « après avoir exactement énoncé que la société prend fin par la dissolution anticipée, prononcée par le tribunal, à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas de mésentente entre les associés paralysant le fonctionnement de la société », avait relevé « l’existence de problèmes chroniques de répartition des locaux, le refus d’accueillir de nouveaux praticiens médecins dans les locaux vacants du rez-de-chaussée, le conflit majeur sur la répartition du capital entre les médecins et les chirurgiens-dentistes depuis l’assemblée générale extraordinaire du 8 mars 2018, laquelle s’est soldée par la paralysie du bon déroulement des assemblées générales ultérieures, la défiance des médecins envers les instances statutaires seules habilitées à entériner le souhait de M. [I] de se retirer de la société, et la situation, bloquée durant cinq années pour ce dernier, de sortir de cette société ». La Cour en a déduit que la cour d’appel avait « souverainement déduit que la mésentente entre les associés et la perte de tout affectio societatis entraînaient la paralysie de fonctionnement de la société ».
La paralysie doit être appréciée de manière globale et concrète. Le seul fait qu’une société n’ait plus d’activité commerciale ne constitue pas, à lui seul, une paralysie de son fonctionnement au sens de l’article 1844-7 du Code civil, dès lors qu’il peut s’agir d’un choix du dirigeant, comme l’a rappelé la cour d’appel de Rennes dans son arrêt précité du 14 janvier 2025. La paralysie s’entend d’une impossibilité de délibérer et de décider, et non d’une simple absence d’activité économique. Par ailleurs, une mésentente peut être jugée insuffisante à caractériser une paralysie lorsque l’activité essentielle de la société — par exemple l’encaissement de loyers pour une SCI — se poursuit normalement malgré le conflit entre associés.
II. L’appréciation souveraine du juge et les conditions de la dissolution
A. L’office du juge : entre contrôle de l’imputabilité et appréciation objective
La question de l’imputabilité de la mésentente au demandeur a longtemps fait débat devant les juridictions. La chambre commerciale a énoncé, par un arrêt du 16 septembre 2014 (n° 13-20.083, publié au Bulletin), que « la circonstance que l’associé qui exerce l’action est à l’origine de la mésentente qu’il invoque était de nature à faire obstacle à ce que celle-ci soit regardée comme un juste motif de dissolution de la société ». Ce principe, repris régulièrement par les juridictions du fond, conduit à rejeter la demande de dissolution lorsque le demandeur est seul responsable du blocage qu’il dénonce, ayant par exemple refusé de se présenter aux assemblées générales ou de communiquer les documents nécessaires à la prise de décision.
Toutefois, la jurisprudence a évolué vers une appréciation plus objective des conséquences de la mésentente sur le fonctionnement social, indépendamment de son origine. La cour d’appel de Versailles, dans l’arrêt du 8 juillet 2025, a ainsi relevé que « par un arrêt plus récent, [la Cour de cassation] s’est attachée aux conséquences objectives de la mésentente sur le fonctionnement de l’entreprise plus qu’à son imputabilité au demandeur à la dissolution (Com., 10 avril 2019, n° 17-20.506) ». Cette évolution jurisprudentielle traduit la primauté de la protection de l’intérêt social sur les considérations personnelles entre associés et permet au juge de prononcer la dissolution même lorsque le demandeur a contribué au conflit, dès lors que la paralysie de la société est objectivement constatée et imputable aux deux parties.
La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 28 janvier 2025 (n° 23/04765) concernant la SCI Gui Home, a fait application de ce contrôle nuancé de l’imputabilité. La SCI, constituée en 1997 par deux époux, était devenue ingérable après leur divorce prononcé en 2013. La cour a constaté que « pour diverses raisons incombant alternativement à l’un ou l’autre des associés, les comptes des exercices 2016 à 2018 ne sont toujours pas approuvés à ce jour malgré la convocation de 5 assemblées générales » et qu’« aucune assemblée n’a en outre été convoquée pour l’approbation des comptes des années 2019 et postérieures, ce qui caractérise une paralysie du fonctionnement de la société, sans que cette paralysie puisse être imputée de manière exclusive à Mme [T] ». La cour a également relevé que « le fait que ces derniers [les associés] soient égalitaires rendant d’autant plus difficile, voire impossible, l’adoption de toute résolution et donc la gestion de la société ».
L’arrêt du 28 mai 2026 de la chambre commerciale confirme cette approche souveraine. La Cour de cassation a jugé que « de ces énonciations, constatations et appréciations, la cour d’appel a souverainement déduit que la mésentente entre les associés et la perte de tout affectio societatis entraînaient la paralysie de fonctionnement de la société » (Cass. com., 28 mai 2026, n° 25-14.596). La mention du caractère souverain de l’appréciation des juges du fond constitue un rappel important pour le praticien : la Cour de cassation exerce un contrôle restreint sur la qualification de paralysie, laissant aux juridictions du fond une large marge d’appréciation qui rend difficile la prévision de l’issue d’un litige sur la seule base des principes dégagés par la Cour suprême.
La cour d’appel d’Orléans, dans un arrêt du 22 mai 2025 (n° 24/02076), a également retenu que des faits nouveaux postérieurs à un premier jugement — en l’espèce une condamnation pénale pour violences — pouvaient caractériser une paralysie de la société, le « climat de violence régnant entre [les associés] » ayant « conduit à la paralysie de celle-ci, dès lors que bon nombre de décisions nécessite l’unanimité des associés selon les statuts ». Cette décision illustre la plasticité de la notion de justes motifs, qui permet au juge de prendre en considération l’ensemble des circonstances de l’espèce, y compris des éléments extérieurs au droit des sociétés stricto sensu.
B. Les effets de la dissolution : nomination du liquidateur et suites de la décision
Lorsque la dissolution est prononcée, le tribunal désigne un liquidateur chargé de procéder aux opérations de liquidation. Cette désignation constitue un accessoire obligatoire de la décision de dissolution, le juge ne pouvant prononcer la dissolution sans organiser les modalités de sa mise en œuvre. La cour d’appel de Versailles, dans l’arrêt du 8 juillet 2025, a ainsi désigné la société Alliance, mandataire judiciaire, pour procéder aux opérations de liquidation (CA Versailles, 8 juillet 2025, n° 23/03715). La nomination d’un tiers indépendant comme liquidateur, plutôt que de l’un des associés, prévient toute difficulté supplémentaire dans une situation déjà conflictuelle et garantit l’impartialité des opérations de liquidation.
La cour d’appel de Montpellier, par un arrêt du 14 janvier 2025 (n° 24/02445) relatif à une société civile professionnelle d’infirmières constituée entre deux associées égalitaires, a désigné un mandataire ad hoc extérieur pour procéder aux opérations de liquidation, écartant la gérante associée qui sollicitait l’attribution préférentielle des droits sociaux. Cette solution illustre le principe selon lequel la dissolution judiciaire doit garantir une sortie équitable pour tous les associés, sans avantager celui qui serait en position d’imposer ses conditions.
Le liquidateur, une fois désigné, dispose des pouvoirs nécessaires pour mener à bien sa mission : réalisation de l’actif, apurement du passif, répartition du boni de liquidation entre les associés. Sa mission comporte également, comme l’a rappelé la cour d’appel de Versailles dans l’arrêt Gui Home, celle de « se faire communiquer les comptes sociaux ou de les établir, éventuellement avec l’assistance d’un expert-comptable » (CA Versailles, 28 janvier 2025, n° 23/04765), ce qui rend sans objet toute demande d’expertise judiciaire formée parallèlement et permet une liquidation efficace sans retard procédural supplémentaire.
La dissolution judiciaire se distingue des autres voies de droit ouvertes à l’associé minoritaire ou égalitaire confronté à un blocage. L’action en nullité des délibérations sociales, lorsqu’elle est ouverte, ne résout qu’un conflit ponctuel, sans apporter de solution structurelle à une paralysie durable. La désignation d’un administrateur provisoire, mesure également exceptionnelle, vise à pallier une carence de gestion mais ne met pas fin à la société. La dissolution, quant à elle, constitue l’issue terminale, celle qui met fin au contrat de société lui-même. C’est la raison pour laquelle les juridictions en contrôlent strictement les conditions et n’y recourent qu’en présence d’une paralysie avérée et irrémédiable, après avoir constaté l’échec ou l’impossibilité des mesures moins radicales.
La jurisprudence de la chambre commerciale et des cours d’appel entre 2023 et 2026 montre que le succès d’une action en dissolution pour justes motifs repose sur une double démonstration : celle de la gravité et de la durée de la mésentente, et celle de ses conséquences objectives sur le fonctionnement de la société. L’associé qui engage l’action doit produire un dossier probatoire étayé, comportant les procès-verbaux d’assemblées générales infructueuses, les correspondances entre associés, les éventuelles décisions de justice antérieures — injonctions, désignations de mandataire ad hoc, liquidations d’astreinte — et tout élément de nature à établir que la société ne remplit plus la finalité que lui assigne l’article 1832 du Code civil. La dissolution judiciaire demeure une mesure de dernier recours, dont le prononcé suppose la réunion de conditions strictes que les juridictions contrôlent avec rigueur. L’appréciation souveraine des juges du fond, rappelée avec constance par la chambre commerciale, confère à ce contentieux une dimension fortement factuelle, dans laquelle la démonstration de la paralysie effective du fonctionnement social constitue le cœur de l’argumentation. La jurisprudence récente confirme que la seule perte de l’affectio societatis ne suffit pas et que la gravité des conséquences de la mésentente sur la vie sociale doit être établie avec précision.
Conclusion
La dissolution judiciaire pour justes motifs sur le fondement de l’article 1844-7, 5°, du Code civil sanctionne l’impossibilité définitive pour une société de fonctionner conformément à son objet. La chambre commerciale de la Cour de cassation, par son arrêt du 28 mai 2026 (n° 25-14.596), a confirmé que l’appréciation de la paralysie du fonctionnement social relève du pouvoir souverain des juges du fond, tout en rappelant l’exigence d’une démonstration circonstanciée des blocages décisionnels. La mésentente entre associés ne constitue un juste motif de dissolution qu’à la condition d’entraîner une paralysie effective et durable du processus de décision collective, privant la société de toute capacité à poursuivre son activité. Les praticiens appelés à conseiller des associés en conflit retiendront de cette jurisprudence une méthode d’analyse : inventorier les décisions sociales qui n’ont pu être prises, mesurer la durée du blocage, documenter les tentatives infructueuses de résolution amiable, et n’envisager l’action en dissolution qu’après avoir épuisé les voies intermédiaires, au premier rang desquelles la désignation d’un mandataire ad hoc. La présente analyse est fondée sur la jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation et des cours d’appel entre 2023 et 2026, telle qu’elle résulte des bases de données officielles de la Cour de cassation, interprétée à la lumière de la pratique contentieuse du cabinet.
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