I. La qualification concurrentielle des organisations professionnelles au regard des articles 101 du TFUE et L. 420-1 du code de commerce

A. L’assimilation prétorienne des syndicats professionnels à des associations d’entreprises au sens du droit de l’Union européenne

La jurisprudence de la Cour de justice de l’Union européenne a progressivement consacré l’application du droit des ententes aux organisations professionnelles, en écartant toute immunité de principe fondée sur la nature syndicale ou ordinale de l’entité en cause. Selon une jurisprudence constante dont la chambre commerciale de la Cour de cassation s’est fait l’écho dans un arrêt d’une importance doctrinale majeure rendu le 15 octobre 2025, l’action d’une organisation professionnelle doit être considérée comme une association d’entreprises au sens de l’article 101, paragraphe 1, du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne (article 101 TFUE) lorsqu’elle tend à obtenir de ses membres qu’ils adoptent un comportement déterminé dans le cadre de leur activité économique. Cette qualification, qui puise ses racines dans l’arrêt fondateur Wouters rendu par la Cour de justice le 19 février 2002, a été réaffirmée avec une particulière netteté par l’arrêt Lietuvos notar r mai e.a. du 18 janvier 2024, et se trouve désormais solidement ancrée dans l’ordre juridique interne par la décision de la Cour de cassation du 15 octobre 2025 (Com. 15 oct. 2025, n° 23-21.370). En effet, la Cour de justice retient une conception fonctionnelle de l’association d’entreprises, qui transcende les catégories juridiques formelles pour appréhender toute entité dont l’action collective tend à coordonner le comportement concurrentiel de ses membres. Cette approche extensive s’explique par la finalité même du droit de la concurrence, qui vise à protéger le libre jeu de la concurrence sur le marché, ainsi que l’a rappelé la chambre commerciale dans un arrêt du 26 février 2025 (Com. 26 fév. 2025, n° 23-18.599), en énonçant que le droit des pratiques anticoncurrentielles a pour objet la protection du libre jeu de la concurrence sur le marché et que, dès lors, la caractérisation d’une telle pratique n’induit pas nécessairement qu’un préjudice ait été causé aux opérateurs actifs directement ou indirectement sur ce marché. La chambre commerciale a ainsi expressément transposé en droit interne la grille d’analyse développée par le juge de l’Union, en jugeant que l’action collective d’un syndicat professionnel ne bénéficie d’aucune exemption automatique du champ d’application des règles de concurrence. Cette qualification emporte des conséquences substantielles, en ce qu’elle soumet les syndicats, ordres professionnels et autres groupements aux mêmes prohibitions que les entreprises, notamment l’interdiction des ententes anticoncurrentielles édictée par l’article L. 420-1 du code de commerce (article L. 420-1 du code de commerce). Aux termes de ce texte, sont prohibées, même par l’intermédiaire direct ou indirect d’une société du groupe implantée hors de France, les actions concertées, conventions, ententes expresses ou tacites ou coalitions, lorsqu’elles ont pour objet ou peuvent avoir pour effet d’empêcher, de restreindre ou de fausser le jeu de la concurrence sur un marché. Or, l’élément déterminant de la qualification d’association d’entreprises ne réside pas dans la forme juridique de l’entité considérée, mais dans la nature économique de l’activité qu’elle coordonne, de sorte qu’un syndicat professionnel peut parfaitement être appréhendé comme l’instrument d’une collusion prohibée entre ses membres. Par ailleurs, le principe d’imputabilité des pratiques anticoncurrentielles aux sociétés mères a été réaffirmé par la chambre commerciale dans un arrêt du 7 juin 2023, aux termes duquel la société mère détenant la quasi-totalité du capital de sa filiale auteur de pratiques anticoncurrentielles est présumée avoir exercé une influence déterminante sur le comportement de cette dernière (Com. 7 juin 2023, n° 22-10.545).

B. L’articulation délicate entre les libertés fondamentales conventionnelles et la répression des pratiques anticoncurrentielles

La soumission des organisations professionnelles au droit de la concurrence se heurte toutefois à l’exercice des libertés fondamentales protégées par la Convention de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales, dont les articles 10 et 11 garantissent respectivement la liberté d’expression et la liberté syndicale. La chambre commerciale de la Cour de cassation a précisé, dans le même arrêt du 15 octobre 2025, les modalités de l’articulation entre ces deux corps de règles en énonçant que la question de savoir si le comportement d’organisations professionnelles ou syndicales est susceptible de constituer une pratique anticoncurrentielle au sens de l’article 101, paragraphe 1, TFUE s’apprécie au regard des seuls critères posés par ce texte, tel qu’interprété par la Cour de justice de l’Union européenne. Cependant, la Cour ajoute immédiatement que si les articles 10 ou 11 de la Convention sont invoqués par ces organisations, la pratique anticoncurrentielle poursuivie ne peut faire l’objet d’une sanction que si cette sanction remplit les exigences des articles 10, paragraphe 2, ou 11, paragraphe 2, de ladite Convention. En d’autres termes, il incombe au juge de vérifier que la sanction est prévue par la loi, qu’elle poursuit l’un des buts légitimes énumérés par ces textes — tels que la protection de l’ordre économique ou des droits d’autrui — et qu’elle est nécessaire, dans une société démocratique, pour les atteindre, notamment au regard de sa nature et de son montant. La Cour de cassation se réfère expressément à la jurisprudence de la Cour européenne des droits de l’homme, et en particulier à l’arrêt C8 (Canal 8) c. France du 9 février 2023, qui a établi ce triple standard de contrôle de proportionnalité. Lorsqu’un syndicat allègue qu’il est porté atteinte à sa liberté d’expression, la Cour européenne des droits de l’homme se place sous l’angle de l’article 10 de la Convention, interprété à la lumière de l’article 11, dès lors que la liberté d’expression est l’une des composantes de la liberté syndicale, ainsi qu’elle l’a jugé dans l’arrêt Palomo Sánchez et autres c. Espagne du 12 septembre 2011. D’autre part, la Cour de justice de l’Union européenne a développé une grille d’analyse spécifique pour les accords ou décisions d’associations d’entreprises poursuivant des objectifs légitimes d’intérêt général. Dans son arrêt European Superleague Company du 21 décembre 2023, la Cour de justice a jugé que de tels accords échappent à la prohibition de l’article 101, paragraphe 1, TFUE si, premièrement, ils se justifient par la poursuite d’un ou plusieurs objectifs légitimes d’intérêt général dénués en soi de caractère anticoncurrentiel, deuxièmement, que les moyens concrets auxquels il est recouru pour poursuivre ces objectifs sont véritablement nécessaires à cette fin et, troisièmement, que, même s’il s’avère que ces moyens ont pour effet inhérent de restreindre ou de fausser, à tout le moins potentiellement, la concurrence, cet effet inhérent ne va pas au-delà du nécessaire, en particulier en éliminant toute concurrence (CJUE, 21 déc. 2023, European Superleague Company, C-333/21). Cette jurisprudence a été confirmée par les arrêts Royal Antwerp Football Club du même jour et FIFA du 4 octobre 2024, qui précisent que le degré de nocivité de certains comportements à l’égard de la concurrence, donc le préjudice direct ou indirect qu’ils sont susceptibles de causer aux utilisateurs et aux consommateurs intermédiaires ou finals, est trop important pour permettre de les considérer comme étant justifiés et proportionnés. À cet égard, la chambre commerciale a pris soin de souligner dans son arrêt du 15 octobre 2025 que cette jurisprudence ne saurait trouver à s’appliquer en présence de comportements qui présentent un degré de nocivité justifiant de considérer qu’ils ont pour objet même d’empêcher, de restreindre ou de fausser la concurrence. Dès lors, une double exigence de proportionnalité — celle du droit de l’Union et celle de la Convention — encadre la sanction des organisations professionnelles, imposant au juge national un contrôle renforcé de la légitimité et de la nécessité des restrictions apportées à l’exercice des libertés syndicales.

II. Les manifestations concrètes de la prohibition des ententes dans le champ syndical et professionnel

A. L’appel au boycott des réseaux de soins par le syndicat Les chirurgiens-dentistes de France

L’affaire ayant donné lieu à l’arrêt de la chambre commerciale du 15 octobre 2025 illustre de manière éclairante l’application pratique des principes précédemment exposés. En l’espèce, par une décision n° 20-D-17 du 12 novembre 2020 relative à des pratiques mises en oeuvre dans le secteur de la chirurgie dentaire, l’Autorité de la concurrence avait dit que la Confédération nationale des syndicats dentaires, devenue le syndicat Les chirurgiens-dentistes de France, avait enfreint les dispositions des articles 101 TFUE et L. 420-1 du code de commerce. La cour d’appel de Paris, par un arrêt du 14 septembre 2023, avait constaté que ce syndicat avait appelé ses membres à résilier leurs conventions de partenariat avec des réseaux de soins tels que celui développé par la société Santéclair, à ne pas signer d’accord de partenariat, et avait exercé des pressions sur un fournisseur de la profession pour le dissuader de collaborer avec ces réseaux et faire ainsi échec à la création d’un nouveau réseau. Les juges du fond ont minutieusement relevé que les réseaux de soins reposaient sur des partenariats signés avec les chirurgiens-dentistes, comportant des engagements réciproques comme la mise en place d’une procédure de tiers-payant, des tarifs de soins plafonnés et une orientation des patients qui en font la demande vers les professionnels de santé membres du réseau. Ils ont également constaté que l’organisation de ce type de réseau de soins, et notamment le plafonnement conventionnel des coûts des prestations des chirurgiens-dentistes affiliés, avait été consacrée par la loi du 27 janvier 2014, jugée conforme à la Constitution par une décision du Conseil constitutionnel du 23 janvier 2014, et qu’aucune instance disciplinaire de la profession n’avait jugé ces contrats de partenariat non conformes aux règles et principes déontologiques applicables. La cour d’appel a en outre relevé que, par un arrêt du 4 mai 2000, le Conseil d’État avait annulé une délibération du Conseil national de l’ordre des chirurgiens-dentistes qui avait pour objet d’adresser à tous les chirurgiens-dentistes ayant adhéré à un protocole comportant des clauses similaires à celles stipulées dans les contrats proposés par la société Santéclair une lettre leur enjoignant de résilier cette adhésion, après avoir retenu que ce protocole ne méconnaissait pas les principes d’indépendance professionnelle ni d’interdiction de détournement de patientèle. En cet état, la Cour de cassation a approuvé la cour d’appel d’avoir retenu que le syndicat avait excédé sa mission de défense des intérêts de ses adhérents en incitant ces derniers à adopter sur le marché concerné un comportement déterminé, celui de résilier leur convention de partenariat ou de refuser d’en signer. La Cour a ainsi jugé qu’en appelant au boycott des réseaux de soins, le syndicat avait commis des pratiques anticoncurrentielles constitutives d’une infraction par objet au sens des articles 101 TFUE et L. 420-1 du code de commerce (Com. 15 oct. 2025, n° 23-21.370). Elle a, en conséquence, rejeté le pourvoi formé par le syndicat Les chirurgiens-dentistes de France et l’a condamné aux dépens ainsi qu’au paiement de la somme de 10 000 euros au président de l’Autorité de la concurrence et de 5 000 euros à la société Santéclair sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile. Cette solution s’inscrit dans une tendance jurisprudentielle plus large visant à encadrer strictement le comportement des organisations professionnelles sur les marchés, la Cour de cassation ayant également rappelé, dans un arrêt du 20 mars 2024, que la personne morale qui dirigeait l’exploitation de l’entreprise en cause au moment de l’abus de position dominante est tenue de réparer le préjudice causé par celui-ci lorsqu’elle continue d’exister juridiquement (Com. 20 mars 2024, n° 22-11.648), ce qui confirme le principe d’imputabilité personnelle des pratiques anticoncurrentielles et la rigueur du régime de responsabilité applicable en la matière.

B. L’obligation d’exclusivité imposée aux moniteurs de ski et l’extension du contrôle aux ententes dans le secteur agricole

La décision n° 26-D-03 rendue par l’Autorité de la concurrence le 17 mars 2026 s’inscrit dans la continuité directe de cette ligne jurisprudentielle en sanctionnant le Syndicat national des moniteurs du ski français à hauteur de 3,4 millions d’euros pour avoir imposé à ses moniteurs adhérents une obligation d’exclusivité leur interdisant d’exercer leur profession en dehors des écoles de ski ESF. Cette sanction, intervenue dans un contexte où l’obligation d’exclusivité était automatiquement applicable depuis 2013, entraînait pour le moniteur concerné la perte de différents droits acquis au titre de son ancienneté, ce qui constituait une contrainte particulièrement dissuasive à l’exercice d’une activité professionnelle hors du cadre imposé par le syndicat. L’Autorité de la concurrence a également ordonné au syndicat de publier un résumé de la décision sur son site internet, renforçant ainsi la portée dissuasive et pédagogique de la sanction. L’Autorité de la concurrence a ainsi considéré que cette pratique constituait une entente prohibée en ce qu’elle restreignait la liberté d’exercice des moniteurs de ski et faussait le jeu de la concurrence sur le marché de l’enseignement du ski alpin. Dans le prolongement de cette analyse, il est significatif de relever que l’Autorité de la concurrence a également rendu, le 16 avril 2026, une décision n° 26-D-05 relative à des pratiques mises en oeuvre dans le secteur de la distribution des produits alimentaires issus de l’agriculture biologique, par laquelle elle a sanctionné le Synadis Bio et plusieurs entreprises pour avoir mis en place une entente anticoncurrentielle consistant notamment en la fixation de tarifs communs et la répartition de clientèle. Par ailleurs, la décision n° 26-D-02 du 10 mars 2026 a sanctionné la société BTP Sud pour avoir abusé de sa position dominante sur le marché de la fourniture de granulats dans le Territoire des îles Wallis-et-Futuna, tandis que la décision n° 26-D-04 du 2 avril 2026 a concerné des pratiques mises en oeuvre dans le secteur des câbles électriques. Ces décisions confirment l’absence de toute immunité des organismes professionnels dès lors que leurs actions produisent des effets restrictifs sur le marché. Dans un registre connexe, la chambre commerciale de la Cour de cassation a, dans un arrêt du 3 décembre 2025, apporté des précisions importantes sur l’appréciation des pratiques de prix excessifs constitutives d’abus de position dominante. La Cour a jugé que le caractère excessif ou inéquitable du prix facturé par l’entreprise en position dominante, résultant de l’absence de rapport raisonnable avec la valeur économique de la prestation fournie à l’entreprise cliente, s’apprécie au regard non seulement des coûts supportés par la première pour proposer cette prestation, mais aussi de l’avantage qu’en retire la seconde (Com. 3 déc. 2025, n° 23-19.490). Cette méthode d’analyse, qui combine une approche par les coûts et une approche par les avantages, témoigne de la sophistication croissante du contrôle juridictionnel des pratiques anticoncurrentielles. En définitive, la convergence de ces décisions jurisprudentielles et administratives — qu’elles émanent de l’Autorité de la concurrence ou de la Cour de cassation — confirme l’emprise croissante du droit de la concurrence sur les organisations professionnelles et syndicales, dont les prérogatives traditionnelles de défense des intérêts collectifs se trouvent désormais strictement encadrées par les exigences de la régulation concurrentielle, sous le double contrôle des autorités nationales et du juge de l’Union européenne. L’article L. 420-2 du code de commerce prohibant, dans les conditions prévues à l’article L. 420-1, l’exploitation abusive d’une position dominante (article L. 420-2 du code de commerce), il appartient désormais aux organisations professionnelles d’intégrer pleinement ces exigences dans la définition de leurs actions collectives, sous peine de s’exposer à des sanctions pécuniaires d’une particulière sévérité. À cet égard, la Cour de justice de l’Union européenne a également rappelé, dans son arrêt Em akaunt BG du 25 janvier 2024, que l’examen du contexte économique et juridique dans lequel s’inscrivent les décisions d’associations d’entreprises peut conduire à constater que celles-ci se justifient par la poursuite d’objectifs légitimes d’intérêt général dénués de caractère anticoncurrentiel, à condition que les moyens mis en oeuvre soient véritablement nécessaires et proportionnés. En conséquence, la mise en conformité des pratiques des organisations professionnelles avec le droit de la concurrence constitue désormais un impératif stratégique, qui exige une analyse préalable rigoureuse des restrictions de concurrence susceptibles de découler de leurs actions collectives, qu’il s’agisse de recommandations tarifaires, d’appels au boycott, de clauses d’exclusivité ou de toute autre forme de coordination du comportement de leurs membres sur le marché.

Conclusion

L’évolution jurisprudentielle récente témoigne d’un renforcement significatif du contrôle exercé par les autorités de concurrence sur le comportement des organisations professionnelles, qu’il s’agisse de syndicats, d’ordres ou d’associations d’entreprises. L’articulation entre la liberté syndicale, protégée par les articles 10 et 11 de la Convention européenne des droits de l’homme, et l’interdiction des ententes anticoncurrentielles, édictée par l’article 101 du TFUE et l’article L. 420-1 du code de commerce, impose désormais aux groupements professionnels une vigilance accrue dans la définition et la mise en oeuvre de leurs actions collectives. La décision de l’Autorité de la concurrence du 17 mars 2026 relative au Syndicat national des moniteurs du ski français, qui sanctionne une obligation d’exclusivité imposée aux adhérents, et l’arrêt de la chambre commerciale du 15 octobre 2025, qui condamne l’appel au boycott des réseaux de soins, confirment que les restrictions de concurrence ne sauraient prospérer sous couvert de la défense des intérêts professionnels. L’articulation entre la liberté d’expression syndicale, consacrée par la Convention européenne des droits de l’homme, et la prohibition des ententes anticoncurrentielles, telle qu’interprétée par la Cour de justice dans ses arrêts European Superleague Company, FIFA et Em akaunt BG, constitue désormais un cadre d’analyse stabilisé dont les juridictions nationales assurent la mise en oeuvre avec une rigueur croissante. Le droit de la concurrence ne saurait ainsi tolérer que la défense d’intérêts catégoriels serve de paravent à des pratiques de cartel ou de boycott collectif dont les effets restrictifs sur le marché sont avérés. Dès lors, les organisations professionnelles se trouvent placées face à une exigence impérieuse de mise en conformité de leurs pratiques avec les règles du droit de la concurrence, sous le contrôle conjugué de l’Autorité de la concurrence, de la cour d’appel de Paris et de la Cour de cassation, sans que puisse être utilement invoquée la liberté d’expression syndicale pour échapper à la prohibition des ententes lorsque celles-ci présentent un degré de nocivité tel qu’elles portent atteinte au libre jeu de la concurrence sur le marché.