Le contentieux des cessions de droits sociaux occupe une place centrale dans la vie des sociétés commerciales. Chaque année, plusieurs milliers d’opérations de cession de parts sociales ou d’actions sont conclues, et un nombre non négligeable d’entre elles donne lieu à des contestations portant sur la régularité du formalisme applicable. La chambre commerciale de la Cour de cassation, par plusieurs décisions rendues en 2025, a précisé de manière décisive le cercle des personnes admises à poursuivre la nullité d’une cession irrégulière. Ces précisions, qui s’inscrivent dans un mouvement plus large de rationalisation du droit des nullités en droit des sociétés, méritent une analyse d’ensemble.
L’enjeu pratique est considérable. La nullité d’une cession de droits sociaux emporte des conséquences radicales pour toutes les parties : le cédant est réputé n’avoir jamais perdu la qualité d’associé, le cessionnaire est privé de ses droits sociaux, et les délibérations sociales auxquelles ce dernier a pu participer se trouvent rétroactivement fragilisées. La chambre commerciale, consciente de cette portée déstabilisatrice, a entrepris de verrouiller l’accès à l’action en nullité en la réservant aux seuls acteurs que le formalisme légal entend protéger. Cette construction jurisprudentielle, dont l’arrêt du 12 février 2025 constitue la pierre angulaire, s’articule autour d’une distinction fondamentale entre les titulaires de l’action et les tiers à la procédure d’agrément.
Par ailleurs, la réforme du droit des nullités intervenue à l’automne 2025, avec la réécriture de l’article 1844-10 du code civil par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, est venue renforcer la cohérence du système en réaffirmant le principe selon lequel la violation des statuts ne constitue pas, sauf disposition légale contraire, une cause de nullité. Cette évolution législative recoupe et amplifie la lecture restrictive que la chambre commerciale avait d’ores et déjà adoptée dans ses décisions du printemps 2025. L’analyse successive du cantonnement des titulaires de l’action (I), puis des fondements et de la portée du formalisme protecteur (II), permettra de mesurer la logique d’ensemble de cette construction.
I. Le cantonnement des titulaires de l’action en nullité
A. La solution restrictive de l’arrêt du 12 février 2025 en matière de SARL
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 12 février 2025 (n° 23-13.520, Publié au Bulletin) constitue, à ce jour, la décision de principe en matière de nullité des cessions de parts sociales de société à responsabilité limitée. Dans cette espèce, un associé de SARL avait cédé la totalité de ses parts à un tiers sans que le projet de cession eût été préalablement notifié à la société et aux autres associés, en méconnaissance des exigences de l’article L. 223-14 du code de commerce. Le cessionnaire, qui n’avait donc pas reçu notification du projet — puisqu’il en était le bénéficiaire — soulevait la nullité de la cession pour défaut d’accomplissement de cette formalité.
La cour d’appel de Paris, dans son arrêt du 19 janvier 2023, avait fait droit à cette demande au motif que les dispositions de l’article L. 223-14 du code de commerce sont d’ordre public et que leur violation pouvait être invoquée par toute partie y ayant intérêt. La chambre commerciale censure cette analyse au visa combiné des articles L. 223-14 et L. 235-1 du code de commerce, en énonçant une solution dont la netteté mérite d’être saluée. Selon la Cour, « il résulte de la combinaison de ces textes que seuls la société ou chacun des associés, à qui le projet de cession de parts sociales d’une société à responsabilité limitée à des tiers étrangers à celle-ci doit être notifié, peuvent, à défaut de notification, en poursuivre l’annulation ».
Cette formulation, dont chaque terme a été pesé, emporte trois conséquences immédiates. Premièrement, le cessionnaire tiers à la société — qui était pourtant partie à l’acte de cession — ne peut se prévaloir de l’absence de notification pour en solliciter la nullité. Deuxièmement, le cédant lui-même, qui est pourtant l’auteur du manquement à la formalité de notification, n’est pas davantage recevable à invoquer sa propre carence pour échapper à la cession. Troisièmement, la solution repose sur une interprétation téléologique du formalisme de l’article L. 223-14 : la notification est édictée dans l’intérêt des associés et de la société, afin de leur permettre d’exercer leur droit de regard sur l’entrée d’un tiers au capital ; elle n’a pas vocation à protéger le cessionnaire, qui n’est pas le destinataire de l’information prévue par le texte.
L’arrêt s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle déjà esquissée par la chambre commerciale le 20 mai 2014 (n° 13-16.187), selon laquelle l’inobservation des formalités de l’article L. 223-14 ne peut être invoquée que par les personnes que ces formalités ont pour objet de protéger. La décision du 12 février 2025 confirme et généralise cette analyse en lui conférant la solennité d’un arrêt publié au Bulletin. La motivation de la Cour est éclairante : « En statuant ainsi, la cour d’appel a violé les textes susvisés », ce qui signifie que le juge du fond ne dispose d’aucun pouvoir d’appréciation pour élargir le cercle des titulaires de l’action au-delà des prévisions légales.
D’un point de vue contentieux, la solution est d’une importance pratique immédiate. L’action en nullité pour défaut de notification est désormais enfermée dans un cercle de titulaires strictement identifiés : la société, qui peut agir par l’intermédiaire de son représentant légal, et chacun des associés en place au jour du projet de cession. Cette limitation a pour corollaire que les créanciers sociaux, les héritiers du cédant qui n’auraient pas la qualité d’associé, ou encore le cessionnaire évincé, ne peuvent utilement se prévaloir de l’irrégularité de la procédure d’agrément. La chambre commerciale a ainsi fait prévaloir une conception rigoureusement fonctionnelle des nullités, dans laquelle le droit d’agir est indexé sur l’intérêt protégé par la formalité méconnue.
B. Le prolongement de la logique restrictive dans les sociétés par actions
La logique restrictive consacrée par l’arrêt du 12 février 2025 trouve un prolongement naturel dans le contentieux des cessions d’actions de sociétés par actions simplifiées et de sociétés anonymes. En matière de SAS, l’article L. 227-15 du code de commerce dispose avec une concision remarquable que « toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle ». Cette nullité automatique, qui sanctionne le non-respect des clauses d’agrément ou de préemption stipulées dans les statuts, soulève une question symétrique à celle résolue par l’arrêt du 12 février 2025 : qui peut s’en prévaloir ?
La cour d’appel de Versailles, par un arrêt du 13 janvier 2026 (n° 24/07739), a apporté une réponse éclairante. Dans cette espèce, un associé d’une SAS, issue de la transformation d’une SARL, avait cédé une partie de ses actions à son épouse sans avoir recueilli l’agrément préalable de la collectivité des associés, pourtant exigé par les statuts. La cour versaillaise annule la cession, mais ce n’est pas le cessionnaire qui l’avait sollicité : c’est la société elle-même et l’autre associé qui avaient agi. La solution est cohérente avec la logique de l’arrêt du 12 février 2025 : les titulaires de l’action en nullité sont les personnes que la clause d’agrément entend protéger, c’est-à-dire les associés en place et la société, non le cessionnaire.
En matière de SA, l’article L. 228-23 du code de commerce prévoit que « toute cession effectuée en violation d’une clause d’agrément figurant dans les statuts est nulle ». La cour d’appel d’Angers, dans un arrêt du 10 juin 2025 (n° 22/02047), a eu l’occasion de faire application de ce texte en annulant une cession d’actions intervenue en violation de la clause d’agrément statutaire. L’arrêt précise que la sanction de la nullité ne peut être retenue que si la clause d’agrément est jugée applicable à la cession litigieuse, ce qui suppose d’en vérifier le champ d’application personnel et matériel. La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 27 mai 2026 (n° 23/02500), a pour sa part eu à trancher une question de prescription : un associé soutenait que la nullité pour violation d’une clause statutaire d’agrément lui était ouverte. La cour rejette la fin de non-recevoir tirée de la prescription en rappelant que la formalité fiscale prévue à l’article 726 du code général des impôts n’est pas une mesure de publicité de l’acte au regard des tiers et ne fait donc pas courir le délai de prescription de l’action en nullité.
L’ensemble de ces décisions dessine un système cohérent. Dans la SARL, l’action en nullité pour défaut de notification est réservée à la société et aux associés destinataires de l’information. Dans la SAS, la nullité pour violation des clauses statutaires profite à la société et aux associés protégés par ces clauses. Dans la SA, la même logique prévaut, sous réserve des questions de prescription et de champ d’application de la clause. Le cédant et le cessionnaire — à l’exception du cessionnaire lorsqu’il s’agit d’un associé préexistant — sont exclus du bénéfice de l’action. Or cette construction, pour lisible qu’elle soit, ne doit pas masquer le fait que la force obligatoire des statuts demeure pleinement opposable au cessionnaire : s’il ne peut agir en nullité, il n’en subit pas moins les conséquences de la nullité lorsqu’elle est prononcée à la demande d’un titulaire légitime de l’action.
II. Les fondements et la portée du formalisme protecteur
A. L’articulation entre nullité textuelle et ordre public sociétaire
Le régime des nullités en droit des sociétés a connu une refonte d’ampleur avec l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, qui a réécrit l’article 1844-10 du code civil. Le nouveau texte dispose que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général ». Il ajoute une précision capitale : « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. » Cette règle nouvelle, qui n’existait pas dans l’état antérieur du texte, constitue une innovation majeure du droit positif.
Cette règle nouvelle éclaire rétrospectivement la solution de l’arrêt du 12 février 2025. En affirmant que la violation des statuts n’est pas, par elle-même, une cause de nullité, le législateur de 2025 a consacré une distinction que la jurisprudence avait déjà esquissée entre la nullité textuelle — celle qui résulte directement de la loi — et la nullité simplement statutaire. La chambre commerciale, en fondant sa décision sur la combinaison des articles L. 223-14 et L. 235-1 du code de commerce, avait précisément adopté cette grille de lecture : ce n’est pas la violation d’une stipulation statutaire qui fonde la nullité, mais la méconnaissance d’une disposition légale impérative dont les statuts ne font que rappeler l’exigence. Par conséquent, même lorsque les statuts reproduisent fidèlement les prescriptions de l’article L. 223-14, la nullité trouve sa source dans la loi elle-même, non dans la convention des parties.
L’article L. 223-14 du code de commerce, qui régit la cession de parts sociales de SARL à des tiers, est à cet égard exemplaire. Il impose la notification du projet de cession à la société et à chacun des associés, et précise que « toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite ». Ce caractère d’ordre public, combiné à la nullité textuelle prévue à l’article L. 235-1, fonde le droit pour les seuls destinataires de la notification d’en poursuivre l’annulation. La solution est transposable, mutatis mutandis, aux autres formes sociales : l’article L. 228-23 du code de commerce pour les SA et l’article L. 227-15 pour les SAS instituent également des nullités textuelles dont les titulaires sont déterminés par la finalité protectrice du texte.
Le second arrêt de la chambre commerciale rendu le 2 avril 2025 (n° 23-23.553) illustre la rigueur avec laquelle la Cour apprécie le respect du formalisme légal. Dans cette espèce, une associée de SARL avait notifié son projet de cession à la société et aux associés le 22 septembre 2020. Le délai de trois mois imparti à la société pour se prononcer expirait le 31 décembre 2020. La gérante n’avait organisé la consultation écrite des associés que le 30 novembre 2020, puis une nouvelle consultation le 3 février 2021, après expiration du délai. La Cour rejette le pourvoi et approuve les juges du fond d’avoir considéré que le consentement à la cession était réputé acquis : « il appartenait à la gérante, qui en avait la possibilité, d’organiser la consultation écrite des associés de manière à permettre le respect du délai légal de trois mois enserrant la procédure d’agrément, tout en laissant à ces derniers un délai minimal de quinze jours pour prendre leur décision ».
Cette décision confirme que le formalisme protecteur des associés ne saurait être détourné par la gérance pour faire obstruction à une cession. Le délai de trois mois est un délai de forclusion à l’expiration duquel le consentement est acquis de plein droit, sauf à démontrer que le cédant a accepté une prorogation. En l’espèce, la Cour relève que la cédante « n’avait entendu accepter un report de délai ou une prorogation de celui-ci » et que son avocat avait rappelé, dans une lettre du 7 décembre 2020, que la date butoir était le 31 décembre 2020. La solution est d’une portée dissuasive pour les gérants qui seraient tentés de paralyser une cession en retardant délibérément la consultation des associés : le temps joue contre eux.
B. La sanction de l’inobservation du formalisme : entre nullité et régularisation
Au-delà de la question des titulaires de l’action, la jurisprudence récente apporte des précisions utiles sur l’articulation entre nullité et régularisation. La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt du 7 avril 2026 (n° 25/01628), a eu à connaître d’une situation dans laquelle la tenue même de l’assemblée générale appelée à statuer sur l’agrément du cessionnaire était contestée. Les consorts C, venant aux droits de leur père, alléguaient que l’assemblée générale du 20 décembre 2019, qui avait validé la cession des parts à un tiers, n’avait jamais été tenue. Leur père était hospitalisé le jour même, et un salarié de l’entreprise niait la tenue de toute réunion.
La cour d’appel, après avoir rappelé le principe selon lequel « seuls la société ou les associés peuvent se prévaloir de l’inobservation des formalités prévues à l’article L. 223-14 du code de commerce », rejette la demande d’annulation de l’assemblée générale. Elle relève que les consorts C, en leur qualité d’héritiers de l’associé cédant, ne figuraient pas au nombre des personnes protégées par le formalisme de l’article L. 223-14. La décision illustre la rigueur de la construction prétorienne : le cercle des titulaires de l’action est déterminé de manière objective, sans égard aux circonstances particulières de l’espèce.
La cour d’appel de Versailles avait déjà eu l’occasion, dans un arrêt du 4 février 2025 (n° 23/07631), de se prononcer sur la date de perfection d’une cession d’actions de SAS soumise à un pacte d’associés. Les cédants, après avoir notifié leur intention d’exercer une promesse d’achat, s’étaient abstenus de se présenter aux réunions de signature des documents de transfert. La cour rappelle que « l’application de l’article L. 228-1 du code de commerce est exclusive de l’application du droit commun de la vente pour le transfert de propriété des titres » : la cession n’est parfaite que par l’inscription au compte de l’acheteur, non par le seul échange des consentements. Par conséquent, le non-respect des formalités d’inscription en compte peut conduire à une situation dans laquelle la cession n’est pas nulle mais simplement inopposable, le transfert de propriété n’étant pas réalisé.
Le tribunal judiciaire de Strasbourg, dans un jugement du 4 juillet 2025 (n° 21/01787), a pour sa part prononcé la nullité de deux cessions de parts sociales de SARL intervenues dans des conditions d’irrégularité flagrantes : le prix de vente n’était pas sérieusement établi, la convocation de l’assemblée générale n’avait pas été effectuée par le gérant, seul habilité à y procéder en vertu de l’article R. 223-11 du code de commerce, et le consentement du cédant lui-même était vicié. La décision, qui annule à la fois les cessions et les délibérations sociales subséquentes, rappelle que le formalisme des articles L. 223-14 et R. 223-11 du code de commerce participe de l’ordre public sociétaire et que sa violation est sanctionnée par la nullité, sans qu’il soit besoin de caractériser un grief distinct.
La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 11 février 2025 (n° 23/05114), a également statué sur une action en nullité de cession de parts sociales pour défaut d’agrément. Les juges montpelliérains rejettent les fins de non-recevoir opposées à l’action et confirment le jugement de première instance, après avoir vérifié la qualité d’associée de la demanderesse et son intérêt à agir. La solution confirme que les héritiers d’un associé décédé, dès lors qu’ils justifient de leur qualité d’associé, sont recevables à contester une cession intervenue en fraude de leurs droits.
La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 10 juin 2025 (n° 24/02507), a précisé que les interdictions de cession édictées dans le cadre d’un plan de redressement ne s’étendent pas aux associés non-dirigeants. Les dispositions de l’article L. 631-10 du code de commerce, qui prohibent la cession des parts ou actions détenues par les dirigeants, ne s’appliquent pas à l’associé qui n’exerce pas de fonctions de direction. La cour relève que le plan ne mentionnait pas expressément l’interdiction de cession à la charge des simples associés. Cette décision rappelle utilement que les restrictions au droit de cession sont d’interprétation stricte.
L’ensemble de ce corpus jurisprudentiel témoigne d’une volonté constante de la chambre commerciale et des juridictions du fond de concilier deux impératifs contradictoires : la sécurité juridique des cessions de droits sociaux, qui commande de ne pas multiplier les causes de nullité, et la protection des associés contre les cessions irrégulières, qui justifie le maintien d’un formalisme rigoureux. Le point d’équilibre retenu consiste à réserver l’action en nullité aux personnes que le formalisme entend protéger, tout en maintenant la pleine effectivité de ce formalisme à l’égard de ceux qui en sont les débiteurs. Les nullités textuelles du droit des sociétés ne sont pas des nullités de protection ouverte : elles sont des nullités de protection ciblée, dont le cercle des bénéficiaires est défini par la ratio legis de chaque disposition.
Par ailleurs, le nouveau texte de l’article 1844-10 du code civil vient conforter cette approche en écartant la violation des statuts comme cause autonome de nullité. En conséquence, une clause statutaire qui imposerait des formalités supplémentaires à la cession, sans que la loi ne sanctionne expressément leur inobservation par la nullité, ne pourrait fonder une action en nullité que si cette clause reproduit une disposition légale impérative. Les statuts ne créent pas de nullité par eux-mêmes : ils ne font que déclencher l’application de la nullité légale lorsque la disposition impérative qu’ils répercutent est méconnue.
Conclusion
La construction jurisprudentielle qui se dessine depuis le début de l’année 2025, sous l’impulsion de la chambre commerciale de la Cour de cassation, clarifie de manière décisive le régime des nullités applicables aux cessions de droits sociaux. L’arrêt du 12 février 2025 en constitue l’expression la plus aboutie : en limitant le cercle des titulaires de l’action en nullité à la société et aux associés destinataires de la notification prévue à l’article L. 223-14 du code de commerce, la Cour de cassation fait prévaloir une lecture fonctionnelle du formalisme sociétaire. La règle n’est pas instituée dans l’intérêt général, mais dans celui, déterminé, des acteurs que le législateur a entendu protéger.
La réforme issue de l’ordonnance du 12 mars 2025, qui dissocie désormais clairement la violation de la loi et la violation des statuts comme causes de nullité, conforte cette orientation en offrant un fondement textuel renouvelé à la distinction entre nullité textuelle et nullité conventionnelle. Les praticiens du droit des sociétés doivent intégrer cette nouvelle donne dans la rédaction des actes de cession comme dans la conduite des procédures d’agrément. Le non-respect du formalisme légal expose à des conséquences sévères, mais seules les personnes que ce formalisme protège peuvent s’en prévaloir. Cette règle, désormais solidement établie, devrait contribuer à réduire l’insécurité juridique qui entourait jusqu’alors les cessions de droits sociaux irrégulières.