La notion d’intérêt social occupe une place centrale dans le droit français des sociétés, sans que le législateur n’en ait jamais donné de définition précise. Cette indétermination, loin d’être une lacune, a permis à la jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation de construire, au fil des décennies, un corpus cohérent et évolutif. L’intérêt social constitue à la fois la boussole de l’action des dirigeants et l’étalon de la licéité des décisions collectives des associés. La loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite loi PACTE, a renouvelé cette notion en profondeur en modifiant l’article 1833 du Code civil pour y inscrire la prise en considération des enjeux sociaux et environnementaux, et en consacrant, à l’article 1835, la faculté pour les statuts de préciser une raison d’être. Sept ans après cette réforme, la chambre commerciale a rendu plusieurs décisions structurantes qui en précisent la portée et en éclairent les limites. L’analyse de cette jurisprudence récente, entre 2023 et 2026, révèle une tension féconde entre la fonction traditionnelle de l’intérêt social comme instrument de régulation des conflits entre associés et son renouveau sous l’impulsion d’une conception élargie de la gouvernance des sociétés commerciales.
I. L’intérêt social comme instrument traditionnel de régulation des conflits entre associés
A. La sanction de l’abus de majorité par le prisme de l’intérêt social
La prohibition de l’abus de majorité constitue l’une des manifestations les plus anciennes et les plus éprouvées du contrôle de conformité des décisions sociales à l’intérêt de la société. Le mécanisme est désormais bien établi : une décision prise par l’assemblée générale ou par le conseil d’administration peut être annulée lorsqu’elle est contraire à l’intérêt social et a été adoptée dans le seul dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité. La chambre commerciale a rappelé ce principe avec une particulière netteté dans un arrêt du 26 novembre 2025, qui constitue sans doute l’une des décisions les plus remarquables de la période récente en la matière. La Cour y énonce, au visa de l’article 1833 du Code civil, que « la décision du conseil d’administration d’une société anonyme ne peut être annulée pour abus de pouvoirs que s’il est démontré que cette décision est contraire à l’intérêt social et qu’elle a été prise dans l’intérêt exclusif de membres du conseil d’administration ou de toute autre personne déterminée, en particulier d’actionnaires » (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 23-23.363, Publié au Bulletin et au Rapport). Cette formulation, par sa généralité, dépasse le cadre de la seule société anonyme pour énoncer un principe applicable à l’ensemble des formes sociales.
L’arrêt précise en outre un point de méthode essentiel, demeuré longtemps incertain : « l’existence d’un abus de pouvoirs s’apprécie à la date à laquelle la décision suspectée d’abus a été prise » (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 23-23.363, précité). Ce rappel écarte toute analyse rétrospective fondée sur les conséquences ultérieures de la décision contestée et impose au juge de se placer au moment précis de son adoption pour en apprécier la régularité. La cour d’appel de Montpellier a fait application de cette grille d’analyse dans un arrêt du 7 avril 2026, relevant que les décisions d’augmentation de capital contestées n’avaient pas été contraires à l’intérêt de la société, dès lors qu’elles répondaient à un besoin de financement réel et n’avaient pas été adoptées dans le seul dessein de diluer l’associé minoritaire (CA Montpellier, 7 avr. 2026, n° 24/04832).
La chambre commerciale a également eu l’occasion de préciser, dans un arrêt du même jour, que l’homologation judiciaire d’un protocole de conciliation ne fait pas obstacle à ce que son contenu soit ultérieurement contesté sur le fondement de l’abus de majorité. La Cour a ainsi approuvé les juges du fond d’avoir retenu que « l’opération litigieuse, qui avait été décidée dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, n’était pas conforme à l’intérêt de la société et caractérisait en conséquence un abus de majorité », nonobstant l’homologation du protocole par le tribunal (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 24-15.730, Publié au Bulletin). Cette solution, qui refuse de conférer à l’homologation une autorité de chose jugée quant à la conformité du protocole à l’intérêt social, est lourde de conséquences pratiques. Elle signifie que l’intervention du juge de la conciliation ne purge pas le protocole de ses vices intrinsèques et que l’action en nullité pour abus de majorité demeure ouverte aussi longtemps que la prescription n’est pas acquise.
Par ailleurs, la cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 5 janvier 2026, a rappelé que la fixation de la rémunération du dirigeant ne saurait, en elle-même, caractériser un abus de majorité si elle est proportionnée aux services rendus et ne compromet pas l’équilibre financier de la société. Les juges ont toutefois annulé une augmentation substantielle de la rémunération d’un gérant majoritaire, intervenue dans un contexte de baisse du chiffre d’affaires et de précarité financière consécutive à une procédure de divorce, au motif que cette décision était contraire à l’intérêt social (CA Bordeaux, 5 janv. 2026, n° 24/00405). Cette décision illustre le contrôle concret, au cas par cas, que les juridictions du fond exercent sur les décisions sociales à l’aune de l’intérêt de la société, en s’attachant moins à la forme qu’à la substance économique de l’opération contestée.
B. L’intérêt social, fondement de la sanction de l’abus de minorité
L’intérêt social ne protège pas seulement la minorité contre les excès de la majorité. Il constitue également, dans sa dimension négative, la limite à l’exercice discrétionnaire du droit de vote par les associés minoritaires lorsque celui-ci paralyse le fonctionnement de la société. La chambre commerciale a dessiné, dans un arrêt de principe du 13 mars 2024, les contours de l’abus de minorité en affirmant que « le refus d’un associé minoritaire de modifier l’objet social peut être contraire à l’intérêt général de la société » (Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-13.764, Publié au Bulletin).
L’arrêt énonce une définition complète de l’abus de minorité, dont chaque terme doit être pesé avec soin : « l’existence d’un abus de minorité suppose que la preuve soit rapportée, d’un côté, que l’attitude du minoritaire est contraire à l’intérêt général de la société en ce que celui-ci interdit la réalisation d’une opération essentielle pour elle et, de l’autre, qu’elle procède de l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment des autres associés » (Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-13.764, précité). Cette formule, par sa précision, constitue désormais le standard de référence pour l’ensemble du contentieux de l’abus de minorité. Elle exige la réunion cumulative de deux conditions : une contrariété à l’intérêt général de la société, appréciée au regard de l’opération essentielle que le minoritaire empêche de réaliser, et une intention de favoriser ses propres intérêts au détriment de ceux des autres associés.
L’espèce jugée le 13 mars 2024 est topique : une société sous-filiale d’un grand groupe de distribution, détenant 26 % du capital d’une SARL exploitant un supermarché sous enseigne, s’opposait à la modification de l’objet social rendue nécessaire par la dénonciation des contrats de franchise et d’approvisionnement. La Cour de cassation a censuré l’arrêt d’appel pour n’avoir pas tiré les conséquences de ses propres constatations quant au fait que la modification de l’objet social échappait à la compétence des gérants. La décision révèle que le jeu de l’abus de minorité s’inscrit dans un équilibre subtil entre la protection des droits fondamentaux de l’associé et la sauvegarde de l’intérêt général de la société, lequel peut commander de passer outre un blocage minoritaire lorsque la survie même de l’entreprise est en cause.
La cour d’appel de Versailles a fait application de ce standard dans un arrêt du 3 février 2026, à propos d’une clause statutaire d’exclusion d’associé. Les juges y ont rappelé que « selon l’article 1833 du code civil, toute société doit avoir un objet licite » et que les clauses statutaires contraires à une disposition impérative du droit des sociétés sont réputées non écrites, conformément à l’article 1844-10 du même code (CA Versailles, 3 fév. 2026, n° 25/01075). La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 10 mars 2026, a quant à elle rappelé que l’appréciation de la conformité d’une décision à l’intérêt social relève du pouvoir souverain des juges du fond, sous le contrôle de la Cour de cassation quant à la motivation et à la dénaturation des éléments de preuve (CA Rennes, 10 mars 2026, n° 25/01355).
L’intérêt social apparaît ainsi comme le pivot d’un double contrôle : il borne l’exercice du pouvoir majoritaire comme celui de la minorité de blocage. Cette conception traditionnelle, forgée par la pratique et consacrée par la jurisprudence, a toutefois été enrichie par la loi PACTE, qui a inscrit dans le marbre législatif une vision élargie de la finalité sociale.
II. Le renouveau de l’intérêt social par la loi PACTE et ses prolongements jurisprudentiels
A. La prise en considération des enjeux sociaux et environnementaux
L’article 1833 du Code civil, dans sa rédaction issue de la loi PACTE du 22 mai 2019, dispose désormais que « la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ». Cette novation législative, d’apparence modeste, emporte des conséquences théoriques considérables. Elle fait de la prise en considération des enjeux extra-financiers un élément consubstantiel de la gestion conforme à l’intérêt social, et non plus une simple faculté discrétionnaire du dirigeant. La chambre commerciale n’a pas encore eu l’occasion de se prononcer directement sur la portée contentieuse de cette disposition, mais les cours d’appel commencent à en faire application dans des contentieux variés.
La cour d’appel de Bordeaux, dans l’arrêt précité du 5 janvier 2026, a expressément visé l’article 1833 dans sa nouvelle rédaction pour rappeler que « toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés, et que la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité » (CA Bordeaux, 5 janv. 2026, n° 24/00405). Le visa de l’article dans son entier, sans distinction entre son premier et son second alinéa, témoigne de ce que les juges intègrent désormais la dimension sociale et environnementale comme un paramètre indissociable de l’appréciation de la conformité des décisions à l’intérêt social.
La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 21 juillet 2026, a franchi un pas supplémentaire dans la conceptualisation de l’intérêt social. Statuant sur la désignation d’un administrateur provisoire, elle a posé que « la conformité à l’intérêt social dépend de l’utilité de l’acte et de son opportunité vis-à-vis de la société et de ses membres » (CA Montpellier, 21 juil. 2026, n° 25/04252). Cette formulation, qui ajoute le critère de l’utilité à celui de la licéité, enrichit la notion d’intérêt social d’une dimension fonctionnelle et téléologique : l’acte conforme à l’intérêt social n’est pas seulement celui qui ne contrevient pas à une règle impérative, mais celui qui présente une utilité effective pour la société et pour ses membres.
L’article L. 225-35 du Code de commerce, modifié par la loi PACTE, fait écho à cette conception renouvelée en imposant au conseil d’administration de déterminer les orientations de l’activité de la société « conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ». Le même texte précise que le conseil d’administration prend également en considération, s’il y a lieu, la raison d’être de la société définie en application de l’article 1835 du Code civil. Cette obligation, dont la méconnaissance pourrait constituer une faute de gestion engageant la responsabilité des administrateurs, crée un lien normatif entre la gouvernance de la société et la poursuite d’objectifs extra-financiers.
La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 17 juin 2025, a rappelé que « constitue une faute de gestion tout comportement contraire à l’intérêt social » et que le fait qu’un agissement soit conforme à l’objet social de la société n’implique pas nécessairement qu’il le soit à l’intérêt social (CA Rennes, 17 juin 2025, n° 24/02285). Cette dissociation entre l’objet social, qui définit le champ d’activité statutaire, et l’intérêt social, qui en constitue la finalité normative, est au cœur de la réforme de 2019 et des développements jurisprudentiels qui l’accompagnent.
B. La raison d’être statutaire, nouveau fondement de l’intérêt social
La loi PACTE a introduit à l’article 1835 du Code civil la faculté pour les statuts de « préciser une raison d’être, constituée des principes dont la société se dote et pour le respect desquels elle entend affecter des moyens dans la réalisation de son activité ». Cette disposition, qui relève du droit supplétif et non de l’ordre public, ouvre aux associés la possibilité de définir un cadre téléologique qui oriente l’action des dirigeants et des organes sociaux. La raison d’être n’est pas une simple déclaration d’intention : elle constitue un engagement statutaire dont la violation pourrait, en théorie, être sanctionnée par la mise en jeu de la responsabilité des dirigeants ou par l’annulation des décisions qui y contreviendraient manifestement.
L’articulation entre la raison d’être et l’intérêt social n’a pas encore fait l’objet d’une décision de principe de la chambre commerciale, mais les cours d’appel commencent à intégrer ce concept dans leur raisonnement. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 18 novembre 2025, a dû examiner la validité d’une clause statutaire d’exclusion d’associé et a rappelé, en se fondant sur l’article 1833 du Code civil et sur l’article 1844-10, que toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du droit des sociétés est réputée non écrite (CA Versailles, 18 nov. 2025, n° 24/06500). Si la raison d’être n’était pas directement en cause, la méthode du juge est instructive : il s’attache à vérifier la conformité des clauses statutaires aux principes fondamentaux du droit des sociétés, au nombre desquels figure désormais, en vertu de l’article 1833, la prise en considération des enjeux sociaux et environnementaux.
L’adoption d’une raison d’être statutaire emporte une conséquence majeure, bien que peu explorée à ce jour : elle déplace le centre de gravité de la conformité à l’intérêt social d’une approche purement négative — vérifier que la décision n’est pas contraire à l’intérêt commun des associés — vers une approche positive — vérifier que la décision est conforme aux principes que la société s’est donnés. Ce glissement, s’il était pleinement consacré par la jurisprudence, transformerait l’intérêt social d’un standard de contrôle en une norme de comportement, dont la densité normative dépendrait du contenu de la raison d’être adoptée par chaque société.
La chambre commerciale, dans l’arrêt du 26 novembre 2025 relatif au casino de Forge-les-Eaux, a fourni une illustration éclairante de la manière dont l’intérêt social peut justifier des décisions qui, à première vue, semblent défavoriser certains associés. La Cour y a validé le raisonnement de la cour d’appel qui avait retenu que la création d’une filiale par l’actionnaire majoritaire, plutôt que par la société elle-même, pour exploiter une délégation de service public, n’était pas contraire à l’intérêt social dès lors qu’elle répondait à un impératif de protection de l’actif immobilier de la société, évalué à plus de trente millions d’euros, dans un contexte d’incertitude juridique lié à la qualification éventuelle de ces biens en biens de retour. La décision du conseil d’administration était ainsi guidée par la préservation du patrimoine social, finalité qui s’inscrit au cœur même de l’intérêt social.
L’article 1844-10 du Code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable depuis le 1er octobre 2025, a modifié le régime des nullités en droit des sociétés en précisant que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833 ». Cette exclusion expresse du second alinéa de l’article 1833 du champ des causes de nullité est lourde de signification : le législateur a entendu préserver la dimension programmatique de la prise en considération des enjeux sociaux et environnementaux en la soustrayant à la sanction radicale de la nullité, tout en maintenant la possibilité d’engager la responsabilité des dirigeants sur ce fondement. Cette architecture législative traduit un choix politique : inciter sans contraindre, orienter sans annuler.
La pratique des juridictions du fond confirme que le contentieux de la conformité à l’intérêt social demeure principalement ancré dans la régulation des conflits entre associés, la dimension sociale et environnementale étant davantage invoquée comme un argument surabondant que comme un fondement autonome. Il n’en demeure pas moins que le cadre légal pose les jalons d’une évolution qui, à mesure que les sociétés se doteront de raisons d’être et que les juges s’approprieront ces nouveaux outils, pourrait transformer substantiellement le contrôle juridictionnel des décisions sociales.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale des années 2023 à 2026 témoigne de la vitalité et de l’adaptabilité de la notion d’intérêt social. Celle-ci continue d’exercer sa fonction traditionnelle de garde-fou contre les abus de majorité et de minorité, que les arrêts des 13 mars 2024 et 26 novembre 2025 ont précisée avec une rigueur remarquable. Parallèlement, la greffe de la loi PACTE, qui a inscrit la prise en considération des enjeux sociaux et environnementaux au sein même de la définition légale de l’intérêt social et ouvert la voie à l’adoption de raisons d’être statutaires, commence à produire ses effets dans la pratique judiciaire, même si les décisions rendues sur ce fondement demeurent encore peu nombreuses. L’architecture posée par la réforme de 2019, renforcée par l’ordonnance du 12 mars 2025 qui a clarifié le régime des nullités en excluant le second alinéa de l’article 1833 des causes de nullité des décisions sociales, dessine un équilibre subtil entre la préservation de la sécurité juridique et l’incitation à une gouvernance plus responsable. Les praticiens du droit des sociétés doivent intégrer ces évolutions dans la rédaction des statuts, la conduite des assemblées générales et l’évaluation des risques contentieux, en gardant à l’esprit que l’intérêt social, loin d’être une notion figée, est appelé à se densifier à mesure que les juridictions en préciseront les contours. L’évolution la plus significative pourrait venir de la combinaison entre l’adoption massive de raisons d’être statutaires et les exigences nouvelles de l’article L. 225-35 du Code de commerce, qui oblige le conseil d’administration à déterminer les orientations stratégiques conformément à l’intérêt social ainsi redéfini. Cette obligation, qui s’impose désormais à toutes les sociétés anonymes et, par renvoi, à de nombreuses sociétés par actions simplifiées, constitue une norme de comportement dont la violation est susceptible d’engager la responsabilité civile des administrateurs sur le fondement du droit commun de la faute de gestion. La période qui s’ouvre sera celle de l’appropriation contentieuse de ces nouveaux instruments, dont la chambre commerciale, par son rôle de régulateur du droit des affaires, sera le premier interprète.
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