I. Les conditions cumulatives de l’admission du mécanisme légal de l’imprévision
A. Le changement de circonstances imprévisible et extérieur au débiteur : une appréciation stricte des juridictions commerciales
Introduit par l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, l’article 1195 du code civil consacre, pour la première fois en droit positif français, un mécanisme général de révision pour imprévision en matière contractuelle. Ce texte, applicable aux contrats conclus à compter du 1er octobre 2016, dispose que « si un changement de circonstances imprévisible lors de la conclusion du contrat rend l’exécution excessivement onéreuse pour une partie qui n’avait pas accepté d’en assumer le risque, celle-ci peut demander une renégociation du contrat à son cocontractant ». La chambre commerciale de la cour d’appel de Versailles a rappelé, dans un arrêt du 26 février 2025, que ces dispositions sont « strictement applicables aux contrats conclus après l’entrée en vigueur de l’ordonnance du 10 février 2016, soit à compter du 1er octobre 2016 » (CA Versailles, ch. com. 3-1, 26 fév. 2025, n° 22/05584). Cette limitation temporelle, qui exclut les conventions antérieures à la réforme, constitue un premier filtre procédural dont les praticiens doivent mesurer la portée. En effet, ainsi que l’a relevé la cour d’appel de Versailles dans ce même arrêt, « la société Greenflex rappelle à juste titre que le contrat ne contient aucune clause de renégociation de ses conditions dans les circonstances litigieuses et l’entrée en vigueur de l’article 1195 nouveau du code civil, dépourvue d’effet rétroactif, ne peut avoir pour conséquence de rendre rétrospectivement fautif le comportement du cocontractant qui refuse de renégocier un contrat conclu antérieurement à son entrée en vigueur » (CA Versailles, ch. com. 3-1, 26 fév. 2025, n° 22/05584). Cette précision est d’une importance pratique considérable pour les entreprises liées par des contrats-cadres ou des conventions de longue durée conclus avant le 1er octobre 2016, lesquelles demeurent soumises au principe traditionnel de force obligatoire sans possibilité d’invoquer le mécanisme de l’article 1195.
La notion de changement de circonstances imprévisible a fait l’objet d’une clarification significative par la quatrième chambre commerciale de la cour d’appel de Bordeaux dans un arrêt du 6 mai 2025. En l’espèce, un fabricant italien de transformateurs électriques s’était engagé à fournir des équipements certifiés RMRS pour un chantier naval, mais s’était heurté à un refus de certification opposé par l’autorité compétente. La cour a retenu que « le refus opposé par l’autorité chargée de la délivrance de la certification RMRS, injustifié au regard de la norme applicable en 2021, et de sa pratique antérieure, constituait un événement échappant au contrôle de la société Power Europe, que celle-ci ne pouvait raisonnablement prévoir le 10 mai 2021 et dont les effets ne pouvaient être évités par des mesures appropriées » (CA Bordeaux, 4e ch. com., 6 mai 2025, n° 23/03972). Par cette motivation, la juridiction bordelaise établit une distinction nette entre l’imprévision, caractérisée par la survenance d’un événement extérieur au débiteur bouleversant l’économie du contrat sans en empêcher l’exécution, et la force majeure, définie par l’article 1218 du code civil, qui suppose un empêchement absolu d’exécuter l’obligation.
À l’inverse, la cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 9 septembre 2025, a rejeté l’application de l’article 1195 du code civil en rappelant qu’« il appartient à celui qui invoque une telle imprévision de démontrer, d’une part, un changement de circonstance imprévisible, dont les cocontractants n’avaient pas accepté d’assumer le risque lors de la conclusion du contrat, c’est-à-dire une évolution des circonstances qui doit être extérieure au débiteur, mais peut être de nature diverse, d’autre part, une exécution que ces circonstances ont rendu excessivement onéreuse pour cette partie » (CA Montpellier, ch. com., 9 sept. 2025, n° 24/00285). La cour a constaté que le prestataire informatique défaillant n’apportait pas la preuve de la survenance de circonstances imprévisibles, deux lettres d’experts-comptables ne pouvant en tenir lieu. Cette décision illustre la charge probatoire rigoureuse qui pèse sur la partie invoquant l’imprévision : la simple allégation de difficultés d’exécution ne saurait suffire à caractériser un changement de circonstances au sens de l’article 1195.
La troisième chambre commerciale de la cour d’appel de Rennes a, dans le même sens, écarté l’imprévision dans un arrêt du 21 janvier 2025 concernant un marché à forfait de fourniture d’équipements industriels, en retenant que « ni les décalages du planning, lequel n’était pas figé, ni les adaptations et modifications complémentaires inhérentes à un projet d’une grande complexité technique, tels que décrits supra, ne constituaient un changement de circonstances imprévisible lors de la contractualisation » (CA Rennes, 3e ch. com., 21 janv. 2025, n° 23/04947). La cour a pertinemment observé que le contrat supposait, de par sa nature même, une certaine souplesse dans l’exécution, ce qui excluait que les adaptations techniques nécessaires puissent être qualifiées d’imprévisibles. Or, cette analyse rejoint le principe de force obligatoire du contrat consacré par l’article 1193 du code civil, selon lequel « les contrats ne peuvent être modifiés ou révoqués que du consentement mutuel des parties, ou pour les causes que la loi autorise ».
B. Le caractère excessivement onéreux de l’exécution : l’exigence d’une preuve tangible et chiffrée
La seconde condition posée par l’article 1195 du code civil, tenant au caractère excessivement onéreux de l’exécution du contrat, fait l’objet d’un contrôle particulièrement attentif de la part des juridictions commerciales. La cour d’appel de Montpellier, dans l’arrêt précité du 9 septembre 2025, a constaté que la société qui invoquait l’imprévision était « défaillante à rapporter la preuve de ce que la poursuite de l’exécution du contrat, telle que prévue à l’origine par les parties dans ses différentes phases, lui devenait excessivement onéreuse » (CA Montpellier, ch. com., 9 sept. 2025, n° 24/00285). Cette exigence probatoire, qui impose de démontrer non pas une simple perte de rentabilité mais un véritable bouleversement de l’équilibre contractuel, constitue un verrou efficace contre les demandes dilatoires ou opportunistes.
La cour d’appel de Bordeaux, dans l’arrêt du 6 mai 2025 précédemment évoqué, offre une illustration remarquable de ce que constitue une exécution excessivement onéreuse au sens de l’article 1195. La juridiction a relevé que pour obtenir la délivrance des certifications exigées, le vendeur aurait dû exposer un total de 604 296,30 euros, « qui doit être considéré comme excessivement onéreux, au regard du prix du marché (148 200 euros) » (CA Bordeaux, 4e ch. com., 6 mai 2025, n° 23/03972). Le rapport de quatre à un entre le coût de l’exécution et le prix convenu constitue, aux yeux de la cour, un déséquilibre manifeste justifiant l’application du mécanisme de l’imprévision. Par ailleurs, la cour a pris soin de vérifier qu’« il ne ressort d’aucune des pièces contractuelles et messages échangés avant et après la signature de la commande que l’une ou l’autre des parties ait accepté de supporter les risques d’un tel changement de circonstances imprévisible » (CA Bordeaux, 4e ch. com., 6 mai 2025, n° 23/03972). En conséquence, l’absence de clause d’acceptation du risque constitue un préalable indispensable à l’invocation de l’imprévision.
La cour d’appel de Rennes, dans l’arrêt du 21 janvier 2025, a également rejeté la demande fondée sur l’article 1195 après avoir constaté que la société demanderesse ne justifiait pas « de ces achats, de leurs dates, de leurs prix par des commandes et factures auprès de ses propres fournisseurs, pour permettre de vérifier ses assertions quant au surcoût représenté par la hausse soudaine des matières premières » (CA Rennes, 3e ch. com., 21 janv. 2025, n° 23/04947). Cette exigence de justification comptable rigoureuse rappelle que le mécanisme de l’imprévision n’a pas vocation à corriger les erreurs de gestion ou les imprévoyances du débiteur, mais uniquement à remédier à un déséquilibre objectif et documenté. À cet égard, l’obligation de bonne foi édictée par l’article 1104 du code civil, aux termes duquel « les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi » et dont le caractère d’ordre public est expressément affirmé, ne saurait être invoquée pour pallier une carence probatoire dans la démonstration du caractère excessivement onéreux de l’exécution.
II. La mise en oeuvre procédurale de l’imprévision et ses effets sur la relation contractuelle
A. L’obligation impérative de poursuivre l’exécution durant la renégociation : une condition d’application essentielle
Le mécanisme de l’article 1195 du code civil organise un processus en trois phases successives : la demande de renégociation, la poursuite de l’exécution durant celle-ci, puis, en cas d’échec, la saisine du juge aux fins d’adaptation ou de résolution du contrat. La poursuite de l’exécution des obligations durant la phase de renégociation constitue une obligation impérative dont la violation prive le débiteur du bénéfice du mécanisme de l’imprévision. La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 10 novembre 2025, a énoncé avec une netteté particulière qu’« il résulte en effet de l’article 1195 que la force obligatoire du contrat est maintenue pendant toute la période de négociation conduite par les parties puisque la partie qui invoque des circonstances imprévisibles doit continuer à exécuter ses obligations durant la renégociation » (CA Bordeaux, 4e ch. com., 10 nov. 2025, n° 24/00788).
En l’espèce, la société MRG Construction, entrepreneur en maçonnerie, avait conditionné la reprise de son activité sur un chantier à une renégociation des conditions financières du marché, sollicitant le paiement d’une somme de 200 000 euros. La cour a considéré que « dès lors qu’elle s’est abstenue unilatéralement d’exécuter ses propres obligations pendant la négociation, la société MRG Construction est mal fondée à invoquer le bénéfice des dispositions de l’article 1195 dont les conditions d’application ne sont pas remplies » (CA Bordeaux, 4e ch. com., 10 nov. 2025, n° 24/00788). Le refus de reprendre l’exécution des travaux, malgré les mises en demeure du maître d’ouvrage, a été analysé comme un abandon de chantier justifiant la résolution du contrat aux torts de l’entreprise. Cette solution, d’une grande rigueur pratique, rappelle que l’imprévision ne constitue pas une voie de sortie unilatérale du contrat mais un mécanisme d’adaptation négociée de ses conditions d’exécution.
La cour d’appel de Montpellier, dans l’arrêt du 9 septembre 2025, a pareillement relevé qu’« aucune demande de renégociation du contrat n’a été proposée à la SAS Cabinet [N] au mépris des dispositions de l’article 1195 précité », constatant que « seuls des devis, toujours plus onéreux, se sont succédés » (CA Montpellier, ch. com., 9 sept. 2025, n° 24/00285). En conséquence, le prestataire informatique qui entendait se prévaloir de l’imprévision pour justifier une augmentation tarifaire substantielle sans avoir formellement sollicité une renégociation a vu sa demande rejetée. Ces deux arrêts convergent pour établir que l’invocation de l’article 1195 ne dispense pas la partie qui s’en prévaut de respecter scrupuleusement le formalisme procédural qu’il institue.
La chambre commerciale de la cour d’appel de Versailles a également rappelé, dans l’arrêt du 26 février 2025, que l’article 1195 « dépourvu d’effet rétroactif, ne peut avoir pour conséquence de rendre rétrospectivement fautif le comportement du cocontractant qui refuse de renégocier un contrat conclu antérieurement à son entrée en vigueur » (CA Versailles, ch. com. 3-1, 26 fév. 2025, n° 22/05584). Dès lors, le refus de renégocier un contrat antérieur au 1er octobre 2016 ne saurait être constitutif d’un manquement à l’obligation de bonne foi contractuelle, les parties demeurant soumises au principe de force obligatoire du contrat dans sa conception antérieure à la réforme.
B. L’office du juge face à l’échec de la renégociation : entre révision judiciaire et résolution du contrat
Lorsque la renégociation échoue ou que le cocontractant la refuse, l’article 1195 du code civil offre aux parties deux voies alternatives : convenir de la résolution du contrat ou demander d’un commun accord au juge de procéder à son adaptation. À défaut d’accord dans un délai raisonnable, le juge peut, à la demande d’une partie, réviser le contrat ou y mettre fin, à la date et aux conditions qu’il fixe. Ce pouvoir d’adaptation judiciaire, qui constitue une innovation majeure de la réforme de 2016, permet au juge de substituer son appréciation à celle des parties pour rétablir l’équilibre contractuel compromis par les circonstances imprévisibles.
La cour d’appel de Bordeaux, dans l’arrêt du 6 mai 2025, a fait application de ce pouvoir en prononçant la résolution du contrat de vente sur le fondement de l’article 1195, après avoir constaté que l’exécution était devenue excessivement onéreuse pour le vendeur du fait du refus de certification opposé par l’autorité compétente (CA Bordeaux, 4e ch. com., 6 mai 2025, n° 23/03972). La décision illustre que la résolution pour imprévision, bien que constituant une issue radicale, peut être prononcée lorsque le déséquilibre est tel qu’aucune adaptation du contrat ne permettrait de le restaurer de manière satisfaisante pour les deux parties.
La Chambre commerciale de la Cour de cassation a apporté une précision utile sur le régime des restitutions consécutives à la résolution du contrat dans un arrêt du 26 février 2025, publié au Bulletin. La haute juridiction a énoncé qu’« il résulte des articles 1218 et 1229, alinéa 3, du code civil que lorsque le contrat est synallagmatique et que les prestations échangées ne pouvaient trouver leur utilité que par l’exécution complète du contrat résolu, le créancier de l’obligation inexécutée du fait de l’empêchement du débiteur est également libéré de son obligation et a droit à la restitution du prix payé en contrepartie de l’obligation inexécutée » (Cass. com., 26 fév. 2025, n° 23-21.266, Publié au Bulletin). Si cet arrêt est rendu en matière de force majeure, la solution qu’il consacre en matière de restitutions intégrales est transposable au contentieux de l’imprévision, dès lors que les prestations échangées ne trouvaient leur utilité que dans l’exécution complète du contrat.
La cour d’appel de Montpellier a également appliqué cette logique de restitutions intégrales en prononçant, dans l’arrêt du 9 septembre 2025, la résolution du contrat de prestation de services informatiques et en ordonnant la restitution de l’intégralité du prix, soit 10 254 euros, au motif que les phases réalisées « ne trouvaient leur utilité qu’en regard de l’entière digitalisation du cabinet d’expertise comptable, c’est-à-dire, l’exécution complète du contrat, laquelle n’est pourtant jamais intervenue » (CA Montpellier, ch. com., 9 sept. 2025, n° 24/00285). Cette solution, fondée sur l’article 1229 du code civil, confirme que lorsque l’utilité des prestations dépend de l’exécution intégrale du contrat, la résolution emporte restitution de l’intégralité de ce que les parties se sont procuré l’une à l’autre.
L’articulation entre l’imprévision et les autres sanctions de l’inexécution contractuelle mérite également d’être soulignée. Lorsque le contrat est résolu sur le fondement de l’article 1195, ce n’est pas en raison d’une faute du cocontractant, mais en considération d’un déséquilibre objectif dont aucune des parties n’est responsable. Cette distinction fondamentale entre la résolution pour imprévision et la résolution pour inexécution fautive emporte des conséquences pratiques majeures, notamment en matière d’indemnisation, le créancier de l’obligation inexécutée ne pouvant prétendre à des dommages et intérêts sur le fondement de l’imprévision, laquelle ne caractérise aucune faute imputable au cocontractant.
En pratique, les entreprises confrontées à un bouleversement imprévisible de l’économie de leurs contrats doivent donc anticiper la rigueur du contrôle juridictionnel en documentant avec précision tant le caractère imprévisible du changement de circonstances que le quantum du déséquilibre financier subi. L’article 1217 du code civil offre certes une palette de sanctions de l’inexécution contractuelle, mais le mécanisme spécifique de l’article 1195 s’en distingue en ce qu’il ne suppose aucune faute du cocontractant, le déséquilibre trouvant sa source dans des circonstances objectives extérieures aux parties. Par ailleurs, dans les relations commerciales entre professionnels, l’article L. 442-1 du code de commerce sanctionne les pratiques restrictives de concurrence, notamment la soumission à des obligations créant un déséquilibre significatif, mais son champ d’application est distinct de celui de l’imprévision, laquelle relève du droit commun des contrats.
Les juridictions commerciales dessinent ainsi, à travers ces décisions rendues entre 2024 et 2026, un cadre d’application de l’article 1195 du code civil qui concilie la nécessaire adaptation du contrat aux circonstances imprévisibles avec la préservation de la sécurité juridique et de la force obligatoire des conventions. La rigueur des conditions posées par le législateur, renforcée par l’exigence probatoire des juridictions, garantit que l’imprévision demeure un mécanisme d’exception, réservé aux hypothèses dans lesquelles le déséquilibre contractuel est à la fois imprévisible, extérieur au débiteur, et objectivement démontré dans son ampleur comme dans ses conséquences financières.
Conclusion
L’étude de la jurisprudence commerciale rendue entre 2024 et 2026 révèle que l’article 1195 du code civil, loin de constituer une brèche dans le principe de force obligatoire du contrat, est appliqué par les juridictions consulaires avec une rigueur qui en fait un instrument d’équilibre plutôt qu’un facteur d’insécurité juridique. Les cinq conditions du mécanisme — changement de circonstances imprévisible, extériorité au débiteur, absence d’acceptation du risque, caractère excessivement onéreux de l’exécution et poursuite de l’exécution durant la renégociation — font l’objet d’un contrôle juridictionnel exigeant qui écarte les demandes infondées tout en offrant une solution aux situations de déséquilibre objectif. Les praticiens du droit des affaires sont ainsi invités à intégrer, dans la rédaction de leurs conventions, des clauses d’aménagement de l’imprévision qui permettent aux parties de définir par avance les modalités de renégociation et d’adaptation du contrat, préservant ainsi la sécurité juridique tout en anticipant l’irruption de l’aléa dans la relation contractuelle. La clause de hardship, par laquelle les parties conviennent des conditions et des effets d’un éventuel changement de circonstances, constitue à cet égard un instrument contractuel de premier ordre, dont la validité est expressément reconnue par l’article 1195 du code civil lui-même, lequel ne revêt pas un caractère d’ordre public et peut donc faire l’objet d’aménagements conventionnels. La pratique contractuelle contemporaine gagnerait à systématiser le recours à de telles clauses dans les contrats de longue durée, les contrats-cadres et les marchés à exécution successive, afin de soustraire le règlement des déséquilibres économiques à l’aléa judiciaire pour le placer sous l’empire de la volonté des parties.
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