I. Les conditions de validité de l’exclusion statutaire dans les sociétés par actions simplifiées
A. La liberté statutaire consacrée par l’article L.227-16 du code de commerce
Le législateur a entendu offrir aux sociétés par actions simplifiées une latitude considérable dans l’aménagement des rapports entre associés, et cette liberté trouve dans le dispositif de l’exclusion statutaire l’une de ses expressions les plus remarquables. L’article L.227-16 du code de commerce dispose en effet que, dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions, et qu’ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession. Cette disposition légale, dépourvue de tout encadrement matériel contraignant, confère aux rédacteurs de statuts une maîtrise étendue des motifs et des modalités de l’exclusion. La chambre commerciale de la Cour de cassation a eu l’occasion de rappeler, dans un arrêt du 29 mai 2024, que « toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158, Publié au Bulletin). Cette solution, fondée sur la combinaison des articles 1844 et 1844-10 du code civil avec l’article L.227-16 du code de commerce, consacre le caractère d’ordre public du droit de vote de l’associé dont l’exclusion est envisagée.
Par ailleurs, le Conseil constitutionnel a validé la conformité de ce mécanisme à la Constitution, en jugeant que si les clauses d’exclusion permettent de contraindre un associé à céder ses actions, elles n’entraînent pas de privation de propriété au sens de l’article 17 de la Déclaration des droits de l’homme et du citoyen (décision n° 2022-1029 QPC du 9 décembre 2022). Dès lors, les statuts peuvent librement définir les causes d’exclusion, sans être tenus par une exigence de précision absolue. La cour d’appel de Versailles a ainsi admis, par un arrêt du 18 novembre 2025, la validité d’une clause stipulant l’exclusion pour « raison grave » ou pour « infraction aux statuts », en relevant que l’atteinte au droit de propriété de l’associé exclu est limitée par le fait que l’exclusion n’est prévue que pour des motifs sérieux dont le juge contrôle la réalité (CA Versailles, 18 nov. 2025, n° 24/06500). Cette jurisprudence illustre la souplesse offerte aux fondateurs de sociétés par actions simplifiées, qui peuvent calibrer la clause d’exclusion en fonction des spécificités de leur structure capitalistique et de la nature de leur activité.
L’article L.227-17 du code de commerce complète ce dispositif en prévoyant un cas spécifique d’exclusion lié au changement de contrôle d’un associé personne morale. Les statuts peuvent prévoir que la société associée dont le contrôle est modifié au sens de l’article L.233-3 doit en informer la société par actions simplifiée, laquelle peut décider de suspendre l’exercice des droits non pécuniaires de cet associé et de l’exclure. Or, cette disposition, qui tend à préserver l’intuitus personae au sein de la société, demeure facultative et n’épuise pas les hypothèses d’exclusion que les statuts peuvent aménager. En conséquence, la clause d’exclusion statutaire apparaît comme un instrument de régulation de la composition du capital social, dont la légitimité est pleinement reconnue par le droit positif.
Il importe toutefois de distinguer la situation de la société par actions simplifiée de celle des autres formes sociales, et en particulier de la société à responsabilité limitée. Dans la SARL, la possibilité d’une exclusion statutaire n’est pas expressément prévue par la loi, même si une partie de la doctrine admet sa validité sur le fondement de la liberté contractuelle, sous réserve du respect des dispositions impératives du titre IX du livre III du code civil. A cet égard, la cour d’appel de Versailles, dans l’arrêt précité du 18 novembre 2025, a examiné la validité d’une clause d’exclusion insérée dans les statuts d’une SARL sans en contester le principe, en se bornant à vérifier que la clause stipulait des motifs suffisamment précis pour justifier l’éviction de l’associé. Cette approche prudente confirme que, même en l’absence de texte exprès, la validité des clauses d’exclusion dans les SARL tend à être reconnue, sous la double condition que les motifs d’exclusion soient prédéterminés avec une précision suffisante et que la procédure respecte les droits de la défense de l’associé concerné.
Dans les sociétés par actions simplifiées, en revanche, le fondement légal de l’article L.227-16 offre une sécurité juridique renforcée, qui dispense le rédacteur de statuts de justifier la licéité de la clause elle-même, pour ne s’attacher qu’à la détermination de ses conditions de mise en oeuvre. Cette sécurité est d’autant plus précieuse que les clauses d’exclusion sont fréquemment stipulées dans les pactes d’associés, dont la force obligatoire est désormais solidement établie par la jurisprudence de la chambre commerciale. En conséquence, la société par actions simplifiées constitue le cadre juridique privilégié pour l’aménagement de mécanismes d’éviction, en raison de la souplesse que lui confère le législateur et de l’encadrement prétorien dont elle bénéficie.
B. Les garanties procédurales imposées au stade de la mise en oeuvre de l’exclusion
Si la liberté statutaire est le principe, sa mise en oeuvre n’en est pas moins encadrée par des garanties procédurales destinées à protéger l’associé exclu contre l’arbitraire. La décision d’exclusion doit, en premier lieu, émaner de l’organe compétent tel que désigné par les statuts, et respecter les formes qu’ils prescrivent. La cour d’appel de Montpellier a ainsi rappelé, dans un arrêt du 20 janvier 2026, que la décision d’exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués contre l’associé susceptible d’être exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l’exclusion lui aient été préalablement communiqués par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (CA Montpellier, 20 janv. 2026, n° 25/02760). Cette exigence de communication préalable des griefs, qui procède du respect du principe du contradictoire, constitue une formalité substantielle dont le non-respect est de nature à entraîner la nullité de la décision d’exclusion.
En deuxième lieu, la cour d’appel de Grenoble a, dans un arrêt du 18 septembre 2025, censuré une décision d’exclusion prononcée au terme d’une procédure irrégulière, en relevant que les griefs invoqués contre l’associé exclu n’étaient pas caractérisés et que la procédure statutaire n’avait pas été respectée (CA Grenoble, 18 sept. 2025, n° 23/03210). La cour a notamment jugé que la seule affirmation, prononcée non pas publiquement mais dans une lettre privée adressée à ses associés, selon laquelle d’autres magasins obtiennent de meilleurs chiffres d’affaires, ne caractérise en aucun cas un acte de dénigrement justifiant l’exclusion. Cette décision illustre la rigueur avec laquelle les juridictions contrôlent la matérialité des griefs fondant l’exclusion, même lorsque les statuts confèrent une large marge d’appréciation à l’organe compétent.
En troisième lieu, il convient de rappeler que la décision d’exclusion n’opère pas, par elle-même, transfert de propriété des actions de l’associé concerné. La cour d’appel d’Angers, dans un arrêt du 28 janvier 2025, a précisé que l’associé exclu « conserve la propriété de ses actions et la qualité d’associé tant que la cession n’est pas intervenue », la décision d’exclusion étant seulement « créatrice d’obligations de faire consistant en l’obligation pour l’associé de céder ses titres et, si la clause statutaire le prévoit, l’obligation pour la société de les racheter » (CA Angers, 28 janv. 2025, n° 20/01518). Cette dissociation entre la décision d’exclusion et le transfert de propriété des titres est essentielle : elle signifie que l’exclusion ne produit d’effet translatif qu’à la condition que les modalités de cession, et notamment la détermination du prix, soient arrêtées conformément aux stipulations statutaires ou, à défaut, au mécanisme supplétif de l’article 1843-4 du code civil. Par ailleurs, les statuts peuvent prévoir la suspension des droits non pécuniaires de l’associé exclu dans l’attente de la cession, ce qui permet de neutraliser son influence sur la vie sociale sans attendre l’achèvement du processus de rachat.
II. La détermination du prix de rachat des droits sociaux de l’associé exclu
A. L’office de l’expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil
La fixation du prix de rachat des droits sociaux de l’associé exclu constitue le second versant, indissociable, du contentieux de l’exclusion statutaire. L’article 1843-4 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2019-738 du 17 juillet 2019, prévoit que, dans les cas où la loi renvoie à ce texte pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. Le second alinéa du paragraphe II ajoute que l’expert est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts ou par toute convention liant les parties.
Ce mécanisme présente une double originalité. D’une part, l’expert désigné en application de l’article 1843-4 n’est pas un expert judiciaire au sens traditionnel : il dispose du pouvoir de déterminer lui-même la valeur des parts, sans être lié par les conclusions des parties, et sa décision s’impose à elles. La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 9 juin 2026, a rappelé qu’« en se remettant, en cas de contestation sur le prix de cession de droits sociaux, à l’estimation d’un expert désigné conformément à l’article 1843-4 du code civil, les contractants font de la décision de celui-ci leur loi » (CA Rennes, 9 juin 2026, n° 25/02823). Cette formule, qui emprunte au vocabulaire de l’arbitrage, traduit la force obligatoire particulière qui s’attache à l’évaluation du tiers estimateur.
D’autre part, l’expert est tenu d’appliquer strictement les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts, sans pouvoir s’en écarter au motif qu’elles seraient économiquement sous-optimales. Dans l’affaire ayant donné lieu à l’arrêt précité de la cour d’appel de Rennes, l’expert avait refusé de retraiter le mali de fusion dans le calcul des capitaux propres, en se fondant sur les termes précis des statuts qui prescrivaient une valorisation « à partir des capitaux propres corrigés des plus-values latentes », sans mention du mali de fusion. La cour d’appel a validé cette approche, en jugeant que la clarté des dispositions statutaires quant aux modalités d’évaluation des parts « justifie qu’il ne soit pas fait recours à la recherche de la commune intention des parties ». En conséquence, la rédaction des clauses statutaires relatives à la valorisation des titres revêt une importance décisive : une formule imprécise ou lacunaire expose les parties à une évaluation défavorable, sans que l’expert puisse suppléer aux carences de la rédaction.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a, au demeurant, précisé l’étendue des pouvoirs de l’expert dans un arrêt du 7 mai 2025, en jugeant que l’expert peut, afin de ne pas retarder le cours de ses opérations, retenir différentes évaluations correspondant aux interprétations de la convention respectivement revendiquées par les parties, à charge pour le juge, après avoir procédé à la recherche nécessaire de la commune intention des parties, d’appliquer l’évaluation correspondant à la convention liant les parties (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-24.041, Publié au Bulletin). Cette solution pragmatique permet d’éviter les blocages procéduraux lorsque les parties divergent sur l’interprétation des règles d’évaluation applicables.
Par ailleurs, la question de l’obligation de rachat des titres par la société elle-même mérite une attention particulière. La cour d’appel d’Angers, dans l’arrêt du 28 janvier 2025, a rappelé qu’il n’existe aucune disposition légale relative au rachat qui soit susceptible de se rattacher spécifiquement à l’hypothèse de l’exclusion statutaire d’un associé. En l’absence de stipulation statutaire expresse mettant le rachat à la charge de la société, la décision du conseil d’administration de donner au président tout pouvoir pour procéder au rachat des titres ne suffit pas pour créer une obligation de rachat incombant à la société (CA Angers, 28 janv. 2025, n° 20/01518). En pareille hypothèse, l’associé exclu demeure en droit de céder ses actions à des tiers, selon la procédure d’agrément prévue par les statuts, sans pouvoir contraindre la société à les acquérir. Cette solution, qui peut apparaître sévère pour l’associé exclu, souligne l’importance d’une rédaction minutieuse des clauses statutaires : si les parties entendent garantir à l’associé exclu une liquidité de ses titres, elles doivent expressément stipuler l’obligation de rachat à la charge de la société, et en définir les modalités de financement, notamment au regard des règles impératives relatives à la réduction du capital social et à la prohibition du rachat de ses propres actions par la société.
B. Le contrôle juridictionnel limité à l’erreur grossière
Le caractère définitif de l’évaluation opérée par l’expert désigné en application de l’article 1843-4 du code civil n’est pas absolu : il demeure soumis au contrôle juridictionnel de l’erreur grossière. La chambre commerciale de la Cour de cassation a, dans un arrêt du 8 novembre 2023, jugé que les limitations apportées au droit à un procès équitable par ce dispositif d’évaluation extrajudiciaire se situent « dans un rapport raisonnable de proportionnalité avec l’objectif légitime, pour l’associé et pour la société ainsi que les autres associés, d’être rapidement fixé sur le montant du remboursement dû, sans avoir à supporter les aléas d’une procédure judiciaire classique » (Cass. com., 8 nov. 2023, n° 22-11.766, Publié au Bulletin). La Cour de cassation a également relevé que l’évaluation faite par l’expert est soumise au contrôle de l’erreur grossière par le juge, ce qui préserve la substance du droit d’accès au tribunal.
La notion d’erreur grossière, dont la définition n’est pas donnée par la loi, a été précisée par la jurisprudence. La cour d’appel de Rennes, dans l’arrêt précité du 9 juin 2026, a retenu qu’une erreur grossière doit procéder d’une incohérence au regard des règles applicables en matière de comptabilité, et que la simple divergence d’interprétation des clauses statutaires ne saurait être constitutive d’une telle erreur (CA Rennes, 9 juin 2026, n° 25/02823). En l’espèce, la cour a rejeté la demande d’annulation des rapports d’expertise, en relevant que l’expert avait appliqué la méthode de calcul figurant aux statuts, laquelle s’imposait à lui, et qu’il n’apparaissait aucune erreur grossière qui découlerait d’une incohérence au regard des règles applicables en matière de comptabilité.
Cette solution illustre la rigueur du standard de l’erreur grossière : il ne suffit pas que l’évaluation soit défavorable à l’une des parties, ni même qu’elle repose sur une interprétation contestable des stipulations contractuelles ; il faut une méconnaissance manifeste des règles d’évaluation, un oubli caractérisé d’un élément de valorisation économiquement significatif, ou une incohérence méthodologique flagrante. En conséquence, la charge de la preuve de l’erreur grossière incombe à la partie qui conteste l’évaluation, et cette preuve ne saurait résulter de la seule invocation d’une pratique antérieure ou d’une commune intention des parties non formalisée dans les statuts. La cour d’appel de Rennes a ainsi écarté l’argument tiré de la commune intention des parties, en relevant que « la clarté des dispositions statutaires quant aux modalités d’évaluation des parts justifie qu’il ne soit pas fait recours à la recherche de la commune intention des parties, laquelle ne saurait résulter de pratiques usuelles au sein des sociétés compte tenu de l’absence d’antécédents démontrés dans le domaine ».
Par ailleurs, la question de la date d’évaluation des droits sociaux de l’associé exclu a suscité un contentieux significatif. La Cour de cassation, dans l’arrêt du 8 novembre 2023, a rappelé qu’« en l’absence de dispositions statutaires prévoyant une autre date, la valeur des droits sociaux de l’associé qui se retire doit être déterminée à la date la plus proche de celle à laquelle le remboursement interviendra » (Cass. com., 8 nov. 2023, n° 22-11.766, Publié au Bulletin). Cette précision, qui tend à assurer la neutralité économique de l’opération de rachat, invite les rédacteurs de statuts à stipuler expressément la date d’évaluation applicable, afin d’éviter tout aléa contentieux sur ce point.
Enfin, il convient de souligner que l’absence de stipulation statutaire relative au prix de rachat ne fait pas obstacle à l’application du mécanisme de l’article 1843-4 du code civil. Le paragraphe II de ce texte prévoit en effet que, dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa. Cette disposition supplétive garantit que l’exclusion ne demeure pas sans effet faute d’accord sur le prix, et constitue ainsi une pièce essentielle de l’équilibre du dispositif légal.
Au-delà du seul contrôle de l’erreur grossière, les juridictions sont également conduites à vérifier que la décision d’exclusion n’a pas été prise en violation des stipulations statutaires relatives à la procédure d’agrément, lorsque l’associé exclu sollicite le rachat de ses titres par la société consécutivement à un refus d’agrément. La cour d’appel d’Angers a ainsi rappelé que si le rachat n’a pas lieu dans le délai prévu par les statuts à compter de la notification de refus de l’agrément, la sanction n’est pas la condamnation de la société au rachat, mais l’agrément réputé donné, si le cédant n’a pas abandonné son projet de cession (CA Angers, 28 janv. 2025, n° 20/01518). Cette solution, qui repose sur une interprétation stricte des stipulations statutaires, confirme que le refus d’agrément ne se transforme pas automatiquement en obligation de rachat pour la société, à moins que les statuts n’en disposent autrement. Les rédacteurs de statuts sont donc invités à articuler avec soin la clause d’exclusion et la procédure d’agrément, afin d’éviter qu’un associé exclu ne demeure prisonnier de ses titres faute de mécanisme de sortie effectif.
Conclusion
L’analyse du contentieux de l’exclusion statutaire dans les sociétés par actions simplifiées révèle une articulation subtile entre la liberté contractuelle, qui autorise les associés à définir souverainement les motifs et les modalités de l’exclusion, et l’impératif de protection de l’associé exclu, qui se manifeste par des garanties procédurales strictes et par le contrôle juridictionnel de l’erreur grossière sur l’évaluation du prix de rachat. La jurisprudence de la chambre commerciale, consolidée entre 2023 et 2026, a précisé les contours de cet équilibre en rappelant le caractère d’ordre public du droit de vote de l’associé exclu, en encadrant le pouvoir de l’expert désigné en application de l’article 1843-4 du code civil, et en maintenant un standard exigeant de l’erreur grossière, seule voie ouverte à la contestation de l’évaluation. Cette construction prétorienne, qui concilie la stabilité des décisions sociales avec les droits fondamentaux des associés, confirme la place centrale de la clause d’exclusion dans la gouvernance des sociétés par actions simplifiées.
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