L’abus de majorité constitue, en droit des sociétés, l’une des notions les plus subtiles et les plus contentieuses du fonctionnement des organes sociaux. Défini de longue date par la chambre commerciale de la Cour de cassation comme la décision prise contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité, il a connu, au cours des années 2024 à 2026, un renouvellement jurisprudentiel significatif. La haute juridiction, sans remettre en cause les fondements classiques de cette notion, en a précisé les conditions de caractérisation et en a assoupli le régime procédural, offrant aux praticiens un cadre d’analyse à la fois plus rigoureux et plus opérationnel.
Plusieurs arrêts publiés au Bulletin, rendus entre juillet 2025 et mai 2026, dessinent les contours de cette évolution. La chambre commerciale a successivement précisé que l’action en nullité d’une délibération pour abus de majorité pouvait être dirigée contre la seule personne morale, que le contenu d’un protocole de conciliation homologué pouvait caractériser un tel abus, que la violation des stipulations statutaires par le dirigeant constituait une faute de gestion, et que la rupture d’égalité entre associés ne suffisait pas à établir l’absence de conformité à l’intérêt social. Parallèlement, la responsabilité du gérant de société à responsabilité limitée a fait l’objet de précisions importantes, notamment quant au cumul des fondements de l’action et à la possibilité d’obtenir une provision en référé.
Or, ces décisions s’inscrivent dans un mouvement plus large de régulation des conflits entre associés, que le législateur a lui-même accompagné par la réforme des nullités issue de l’ordonnance du 12 mars 2025. Elles révèlent une tension constante entre la protection de la minorité et la nécessaire stabilité des décisions sociales. C’est cette tension que le présent article se propose d’analyser, en examinant d’abord le durcissement des conditions de caractérisation de l’abus de majorité, puis les évolutions de son régime contentieux.
I. La caractérisation de l’abus de majorité : un contrôle toujours plus exigeant
A. Le maintien du double critère classique par la chambre commerciale
La définition de l’abus de majorité repose, depuis l’arrêt fondateur de la chambre commerciale du 18 avril 1961, sur deux conditions cumulatives : la décision sociale doit avoir été prise contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité. Ces deux conditions constituent le socle intangible du contrôle juridictionnel. Aux termes de l’article 1833 du Code civil, la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. L’intérêt social constitue ainsi la boussole de toute décision collective et le premier étalon de sa licéité.
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 6 mai 2026 (pourvoi n° 25-11.498) illustre avec une particulière netteté la rigueur de ce contrôle. En l’espèce, une associée minoritaire d’une société à responsabilité limitée familiale reprochait à son frère, associé majoritaire et gérant, d’avoir procédé à des augmentations de capital auxquelles elle n’avait pas été régulièrement convoquée, ce qui avait eu pour effet de réduire sa participation de 49,75 % à 9,95 % du capital social. La cour d’appel de Montpellier avait retenu que ces opérations avaient créé une rupture de l’égalité entre les associés en contrariété avec l’intérêt social. La Cour de cassation censure cette décision au motif déterminant que la cour d’appel s’était déterminée « par des motifs impropres à caractériser l’absence de conformité des augmentations de capital à l’intérêt social » (Com. 6 mai 2026, n° 25-11.498).
La haute juridiction rappelle ainsi que l’effet dilutif d’une augmentation de capital ne suffit pas, à lui seul, à caractériser un abus de majorité. La rupture d’égalité entre associés, pour regrettable qu’elle soit, ne se confond pas avec l’atteinte à l’intérêt social. L’intérêt social s’apprécie au regard des besoins de financement de la société, de sa situation économique et de la légitimité de l’opération envisagée. En d’autres termes, une augmentation de capital peut parfaitement diluer la participation d’un associé minoritaire sans pour autant être contraire à l’intérêt social, dès lors qu’elle répond à un besoin objectif de la société. Cette solution s’inscrit dans la droite ligne de la jurisprudence antérieure, qui exige que les juges du fond caractérisent concrètement en quoi la décision litigieuse méconnaît l’intérêt social, au-delà du seul constat de ses effets sur la situation des minoritaires.
Par ailleurs, la chambre commerciale avait déjà eu l’occasion de rappeler, dans un arrêt du 26 novembre 2025 (pourvoi n° 24-15.730, publié au Bulletin), que le double critère trouvait à s’appliquer y compris dans des contextes procéduraux particuliers. La Cour y énonce que la cour d’appel avait pu déduire, dans l’exercice de son pouvoir souverain d’appréciation, que « l’opération litigieuse, qui avait été décidée dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, n’était pas conforme à l’intérêt de la société et caractérisait en conséquence un abus de majorité » (Com. 26 nov. 2025, n° 24-15.730, PB). La solution est d’autant plus remarquable que le protocole de conciliation litigieux avait fait l’objet d’une homologation judiciaire, ce qui n’a pas fait obstacle à la caractérisation de l’abus de majorité.
L’exigence de motivation imposée aux juges du fond est donc considérable. Ils ne sauraient se borner à relever l’existence d’une rupture d’égalité ou d’un préjudice subi par les minoritaires ; ils doivent établir, par une analyse circonstanciée, en quoi la décision contestée méconnaît l’intérêt propre de la personne morale. Cette rigueur probatoire protège la sécurité juridique des délibérations sociales tout en préservant la possibilité, pour les minoritaires, de faire sanctionner les décisions véritablement abusives. Elle impose également aux praticiens de constituer un dossier factuel solide avant d’introduire une action en nullité sur ce fondement.
B. Les nouveaux terrains de l’abus de majorité
Si les conditions de fond de l’abus de majorité demeurent inchangées, la chambre commerciale en a étendu le champ d’application à des hypothèses qui n’avaient pas encore été soumises à son contrôle. L’arrêt du 26 novembre 2025, précité, en offre l’illustration la plus saisissante. La Cour y juge que le contenu d’un protocole de conciliation conclu entre les associés d’une société, et homologué par le tribunal de commerce, peut être de nature à caractériser un abus de majorité. Cette solution marque un infléchissement notable de la jurisprudence antérieure, dans la mesure où l’homologation judiciaire d’un protocole de conciliation est traditionnellement regardée comme conférant à l’accord une certaine légitimité.
En l’espèce, un protocole de conciliation prévoyant une réduction de capital suivie d’une augmentation de capital en partie réservée avait été conclu sur le fondement d’une présentation erronée de la situation financière de la société. La Cour approuve les juges du fond d’avoir retenu que, « nonobstant l’homologation par le tribunal du protocole de conciliation », l’opération litigieuse caractérisait un abus de majorité. Ainsi, l’homologation judiciaire ne constitue pas un brevet de régularité : elle ne purge pas le contenu du protocole de tout vice, et le juge du fond conserve le pouvoir de contrôler la conformité de l’accord à l’intérêt social. Cette solution est cohérente avec l’office du juge de l’homologation, qui se borne à vérifier la régularité formelle du protocole sans en apprécier le bien-fondé économique.
En outre, la notion d’intérêt social, dont la violation conditionne la caractérisation de l’abus de majorité, a connu une extension significative avec la consécration législative de la raison d’être des sociétés. Aux termes de l’article 1835 du Code civil, les statuts peuvent préciser une raison d’être, constituée des principes dont la société se dote pour les besoins de la réalisation de son activité. Les décisions sociales contraires à cette raison d’être pourraient, demain, être analysées sous l’angle de l’abus de majorité, si elles étaient prises dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires. La jurisprudence n’a pas encore eu l’occasion de se prononcer sur cette articulation, mais la doctrine s’accorde à considérer que la raison d’être constitue un prolongement naturel de l’intérêt social, susceptible d’enrichir le contrôle juridictionnel des délibérations sociales.
Les décisions relatives à la rémunération des dirigeants constituent également un terrain privilégié de l’abus de majorité. L’arrêt du 11 mars 2026 (pourvoi n° 24-15.111, publié au Bulletin) rappelle que, selon l’article L. 223-18 du code de commerce, la rémunération du gérant d’une société à responsabilité limitée est déterminée soit par les statuts, soit par une décision de la collectivité des associés. La Cour en déduit que « lorsque le gérant s’est versé une rémunération, alors que celle-ci n’était déterminée ni par les statuts ni par une décision de la collectivité des associés, l’obligation de réparation du préjudice subi par la société qui en résulte ne saurait être regardée comme étant sérieusement contestable » (Com. 11 mars 2026, n° 24-15.111, PB). Si la Cour statue ici sur le terrain de la responsabilité pour faute de gestion plutôt que sur celui de l’abus de majorité, le raisonnement est transposable : une rémunération non autorisée, parce qu’elle est contraire aux dispositions légales et à l’intérêt social, peut caractériser un abus de majorité si elle est décidée par l’associé majoritaire dans son propre intérêt.
II. Le régime contentieux de l’abus de majorité et des fautes de gestion
A. L’assouplissement de l’action en nullité
Sur le plan procédural, la chambre commerciale a rendu, le 9 juillet 2025, un arrêt de principe qui simplifie considérablement l’exercice de l’action en nullité pour abus de majorité. Aux termes de l’article 1844-10 du Code civil, la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général. La Cour de cassation, statuant au visa combiné de ce texte et de l’article 32 du code de procédure civile, énonce que « la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers » (Com. 9 juil. 2025, n° 23-23.484, PB).
Cette solution, rendue au visa des articles 1844-10 du Code civil et 32 du code de procédure civile et publiée au Bulletin, constitue un revirement par rapport à la position de certaines cours d’appel qui exigeaient, par analogie avec l’action en responsabilité, que les associés majoritaires soient attraits à la cause. La cour d’appel d’Aix-en-Provence avait ainsi déclaré irrecevable l’action en nullité au motif que, bien que ne tendant pas à la condamnation personnelle de l’associé majoritaire à payer des dommages et intérêts, l’action tendait à remettre en cause la validité du vote de cet associé, par l’allégation de griefs dirigés à son encontre. La Cour de cassation censure cette analyse, jugeant que dès lors que les demandeurs se bornaient à solliciter l’annulation des délibérations, la recevabilité de leurs actions n’était pas subordonnée à la mise en cause des associés majoritaires.
En conséquence, l’action en nullité pour abus de majorité peut désormais être dirigée contre la seule personne morale, sans qu’il soit nécessaire d’y appeler les associés majoritaires dont le vote est contesté. Cette solution allège considérablement la charge procédurale pesant sur les minoritaires et simplifie la conduite du contentieux. Elle présente également l’avantage de dissocier clairement l’action en nullité, qui tend à l’anéantissement de la décision sociale, de l’action en responsabilité, qui tend à la réparation du préjudice. Les deux actions peuvent être exercées séparément, devant des juridictions éventuellement différentes, et selon des régimes de prescription distincts. L’action en nullité est soumise au délai de prescription de trois ans prévu par l’article 1844-14 du Code civil, tandis que l’action en responsabilité pour abus de majorité, de nature délictuelle, se prescrit par cinq ans en application de l’article 2224 du même code.
Cette clarification procédurale s’accompagne d’une précision quant à la prescription de l’action. Dans l’arrêt du 6 mai 2026 précité, la Cour de cassation rappelle que « l’action délictuelle en réparation d’un dommage causé par un abus de majorité se prescrit par cinq ans » (Com. 6 mai 2026, n° 25-11.498). Le délai de prescription court à compter du jour où le titulaire du droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. En l’espèce, la Cour a approuvé la cour d’appel d’avoir retenu que le dépôt du rapport d’expertise constituait le premier événement ayant révélé à l’associée minoritaire l’existence et l’ampleur de sa spoliation, de sorte que l’action introduite trois mois plus tard n’était pas prescrite.
Dès lors, le praticien qui conseille un associé minoritaire dispose d’une palette d’actions clairement articulée : l’action en nullité, dirigée contre la seule société et enfermée dans un délai de trois ans, et l’action en responsabilité, dirigée contre les majoritaires et soumise à la prescription quinquennale. Ces deux voies, désormais autonomes, peuvent être empruntées cumulativement ou successivement, en fonction de la stratégie contentieuse et de l’objectif poursuivi par le demandeur.
B. L’articulation des responsabilités : conventions réglementées et faute de gestion
La responsabilité du dirigeant social est gouvernée, dans les sociétés à responsabilité limitée, par les articles L. 223-19 et L. 223-22 du code de commerce. Le premier de ces textes impose au gérant de présenter à l’assemblée un rapport sur les conventions intervenues entre la société et lui-même ou un associé. Selon le quatrième alinéa de ce texte, « les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s’il y a lieu, pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société » (article L. 223-19 du code de commerce). Le second texte prévoit que les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers des infractions aux dispositions légales, des violations des statuts ou des fautes commises dans leur gestion.
L’articulation de ces deux fondements a été précisée par la chambre commerciale dans son arrêt du 6 mai 2026 (pourvoi n° 24-22.639). La Cour y juge que « la violation par le gérant des stipulations statutaires encadrant ses pouvoirs dans les rapports entre associés, constitue une faute de gestion engageant sa responsabilité à l’égard de la société » (Com. 6 mai 2026, n° 24-22.639). La Cour précise en outre que les conventions non approuvées, dès lors qu’elles causent un préjudice à la société, engagent la responsabilité du gérant sur le fondement de l’article L. 223-19, indépendamment de toute action sur le terrain de l’article L. 223-22. Cette jurisprudence consacre un cumul de responsabilités qui renforce la protection de la société et des associés contre les agissements du dirigeant.
Par ailleurs, la Cour rappelle que les conventions passées avec une société dans laquelle le gérant a des intérêts doivent être approuvées selon la procédure des conventions réglementées, et que l’exception des conventions courantes conclues à des conditions normales, prévue par l’article L. 223-20 du code de commerce, ne saurait être présumée. Il appartient aux juges du fond de caractériser concrètement en quoi les conventions litigieuses portaient sur des opérations courantes et étaient conclues à des conditions normales. En l’espèce, la cour d’appel de Grenoble n’avait pas procédé à cette analyse, se bornant à relever que les conventions s’inscrivaient dans un courant d’affaires habituel entre les sociétés, ce qui ne suffisait pas à caractériser l’exception.
L’arrêt du 11 mars 2026, déjà évoqué, complète ce dispositif en ouvrant aux associés la possibilité d’agir en référé-provision sur le fondement de l’article 873, alinéa 2, du code de procédure civile, lorsque l’obligation de réparation du préjudice subi par la société n’est pas sérieusement contestable. La Cour juge en effet que le versement par le gérant d’une rémunération non autorisée constitue une obligation de réparation qui « ne saurait être regardée comme étant sérieusement contestable ». Cette solution, qui combine l’action ut singuli et le référé-provision, offre aux associés minoritaires un instrument procédural rapide et efficace pour obtenir, sans attendre l’issue d’une procédure au fond, une provision à valoir sur l’indemnisation du préjudice social.
La Cour complète ce raisonnement en précisant que le juge des référés peut également, sur le fondement de l’article 873, alinéa 1er, du code de procédure civile, prescrire des mesures conservatoires ou de remise en état pour faire cesser un trouble manifestement illicite, indépendamment de l’existence d’une contestation sérieuse sur le fond du droit. La seule constatation d’une contestation sérieuse, retenue par la cour d’appel de Colmar, ne justifiait donc pas le refus de prendre les mesures sollicitées. Ce rappel renforce l’efficacité du référé commercial comme instrument de protection des droits des associés, y compris dans l’hypothèse d’un abus de majorité ou d’une faute de gestion.
Enfin, il convient de souligner que la chambre commerciale a également sanctionné, dans ce même arrêt, la dénaturation des statuts par la cour d’appel. Celle-ci avait retenu que les statuts n’avaient pas limité les pouvoirs du gérant, alors qu’une stipulation expresse de l’acte de nomination prévoyait une limitation. La Cour censure cette analyse en rappelant que les termes clairs et précis des statuts ne peuvent être dénaturés par omission. Cette solution rappelle l’importance de la rédaction statutaire, qui constitue la première ligne de défense des associés contre les abus de gestion.
Conclusion
Le panorama jurisprudentiel des années 2024 à 2026 dessine une évolution cohérente du droit de l’abus de majorité et de la responsabilité des dirigeants. Sans bouleverser les conditions de fond, la chambre commerciale en a simplifié la mise en œuvre procédurale, en dissociant l’action en nullité de l’action en responsabilité et en permettant aux minoritaires d’agir contre la seule personne morale. Elle a simultanément renforcé l’exigence de motivation imposée aux juges du fond, qui doivent caractériser concrètement l’atteinte à l’intérêt social sans se contenter de relever les effets de la décision sur la situation des minoritaires. Enfin, elle a clarifié l’articulation des régimes de responsabilité du dirigeant, en consacrant le cumul des fondements des articles L. 223-19 et L. 223-22 du code de commerce, et en ouvrant la voie du référé-provision aux associés agissant par la voie de l’action sociale ut singuli.
Ces solutions, rendues pour l’essentiel sur le fondement des dispositions propres aux sociétés à responsabilité limitée, sont transposables, dans leur principe, aux autres formes sociales. Elles offrent aux praticiens un cadre d’analyse renouvelé pour le traitement des conflits entre associés, qu’il s’agisse de contester une délibération sociale, d’engager la responsabilité d’un dirigeant ou de solliciter des mesures provisoires en référé. L’attention portée à la rédaction des statuts, à la régularité des conventions conclues par les dirigeants et à la motivation des décisions collectives constitue, plus que jamais, le premier rempart contre le risque contentieux.
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