La clause de réserve de propriété constitue l’un des instruments de garantie les plus répandus dans la pratique des affaires, en ce qu’elle permet au vendeur de conserver la propriété du bien livré jusqu’au complet paiement du prix, conformément à l’article 2367 du Code civil (Légifrance). Ce mécanisme, dont l’efficacité est mise à l’épreuve lors de l’ouverture d’une procédure collective contre l’acquéreur, fait l’objet d’un contentieux nourri devant la chambre commerciale de la Cour de cassation, laquelle a rendu, entre 2023 et 2026, plusieurs décisions importantes qui en précisent tant les conditions d’opposabilité que la portée.
Or, la coexistence de ce droit de propriété avec les impératifs de la procédure collective, qui tend à la sauvegarde de l’entreprise et à l’égalité des créanciers, impose un équilibre délicat dont la jurisprudence récente dessine les contours avec une précision croissante. Par ailleurs, la chambre commerciale a été conduite à se prononcer sur des questions fondamentales touchant à la subrogation dans le bénéfice de la clause, à la prescription de l’action en revendication et à la preuve de l’existence en nature des biens revendiqués. À cet égard, l’analyse des arrêts rendus au cours des trois dernières années révèle une double tendance : d’une part, un renforcement des exigences formelles auxquelles est soumise la revendication, d’autre part, une protection renforcée du droit de propriété réservé lorsqu’il est régulièrement constitué.
Dès lors, il convient d’examiner successivement les conditions d’opposabilité de la clause de réserve de propriété dans la procédure collective (I), avant d’analyser l’efficacité de la revendication et les limites que la jurisprudence lui oppose (II).
I. Les conditions d’opposabilité de la clause de réserve de propriété dans les procédures collectives
L’ouverture d’une procédure collective ne prive pas le vendeur bénéficiaire d’une clause de réserve de propriété de son droit sur le bien, mais subordonne l’exercice de ce droit au respect de conditions strictes, tenant tant au fond du droit qu’à la procédure de reconnaissance de celui-ci. La chambre commerciale de la Cour de cassation a, dans plusieurs arrêts récents, précisé la portée de ces exigences.
A. L’exigence d’un écrit préalable et l’impossible subrogation du prêteur dans la clause
Le texte de l’article L. 624-16 du Code de commerce dispose que la clause de réserve de propriété doit avoir été convenue entre les parties dans un écrit au plus tard au moment de la livraison, ajoutant qu’elle peut l’être dans un écrit régissant un ensemble d’opérations commerciales convenues entre les parties (Légifrance). Cette exigence d’un écrit, qui conditionne l’opposabilité de la clause à la procédure collective, a vocation à protéger la masse des créanciers contre des revendications tardives qui ne reposeraient que sur des allégations. L’écrit peut prendre la forme de conditions générales de vente acceptées par l’acquéreur, pourvu que leur communication soit antérieure ou concomitante à la livraison.
En conséquence, la question de la transmission du bénéfice de la clause à un tiers financeur a donné lieu à une décision importante de la chambre commerciale. Par un arrêt du 14 juin 2023, publié au Bulletin, la Cour de cassation a jugé que le prêteur qui se borne à verser au vendeur du bien financé les fonds empruntés par son client ne peut prétendre être subrogé dans les droits du vendeur et ne peut, dès lors, se prévaloir d’une clause de réserve de propriété stipulée au contrat de vente (Cass. com., 14 juin 2023, n° 21-24.815, Publié au Bulletin). La Haute juridiction a ainsi affirmé, au visa des articles 1346-1 et 2367 du Code civil, que « c’est seulement lorsque le créancier a reçu son paiement d’une tierce personne qu’il peut conventionnellement subroger celle-ci dans ses droits, actions et accessoires contre le débiteur ». Elle en a déduit que « lorsque le prêteur se borne à verser au vendeur du bien financé les fonds empruntés par son client, il n’est pas l’auteur du paiement et le client devient, dès ce versement, propriétaire du matériel vendu ». Cette solution, qui écarte toute subrogation automatique au profit de l’établissement de crédit, rappelle que la clause de réserve de propriété est un accessoire de la créance du prix de vente et ne saurait être transmise indépendamment de celle-ci au seul motif du financement de l’acquisition.
Par ailleurs, la chambre commerciale a eu l’occasion de préciser, dans un arrêt du 5 février 2025, que le juge ne saurait dénaturer les écrits qui lui sont soumis lorsqu’il apprécie la portée d’une clause de réserve de propriété invoquée dans le cadre d’une opération d’affacturage (Cass. com., 5 fév. 2025, n° 24-10.103). Dans cette espèce, la société Factofrance, subrogée dans les droits du vendeur au titre d’un contrat d’affacturage, avait obtenu la reconnaissance du bénéfice de la clause de réserve de propriété attachée aux marchandises livrées par le vendeur à la société débitrice. La Cour de cassation a censuré l’arrêt d’appel pour dénaturation de l’écrit qui lui était soumis, rappelant ainsi que l’office du juge, lorsqu’il est saisi d’une contestation relative à l’opposabilité de la clause, consiste à se prononcer sur la portée exacte des stipulations contractuelles, sans en altérer le sens.
B. La reconnaissance judiciaire du droit de propriété et le délai de revendication
Si la clause de réserve de propriété est régulièrement stipulée, le vendeur n’en est pas pour autant dispensé d’accomplir les formalités de reconnaissance de son droit dans la procédure collective. L’article L. 624-9 du Code de commerce prévoit que la revendication des meubles ne peut être exercée que dans le délai de trois mois suivant la publication du jugement ouvrant la procédure (Légifrance). Ce délai, qualifié de délai préfix par la jurisprudence, est sanctionné par la forclusion du droit à revendication, ce qui prive le vendeur de toute possibilité de faire reconnaître son droit de propriété dans le cadre de la procédure.
À cet égard, l’arrêt rendu par la chambre commerciale le 11 décembre 2024, publié au Bulletin, constitue une décision de principe sur l’articulation entre le droit du vendeur et les pouvoirs de l’administrateur judiciaire (Cass. com., 11 déc. 2024, n° 23-13.554, Publié au Bulletin). La Cour y a jugé que « l’article L. 624-16, alinéa 4, du Code de commerce n’a ni pour objet ni pour effet de dispenser le propriétaire de biens vendus avec une clause de réserve de propriété de faire reconnaître son droit dans les conditions prévues aux articles L. 624-9 et L. 624-17 de ce code, mais permet à l’administrateur judiciaire de ne pas restituer ces biens en payant immédiatement leur prix sur autorisation du juge-commissaire ». Cette formulation éclaire la distinction essentielle entre, d’une part, la reconnaissance du droit de propriété qui doit impérativement être sollicitée dans le délai de trois mois et, d’autre part, la faculté pour l’administrateur de conserver le bien en en payant le prix, laquelle relève d’une décision d’opportunité économique soumise à l’autorisation du juge-commissaire.
Par ailleurs, l’article L. 624-17 du Code de commerce organise la procédure de reconnaissance du droit en disposant que l’administrateur, avec l’accord du débiteur ou, à défaut, le débiteur après accord du mandataire judiciaire, peut acquiescer à la demande en revendication, et qu’à défaut d’accord ou en cas de contestation, la demande est portée devant le juge-commissaire qui statue au vu des observations des parties (Légifrance). En conséquence, le vendeur impayé doit adresser sa demande de revendication à l’administrateur judiciaire dans le délai de trois mois, à peine d’irrecevabilité, et ce n’est qu’en cas de refus exprès ou tacite de ce dernier qu’il pourra saisir le juge-commissaire. La jurisprudence des cours d’appel illustre la rigueur de ces exigences formelles, comme en témoigne un arrêt de la cour d’appel d’Orléans du 6 mars 2025 qui a confirmé le rejet d’une action en revendication au motif que la demande avait été adressée au mandataire judiciaire et non à l’administrateur, en méconnaissance des prescriptions légales (CA Orléans, 6 mars 2025, n° 24/02040).
II. L’efficacité de la revendication et ses limites dans le contentieux des procédures collectives
Une fois le droit de propriété régulièrement reconnu dans la procédure collective, l’efficacité de la revendication demeure subordonnée à la démonstration de l’existence en nature des biens revendiqués, et se heurte à la faculté offerte à l’administrateur de conserver le bien en en payant le prix. Ces deux aspects ont fait l’objet de précisions jurisprudentielles significatives au cours de la période récente.
A. La preuve de l’existence en nature des biens revendiqués
La revendication en nature suppose, aux termes de l’article L. 624-16 du Code de commerce, que les biens se retrouvent en nature dans le patrimoine du débiteur au jour de l’ouverture de la procédure collective. Cette exigence, constante en jurisprudence, impose au revendiquant de rapporter la preuve que les biens qu’il a livrés sous réserve de propriété sont demeurés individualisables et n’ont fait l’objet d’aucune transformation ou incorporation qui en aurait fait disparaître l’identité. La chambre commerciale, comme le rappellent plusieurs cours d’appel, fait peser sur le revendiquant la charge de cette preuve, sous réserve de l’établissement d’un inventaire contradictoire.
La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 7 janvier 2025, a ainsi énoncé qu’il résulte de la combinaison des articles L. 622-6 et L. 624-16 du Code de commerce « qu’il appartient au revendiquant de biens mobiliers d’apporter la preuve de ce que les biens revendiqués se retrouvent en nature entre les mains du débiteur au jour de l’ouverture de la procédure collective, sous réserve de l’établissement d’un inventaire » (CA Bordeaux, 7 janv. 2025, n° 23/04726). En l’absence d’un inventaire complet et détaillé, la preuve de l’existence en nature des biens revendiqués devient particulièrement difficile à rapporter, le revendiquant ne pouvant se contenter d’allégations générales sur la présence des marchandises dans les stocks du débiteur.
Or, la question de l’individualisation des biens revendiqués se pose avec une acuité particulière lorsque ceux-ci sont des biens fongibles, tels que des matières premières ou des marchandises en vrac. Le texte de l’article L. 624-16 dispose à cet égard que la revendication peut s’exercer sur des biens fongibles lorsque des biens de même nature et de même qualité se trouvent entre les mains du débiteur. La jurisprudence impose toutefois au revendiquant de démontrer la correspondance entre les biens livrés et ceux présents dans le patrimoine du débiteur, ce qui suppose une traçabilité rigoureuse des livraisons effectuées sous réserve de propriété. Dès lors, la pratique des affaires commande aux fournisseurs de mettre en place des systèmes d’identification précis des marchandises livrées, faute de quoi leur droit de revendication risque de demeurer purement théorique.
B. Le paiement du prix comme alternative à la restitution et l’autonomie de l’action en revendication
L’article L. 624-16, alinéa 4, du Code de commerce offre à l’administrateur judiciaire une faculté essentielle pour la poursuite de l’activité de l’entreprise débitrice : celle de ne pas restituer les biens revendiqués en payant immédiatement leur prix, sur autorisation du juge-commissaire. Comme l’a rappelé la chambre commerciale dans son arrêt du 11 décembre 2024 précité, cette disposition permet à l’administrateur de conserver les biens nécessaires à la poursuite de l’exploitation, tout en préservant les droits du créancier revendiquant par le paiement du prix. Cette faculté constitue un tempérament important au droit de propriété du vendeur, dont l’exercice est ainsi subordonné à l’intérêt collectif de la procédure.
Par ailleurs, une avancée jurisprudentielle majeure a été consacrée par la chambre commerciale, en formation de section, dans un arrêt du 19 novembre 2025, publié au Bulletin, relatif à l’autonomie de l’action en revendication par rapport à l’action en paiement du prix (Cass. com., 19 nov. 2025, n° 23-12.250, Publié au Bulletin). La Cour y a jugé, au visa des articles 2224 et 2367 du Code civil, que « si la prescription de la créance du prix de vente libère l’acquéreur de l’obligation de payer le prix, elle n’entraîne pas, à défaut de paiement, le transfert de la propriété du bien ». Elle a précisé de manière décisive que « l’action en revendication du vendeur bénéficiaire d’une clause de propriété a pour source non pas la créance personnelle de celui-ci sur le débiteur mais son droit de propriété sur le bien dont le transfert est soumis à la condition suspensive du paiement du prix, de sorte que l’action en revendication du bien n’est pas soumise au délai de prescription de l’action en paiement ».
En conséquence, cette décision, adoptée en formation de section, consacre l’autonomie conceptuelle de l’action en revendication par rapport à l’action en paiement du prix, en rattachant la première au droit de propriété et non à la créance personnelle du vendeur. Par un attendu de principe, la Cour énonce que « l’extinction de la créance, dont la propriété réservée constitue l’accessoire, emporte ainsi transfert de la propriété » — ce qui signifie que seul le paiement effectif du prix, et non la simple prescription de la créance de prix, produit l’effet translatif de propriété. Cette solution, qui fait prévaloir la logique réelle du droit de propriété sur la logique personnelle de la créance, renforce considérablement la position du vendeur bénéficiaire d’une clause de réserve de propriété, dont le droit sur le bien survit à l’extinction de la créance par prescription.
À cet égard, il est éclairant de rapprocher cette solution de l’arrêt rendu par la chambre commerciale le 1er avril 2026, également publié au Bulletin, qui a étendu la notion d’opération de crédit au sens de l’article L. 527-1 du Code de commerce au cautionnement bancaire, pour l’application du gage des stocks (Cass. com., 1er avr. 2026, n° 22-23.641, Publié au Bulletin). La Cour y a jugé que « constitue un gage de stock (…) la convention par laquelle une personne morale de droit privé ou une personne physique accorde à un établissement de crédit ou à une société de financement, qui a pris, dans son intérêt, un engagement par signature tel qu’un aval, un cautionnement, ou une garantie, le droit de se faire payer sur ses stocks par préférence à ses autres créanciers ». Cette solution, combinée à l’arrêt du 19 novembre 2025, dessine un environnement juridique dans lequel les sûretés réelles conventionnelles bénéficient d’une protection renforcée face aux aléas de la procédure collective, le droit de propriété réservé étant traité comme une sûreté-propriété autonome dont l’efficacité ne dépend ni de la survie de la créance garantie ni de la qualification formelle de l’opération de crédit sous-jacente.
Or, l’articulation entre ces mécanismes de garantie et les règles de la procédure collective trouve également une illustration dans l’article L. 622-7 du Code de commerce, qui pose le principe de l’interdiction de payer toute créance antérieure au jugement d’ouverture, à l’exception du paiement par compensation de créances connexes (Légifrance). Dès lors, le vendeur bénéficiaire d’une clause de réserve de propriété qui n’a pas exercé l’action en revendication dans les formes et délais requis se trouve rétrogradé au rang de créancier chirographaire, soumis à la discipline collective et à l’interdiction des paiements. La rigueur de cette conséquence justifie une vigilance particulière des fournisseurs dans la mise en œuvre de leurs droits, la clause de réserve de propriété ne produisant son plein effet que si elle est activement défendue dans le cadre procédural adéquat.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation rendue entre 2023 et 2026 témoigne d’une maturation remarquable du régime de la clause de réserve de propriété dans les procédures collectives. D’un côté, les conditions d’opposabilité de la clause sont strictement encadrées par l’exigence d’un écrit préalable, l’impossibilité pour le prêteur de se prévaloir d’une subrogation dans les droits du vendeur et l’obligation de faire reconnaître le droit de propriété dans le délai de trois mois suivant la publication du jugement d’ouverture. De l’autre côté, une fois ces conditions satisfaites, le droit de propriété réservé bénéficie d’une protection substantielle, comme en atteste la consécration de l’autonomie de l’action en revendication par rapport à la prescription de la créance de prix, laquelle constitue une avancée doctrinale de premier plan. L’équilibre ainsi réalisé entre la protection du droit de propriété et les impératifs de la procédure collective témoigne de la capacité du droit des affaires à concilier, par l’action du juge, la sauvegarde des intérêts privés avec l’ordre collectif des créanciers.
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