La détermination de la valeur des droits sociaux constitue l’une des opérations les plus sensibles de la vie des sociétés, qu’il s’agisse de la cession de parts entre associés, du rachat des titres par la société ou du remboursement dû à l’associé qui se retire. Le législateur a institué, aux termes de l’article 1843-4 du code civil, un mécanisme dérogatoire de fixation du prix par un expert désigné en justice, dont la décision s’impose aux parties comme au juge et n’est susceptible d’aucun recours, hormis l’hypothèse de l’erreur grossière. Ce dispositif, hérité de la pratique des conventions de cession et consacré par la loi du 4 janvier 1978, a fait l’objet d’une refonte substantielle par l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, avant que la jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation ne vienne en préciser la portée à l’occasion de plusieurs arrêts de principe rendus entre 2023 et 2026. La tension qui traverse cette matière oppose, d’un côté, l’impératif de célérité dans la fixation du prix de retrait ou d’exclusion pour ne pas entraver la vie sociale et, de l’autre, l’exigence de protection des droits fondamentaux des associés, singulièrement le droit au procès équitable et le droit au respect des biens garantis par la Convention européenne des droits de l’homme.
I. Le mécanisme légal de fixation de la valeur des droits sociaux
A. Le domaine d’application de l’article 1843-4 du code civil
L’article 1843-4 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 31 juillet 2014 entrée en vigueur le 1er janvier 2020, prévoit deux hypothèses distinctes de mise en œuvre de l’expertise en évaluation. La première, prévue au paragraphe I, vise les cas dans lesquels la loi renvoie expressément à cet article pour fixer les conditions de prix d’une cession de droits sociaux ou de leur rachat par la société. La seconde, inscrite au paragraphe II, concerne les situations dans lesquelles les statuts prévoient la cession des droits sociaux ou le rachat de ceux-ci sans que leur valeur soit déterminée ni déterminable. Dans les deux cas, en présence d’une contestation, la valeur est déterminée par un expert désigné soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. Cette dualité de fondements traduit la volonté du législateur de couvrir aussi bien les cas de retrait d’associé prévus par la loi que ceux résultant de stipulations statutaires.
La question du domaine d’application de l’article 1843-4 à l’égard des sociétés à capital variable a donné lieu à un contentieux nourri, dont l’arrêt de la chambre commerciale du 8 novembre 2023 a constitué le point d’orgue. Dans cette espèce opposant plusieurs associés exclus de la Société civile des Mousquetaires, la Cour de cassation a jugé que « les sociétés dont les statuts contiennent la clause de variabilité du capital mentionnée au premier alinéa de l’article L. 231-1 du code de commerce demeurent soumises aux règles générales qui leur sont propres suivant leur forme spéciale, règles auxquelles il n’est dérogé que dans les limites des dispositions figurant aux articles L. 231-1 à L. 231-8 de ce code ». Il s’ensuit que « l’associé d’une société civile à capital variable qui se retire a, en application de l’article 1869 du code civil, droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux et peut, à défaut d’accord amiable, la faire fixer par un expert désigné en application de l’article 1843-4 de ce code, cette valeur comprenant, sauf cas de perte, l’apport effectué mais ne s’y réduisant pas obligatoirement » (Com. 8 nov. 2023, n° 22-11.766, Publié au Bulletin).
Cette solution a été confirmée et précisée par un arrêt ultérieur du 17 juin 2026, rendu dans le prolongement de la même affaire, dans lequel la Cour de cassation a censuré l’arrêt d’appel ayant refusé de désigner un expert au motif que « les articles L. 231-1 à L. 231-8 du code de commerce ne renvoient pas aux dispositions de l’article 1843-4 du code civil ». La chambre commerciale a énoncé, au visa des articles 1843-4, 1869 du code civil et L. 231-1 du code de commerce, que « les articles L. 231-1 à L. 231-8 du code de commerce ne dérogent pas à la règle énoncée à l’article 1869, alinéa 2, du code civil » (Com. 17 juin 2026, n° 25-15.326). Par ces motifs, la Cour consacre l’articulation entre le régime des sociétés à capital variable et le droit commun de l’évaluation des droits sociaux, interdisant aux statuts de déroger au mécanisme protecteur de l’article 1843-4.
Par ailleurs, la question de l’application de l’article 1843-4 dans le temps a également été tranchée par l’arrêt du 17 juin 2026. La Cour de cassation y rappelle, au visa de l’article 2 du code civil, que « l’article 1843-4 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, est applicable aux expertises ordonnées à compter du 3 août 2014, date de son entrée en vigueur ». La conséquence pratique de cette règle est que « l’article 1843-4 du code civil, dans sa rédaction en vigueur à la date à laquelle l’expertise a été ordonnée, s’applique à la nouvelle demande de désignation d’un expert en conséquence de l’annulation, par le juge, du rapport de l’expert précédemment désigné » (Com. 17 juin 2026, n° 25-15.326). Ainsi, l’annulation du rapport d’expertise ne fait pas renaître rétroactivement la version antérieure du texte, ce qui garantit une certaine stabilité dans l’application de la réforme de 2014.
B. L’office de l’expert et la liberté des méthodes d’évaluation
L’une des questions les plus débattues en doctrine et en jurisprudence concerne l’étendue de la liberté dont dispose l’expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 dans le choix des méthodes d’évaluation des droits sociaux. La version antérieure à l’ordonnance du 31 juillet 2014 ne comportait aucune indication quant aux règles que l’expert devait appliquer pour déterminer la valeur des titres. La jurisprudence en avait déduit que l’expert « n’est pas tenu par les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts ou la convention liant les parties », ce qui lui conférait une liberté quasi absolue dans le choix des critères qu’il jugeait appropriés. L’ordonnance du 31 juillet 2014 a inversé cette logique en imposant à l’expert, dans le cadre du paragraphe I, d’appliquer « lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties », tandis que le paragraphe II ne renvoie qu’aux « conventions liant les parties ».
La chambre commerciale a eu l’occasion de rappeler les principes régissant l’office de l’expert dans l’arrêt précité du 8 novembre 2023. Elle a jugé, s’agissant de la version antérieure du texte, que « l’article 1843-4 du code civil, dans sa version applicable aux faits, a vocation à s’appliquer et confère à l’expert la faculté de déterminer librement les critères qu’il juge appropriés, sans être tenu, lorsqu’elles existent, par les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts ou la convention liant les parties ». La Cour en a déduit que « le même objectif d’intérêt général de recherche d’un juste prix justifie l’articulation entre les articles 1843-4 du code civil et L. 231-1 du code de commerce, et qu’il soit fait application de l’article 1843-4 du code civil en cas de contestation de la valeur de rachat de parts d’une société à capital variable, sans porter une atteinte injustifiée au droit au respect des biens » (Com. 8 nov. 2023, n° 22-11.766, Publié au Bulletin).
En pratique, l’expert dispose d’une palette de méthodes d’évaluation comprenant notamment la méthode de l’actif net comptable, la méthode de la rentabilité, la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) et la méthode des comparables. Il lui appartient de pondérer ces critères en fonction des caractéristiques propres de la société évaluée, sans être lié par une hiérarchie normative quelconque. La cour d’appel de Grenoble, saisie d’un litige relatif à l’évaluation des parts d’une société civile, a ainsi rappelé que « selon le jugement déféré, il résulte de l’article 1843-4 du code civil que la désignation de l’expert est conditionnée non seulement aux désaccords des associés sur la valeur des parts sociales, mais aussi et tout d’abord à l’autorisation de retrait, soit par les associés réunis en assemblée générale, soit par le tribunal sur démonstration d’un juste motif » (CA Grenoble, 11 sept. 2025, n° 24/04038). Cette articulation entre l’autorisation de retrait et l’expertise en évaluation souligne que le mécanisme de l’article 1843-4 ne constitue qu’une étape seconde dans le processus de retrait d’un associé.
II. Le contrôle juridictionnel du processus d’évaluation
A. L’erreur grossière, unique voie de contestation du rapport d’expertise
Le principe selon lequel la décision de l’expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 s’impose aux parties et au juge sans recours possible connaît un tempérament essentiel : le contrôle de l’erreur grossière. La Cour de cassation a rappelé dans l’arrêt du 8 novembre 2023 que « l’évaluation des droits sociaux à laquelle procède l’expert désigné, si elle s’impose aux parties et au juge, s’effectue néanmoins sous le contrôle de ce dernier, le juge disposant du pouvoir d’annuler le rapport d’expertise, notamment en cas de manquement de l’expert aux exigences d’indépendance et d’impartialité, et en cas d’erreur grossière » (Com. 8 nov. 2023, n° 22-11.766, Publié au Bulletin). La Cour a précisé, en se référant à une jurisprudence constante, que « l’erreur grossière peut notamment consister dans le choix erroné d’une date d’évaluation ou dans la soumission indue de l’expert à des méthodes d’évaluation limitant sa liberté d’appréciation ».
Cette définition de l’erreur grossière, qui s’inscrit dans le prolongement d’une jurisprudence bien établie, confère au juge un pouvoir réel de contrôle tout en préservant la célérité du mécanisme. La chambre commerciale a, dans ce même arrêt, censuré la cour d’appel de Paris pour ne pas avoir correctement apprécié l’existence d’une erreur grossière dans la détermination de la date d’évaluation des parts sociales. Elle a jugé que, « en l’absence de dispositions statutaires prévoyant une autre date, la valeur des droits sociaux de l’associé qui se retire doit être déterminée à la date la plus proche de celle à laquelle le remboursement interviendra ou, le cas échéant, est intervenu en application des statuts ». Or, la cour d’appel avait retenu que « le choix opéré par l’expert d’une date unique ne révèle aucune erreur grossière, cette date étant la date la plus proche du remboursement, sans rechercher à quelle date chaque associé avait effectivement reçu le remboursement de ses parts » (Com. 8 nov. 2023, n° 22-11.766, Publié au Bulletin). Ce faisant, la cour d’appel n’avait pas donné de base légale à sa décision, dès lors qu’il était constant que les associés avaient été exclus au cours d’une période s’étalant sur cinq années.
La notion d’erreur grossière ne saurait toutefois servir de prétexte à un réexamen complet de l’évaluation par le juge. La cour d’appel de Bordeaux, confirmant un jugement du tribunal de commerce, a ainsi rejeté la contestation d’un rapport d’expertise au motif que « la SCM ne démontrait pas que l’expert aurait commis une erreur grossière » et que « aucun élément n’établissait que l’expert ne se serait pas conformé aux règles d’évaluation de la profession et aux recommandations en la matière » (CA Bordeaux, 5 janv. 2026, n° 24/00405). De même, la cour d’appel de Grenoble a rappelé, à propos d’une contestation de la valeur des parts sociales d’une société civile, que « la cour relève qu’une ordonnance de référé est susceptible d’appel » et que « le président du tribunal a rejeté la demande de désignation d’un expert en application de l’article 1843-4 du code civil et cette décision est susceptible d’appel » (CA Grenoble, 15 janv. 2026, n° 25/01206). Cette précision procédurale permet aux parties de contester le refus de désignation d’un expert, même si la décision de l’expert lui-même est dépourvue de recours ordinaire.
B. La conformité du mécanisme aux exigences conventionnelles
L’arrêt du 8 novembre 2023 de la chambre commerciale présente un intérêt doctrinal considérable en ce qu’il soumet le mécanisme de l’article 1843-4 à un double contrôle de conventionnalité, au regard de l’article 6, § 1, de la Convention de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales, garantissant le droit au procès équitable, et de l’article 1er du Protocole n° 1 à la même Convention, protégeant le droit au respect des biens. La Cour commence par reconnaître que « la situation invoquée par la SCM constitue une ingérence dans l’exercice de son droit d’accès à la justice, en ce que la décision désignant un expert chargé d’évaluer les droits sociaux est sans recours possible, sauf excès de pouvoir, et que l’évaluation à laquelle procède l’expert lie les parties et le juge, et ne peut être annulée qu’en cas d’erreur grossière ». Toutefois, la Cour estime que cette ingérence est « justifiée par un but légitime, qui est de permettre à l’associé retrayant ou exclu d’être rapidement fixé sur le montant du remboursement qui lui est dû et à la société ainsi qu’aux autres associés de connaître ce montant, sans avoir à supporter les aléas d’une procédure judiciaire classique » (Com. 8 nov. 2023, n° 22-11.766, Publié au Bulletin).
Le contrôle de proportionnalité opéré par la Cour de cassation constitue une innovation remarquable dans la méthodologie du contrôle de conventionnalité en droit des sociétés. Après avoir identifié l’ingérence et le but légitime, la Cour vérifie que « le droit d’accès à un tribunal de la SCM ne se trouve pas atteint dans sa substance même ». Elle relève à cet égard, d’une part, que « la décision de désigner un expert demeure soumise à un appel-nullité, en cas d’excès de pouvoir », et, d’autre part, que « l’évaluation des droits sociaux à laquelle procède l’expert désigné, si elle s’impose aux parties et au juge, s’effectue néanmoins sous le contrôle de ce dernier, le juge disposant du pouvoir d’annuler le rapport d’expertise, notamment en cas de manquement de l’expert aux exigences d’indépendance et d’impartialité, et en cas d’erreur grossière ». La Cour en conclut que « les limitations ainsi apportées au droit d’accès au juge se situent dans un rapport raisonnable de proportionnalité avec l’objectif légitime visé » (Com. 8 nov. 2023, n° 22-11.766, Publié au Bulletin).
S’agissant du droit au respect des biens protégé par l’article 1er du Protocole n° 1, la Cour reconnaît que « le montant du remboursement dû à l’associé d’une société qui se retire constitue un bien au sens de ce texte » et que « le processus de fixation de ce montant constitue une ingérence dans l’exercice de ce droit ». Elle observe que cette ingérence « a une base légale claire et accessible en droit interne en ce qu’elle est fondée sur l’article 1843-4 du code civil et sur la jurisprudence constante qui a précisé la portée de ce texte, cette jurisprudence étant, pour la personne concernée, accessible, claire et prévisible ». Quant au but légitime, la Cour indique qu’il s’agit de « la recherche d’un juste prix, laquelle pourrait être compromise, spécialement en cas de retrait ou d’exclusion d’un associé minoritaire, par l’application de clauses relatives à l’évaluation des droits sociaux, conçues par le groupe majoritaire ou modifiées par lui en cours de vie sociale ». La Cour en déduit que « la mesure contestée ne porte pas, au regard du but légitime poursuivi, une atteinte disproportionnée au droit au respect des biens » (Com. 8 nov. 2023, n° 22-11.766, Publié au Bulletin).
Cette motivation, par sa densité et sa rigueur, érige l’arrêt du 8 novembre 2023 en décision de principe dont la portée dépasse le seul cadre du litige soumis à la Cour. Il témoigne d’une volonté de la chambre commerciale de soumettre les institutions du droit des sociétés à un examen de conventionnalité approfondi, sans pour autant sacrifier les impératifs pratiques qui commandent une résolution rapide des conflits entre associés. Cette orientation a été confirmée, dans un registre voisin, par l’arrêt du 29 mai 2024, dans lequel la Cour a jugé que « si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite » (Com. 29 mai 2024, n° 22-13.158, Publié au Bulletin), ce qui illustre la même recherche d’équilibre entre la liberté statutaire et les garanties procédurales de l’associé.
A cet égard, l’arrêt rendu par la cour d’appel de Grenoble le 23 avril 2026 illustre les difficultés pratiques que peut soulever l’articulation entre le retrait d’associé et l’évaluation des droits sociaux. Dans cette espèce, la cour a constaté que « concernant le retrait de M. [D], il résulte de l’article 1869 du code civil que sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés ». Elle a précisé que « ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice » et que, s’agissant du paiement de la valeur des parts sociales, « les statuts de la société civile, reprenant l’article 1843-4 du code civil, prévoient qu’en cas de retrait d’un associé, la valeur des parts est déterminée par accord entre les associés ou à défaut, à dire d’expert » (CA Grenoble, 23 avril 2026, n° 24/01818).
Par ailleurs, la jurisprudence récente de la chambre commerciale interroge plus largement la notion de contrôle juridictionnel des décisions sociales. L’arrêt du 26 novembre 2025, publié au Bulletin, a ainsi jugé que « le contenu d’un protocole de conciliation conclu entre les associés d’une société peut être de nature, s’il n’est pas conforme à l’intérêt de la société, à caractériser un abus de majorité, quand bien même ce protocole aurait fait l’objet d’une homologation judiciaire » (Com. 26 nov. 2025, n° 24-15.730, Publié au Bulletin). Si cette décision ne porte pas sur l’article 1843-4 stricto sensu, elle participe du même mouvement jurisprudentiel tendant à rappeler que l’intervention préalable du juge dans le processus décisionnel ne prive pas le justiciable de la faculté de contester ultérieurement les décisions sociales sur le terrain de l’abus de majorité. Le parallèle avec le mécanisme de l’article 1843-4 est éclairant : dans les deux hypothèses, le contrôle juridictionnel s’exerce a posteriori sur une décision qui, par nature, échappe aux voies de recours ordinaires, en raison de l’absence de recours contre l’ordonnance du président ou de l’homologation du protocole.
Enfin, l’article 1833 du code civil, dans sa rédaction issue de la loi Pacte du 22 mai 2019, rappelle que « la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ». Cette consécration légale de l’intérêt social comme norme de gestion constitue désormais le référentiel à l’aune duquel la jurisprudence apprécie les décisions des associés majoritaires. La cour d’appel de Bordeaux, dans son arrêt du 5 janvier 2026, a fait application de ce texte en retenant que « l’augmentation de la rémunération de M. [H], qui est contraire à l’intérêt social en ce qu’elle n’a pas été prise dans l’intérêt commun des associés, et qui a été décidée dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire, constitue un abus de majorité et encourt alors l’annulation » (CA Bordeaux, 5 janv. 2026, n° 24/00405).
Conclusion
L’article 1843-4 du code civil, tel qu’interprété par la jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation entre 2023 et 2026, constitue un mécanisme original de règlement des conflits d’évaluation des droits sociaux, dont la conformité aux exigences conventionnelles a été solidement établie par l’arrêt de principe du 8 novembre 2023. L’équilibre ainsi réalisé entre la célérité de la procédure, qui répond à un impératif pratique de sécurité juridique pour la société et les associés, et les garanties fondamentales du droit au procès équitable et du droit au respect des biens, témoigne de la capacité du juge à adapter les institutions du droit des sociétés aux exigences de la Convention européenne des droits de l’homme. La réforme issue de l’ordonnance du 31 juillet 2014, en soumettant l’expert au respect des règles et modalités d’évaluation prévues par les statuts ou les conventions liant les parties, a renforcé la prévisibilité du mécanisme sans remettre en cause son efficacité. L’application de ce dispositif aux sociétés à capital variable, confirmée avec éclat par l’arrêt du 17 juin 2026, achève d’en faire un instrument de protection de l’associé minoritaire dont la portée s’étend à l’ensemble des formes sociales, au-delà du seul cadre des sociétés commerciales classiques.
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