I. La caractérisation de l’état de dépendance économique : un standard juridique exigeant
A. Les critères cumulatifs de l’abus de dépendance économique au sens de l’article L.420-2 du code de commerce
Le droit français de la concurrence se singularise par l’incrimination spécifique de l’abus de dépendance économique, aux côtés de l’abus de position dominante classique prévu par l’article 102 du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne, lequel prohibe « le fait pour une ou plusieurs entreprises d’exploiter de façon abusive une position dominante sur le marché intérieur ou dans une partie substantielle de celui-ci ». L’article L.420-2, alinéa 2, du code de commerce prohibe quant à lui « l’exploitation abusive par une entreprise ou un groupe d’entreprises de l’état de dépendance économique dans lequel se trouve à son égard une entreprise cliente ou fournisseur », dès lors que cette exploitation est susceptible d’affecter le fonctionnement ou la structure de la concurrence. Cette disposition, introduite en droit interne dès l’ordonnance du 1er décembre 1986 et conservée lors de la codification intervenue par l’ordonnance du 18 septembre 2000, constitue une innovation française qui ne trouve pas son équivalent exact dans le droit de l’Union européenne, lequel n’appréhende la dépendance économique qu’à travers le prisme plus général de l’abus de position dominante, ainsi que cela résulte d’une jurisprudence constante de la Cour de justice de l’Union européenne.
La caractérisation de l’abus de dépendance économique requiert la démonstration cumulative de plusieurs éléments constitutifs que la doctrine et la jurisprudence ont progressivement précisés. En premier lieu, l’existence même d’un état de dépendance économique doit être établie, lequel se définit comme l’impossibilité pour une entreprise de disposer d’une solution techniquement et économiquement équivalente aux relations contractuelles qu’elle entretient avec un partenaire. La jurisprudence de l’Autorité de la concurrence retient classiquement, depuis l’avis du 18 décembre 2025 relatif au fonctionnement concurrentiel du secteur, une approche fondée sur la notion de partenaire obligé, c’est-à-dire une situation dans laquelle une entreprise ne peut pas se détacher de son cocontractant sans mettre en péril la pérennité de son activité, faute de source alternative d’approvisionnement ou de débouché commercial. Cette impossibilité de report doit être appréciée concrètement, au regard de la situation particulière de l’entreprise concernée, de la structure du marché pertinent et des perspectives de diversification réelles qui s’offrent à elle.
En deuxième lieu, l’exploitation abusive de l’état de dépendance doit être démontrée, ce qui implique que l’entreprise en position de domination relative ait effectivement tiré profit de cette situation déséquilibrée pour imposer à son cocontractant des conditions commerciales ou des pratiques que ce dernier n’aurait pas acceptées dans le cadre d’une négociation libre et équilibrée. L’article L.420-2 du code de commerce précise que ces abus peuvent notamment consister en refus de vente, en ventes liées, en pratiques discriminatoires visées aux articles L.442-1 à L.442-3 du même code ou en accords de gamme. En troisième lieu, la pratique litigieuse doit être susceptible d’affecter le fonctionnement ou la structure de la concurrence, ce qui constitue une condition d’atteinte au marché qui distingue l’abus de dépendance économique de la simple inexécution contractuelle ou du déséquilibre significatif entre droits et obligations des parties relevant du seul titre IV du livre IV du code de commerce.
La Cour de cassation exerce un contrôle rigoureux sur la motivation des décisions de rejet des demandes fondées sur l’abus de dépendance économique, comme en témoigne l’arrêt rendu par la chambre commerciale, financière et économique le 28 janvier 2026 (pourvoi n°24-18.208). Dans cette espèce relative au contrat de revendeur à valeur ajoutée conclu entre la société Cartocad et la société Autodesk France, la Cour de cassation a censuré pour défaut de motivation l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 15 mai 2024 qui avait rejeté les demandes de la société Cartocad. La Haute juridiction a relevé que la cour d’appel n’avait pas répondu aux conclusions « qui dénonçaient la stratégie de la société Autodesk visant, par divers moyens, à la réduction ou à l’appropriation de sa clientèle ». Cette cassation partielle rappelle avec force l’exigence de motivation qui pèse sur les juges du fond lorsqu’ils sont saisis d’une demande fondée sur l’abus de dépendance économique, en ce que cette qualification se situe au confluent de l’appréciation factuelle des relations commerciales et de l’application des règles de concurrence.
B. L’appréciation jurisprudentielle de la preuve de l’état de dépendance et de l’absence d’alternative raisonnable
L’appréciation de l’état de dépendance économique par les juridictions du fond et la Cour de cassation demeure profondément casuistique, ce qui confère à cette notion une plasticité remarquable mais également une certaine imprévisibilité contentieuse dont les praticiens doivent tenir compte dans l’élaboration de leur stratégie judiciaire. La chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, dans son arrêt du 10 juillet 2024 (pourvoi n°22-21.947), a jugé que les cédants de titres sociaux ayant conservé la faculté de ne pas déférer aux exigences du cessionnaire ne pouvaient pas valablement invoquer un abus de l’état de dépendance. La cour a retenu que, si les cédants « se trouvaient en état de dépendance à l’égard de la société Equip’jardin, il n’est pas justifié qu’ils aient tenté, avant la signature de l’acte de cession, de s’opposer aux nouvelles exigences de la société Equip’jardin », relevant en outre que « des négociations entre les cédants et la société Equip’jardin sur le prix définitif de cession ont eu lieu le jour de la signature du contrat de cession ». La Cour de cassation a ainsi pu déduire que le vice du consentement allégué n’était pas établi, dès lors que les cédants avaient été assistés de leur avocat et de leur expert-comptable tout au long des négociations, ce qui démontrait l’absence de contrainte irrésistible.
Or, la frontière entre une dépendance économique caractérisée et une simple situation de négociation déséquilibrée demeure subtile, ce qui expose les justiciables à un aléa judiciaire non négligeable. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 1er octobre 2025 (RG n°23/04721), a eu l’occasion d’examiner la qualification de violence économique dans le cadre d’une relation entre un fournisseur d’énergie et une entreprise de génie électrique. La cour a relevé que « le courriel du 12 juillet 2019, adressé à un salarié d’une entreprise spécialisée, non pas en fourniture de gaz, mais en électricité, plomberie et génie climatique, que la société ENI savait non juriste, évoque en des termes empreints d’une urgence extrême une menace de coupure imminente », pour en déduire que la société ENI, usant de la menace d’une coupure imminente de gaz, avait abusé de l’état de dépendance de son cocontractant. Cette décision illustre la porosité entre les qualifications du droit civil et du droit de la concurrence, qui constituent deux voies de droit distinctes mais complémentaires pour la partie victime d’un abus de dépendance économique.
Par ailleurs, l’article L.420-1 du code de commerce, qui prohibe les ententes anticoncurrentielles, peut également trouver application dans les situations de dépendance économique lorsque plusieurs entreprises coordonnent leurs comportements pour maintenir un partenaire en situation de dépendance. La chambre commerciale, dans son arrêt du 7 juin 2023 (pourvoi n°22-10.545), a rappelé que selon une jurisprudence constante de la Cour de justice de l’Union européenne, « le comportement anticoncurrentiel d’une filiale peut être imputé à la société mère notamment lorsque, bien qu’ayant une personnalité juridique distincte, cette filiale ne détermine pas de façon autonome son comportement sur le marché, mais applique pour l’essentiel les instructions qui lui sont données par la société mère, eu égard en particulier aux liens économiques, organisationnels et juridiques qui unissent ces deux entités juridiques ». Cette solution, rendue en matière de cartel des produits laitiers frais ayant donné lieu à la décision n°15-D-13 du 11 mars 2015 de l’Autorité de la concurrence, devenue définitive, rappelle que l’analyse concurrentielle exige de délimiter préalablement le marché pertinent sur lequel s’exerce la domination relative et que la caractérisation de l’abus de dépendance économique doit s’inscrire dans une appréhension globale des relations entre les opérateurs économiques concernés, sous le prisme de l’effectivité concurrentielle du marché considéré.
II. Les voies de droit offertes à la partie victime d’un abus de dépendance économique
A. La nullité du contrat pour violence économique sur le fondement de l’article 1143 du code civil
L’article 1143 du code civil, issu de la réforme du droit des obligations intervenue par l’ordonnance du 10 février 2016 et entré en vigueur le 1er octobre 2016, consacre expressément la notion de violence économique comme vice du consentement, en disposant qu’il y a « violence lorsqu’une partie, abusant de l’état de dépendance dans lequel se trouve son cocontractant à son égard, obtient de lui un engagement qu’il n’aurait pas souscrit en l’absence d’une telle contrainte et en tire un avantage manifestement excessif ». Cette disposition, qui codifie une solution antérieurement dégagée par la jurisprudence de la Cour de cassation dans le célèbre arrêt du 3 avril 2002, offre une voie d’action sur le terrain du droit commun des contrats, distincte de celle offerte par le droit spécial de la concurrence, la première permettant d’obtenir la nullité du contrat quand la seconde fonde une action en responsabilité et, le cas échéant, des sanctions pécuniaires pouvant atteindre des montants considérables.
La coexistence de ces deux voies de droit n’est pas sans soulever des difficultés d’articulation, notamment quant à la charge de la preuve et à l’office du juge. En effet, s’agissant de la violence économique sur le fondement du droit civil, le demandeur doit démontrer l’existence de l’état de dépendance, l’abus de cet état par le cocontractant, l’obtention d’un engagement qu’il n’aurait pas souscrit en l’absence de contrainte et l’avantage manifestement excessif qui en résulte pour le cocontractant. La Cour de cassation, dans son arrêt précité du 10 juillet 2024 (pourvoi n°22-21.947), a précisé que les juges du fond « pouvaient se fonder sur des éléments concomitants ou postérieurs à la date de formation du contrat afin d’apprécier la réalité du vice du consentement allégué », ce qui constitue une souplesse probatoire bienvenue pour les victimes de violence économique et permet d’étayer la démonstration de l’abus par des éléments postérieurs à la conclusion du contrat, sans s’en tenir aux seules circonstances contemporaines de la formation du lien contractuel.
En conséquence, la victime d’un abus de dépendance économique dispose d’une option procédurale stratégique entre l’action en nullité du contrat sur le fondement de l’article 1143 du code civil et l’action en responsabilité sur le fondement de l’article L.420-2 du code de commerce. Ces deux actions, bien que reposant sur des faits identiques ou à tout le moins similaires, obéissent à des régimes juridiques distincts dont les implications pratiques sont considérables. La première est enfermée dans le délai de prescription de cinq ans de l’article 2224 du code civil, qui court à compter du jour où la victime a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant d’agir. La seconde peut également conduire à des sanctions prononcées par l’Autorité de la concurrence, sous le contrôle de la cour d’appel de Paris puis de la Cour de cassation, et obéit aux règles procédurales spécifiques prévues par le livre IV du code de commerce, notamment en matière de prescription des actions en dommages et intérêts pour infraction au droit de la concurrence.
Dès lors, le choix de la voie d’action ne saurait être anodin pour le praticien, car les conséquences juridiques et économiques diffèrent sensiblement selon le fondement retenu. L’action en nullité pour violence économique entraîne en effet la disparition rétroactive du contrat et la remise des parties en leur état antérieur à sa conclusion, avec toutes les restitutions que cette anéantissement rétroactif implique, ce qui peut constituer une sanction radicalement efficace dans les situations où le contrat litigieux organise une relation déséquilibrée au détriment de la partie dépendante. L’action en responsabilité pour pratique anticoncurrentielle, quant à elle, peut aboutir à l’allocation de dommages et intérêts, à des injonctions de cesser les pratiques litigieuses, voire au prononcé de sanctions pécuniaires par l’Autorité de la concurrence pouvant atteindre, en application de l’article L.464-2 du code de commerce, un montant maximal de 10 % du chiffre d’affaires mondial hors taxes le plus élevé réalisé par l’entreprise concernée au cours de l’un des exercices clos depuis l’exercice précédant celui au cours duquel les pratiques ont été mises en œuvre.
B. L’action en responsabilité devant l’Autorité de la concurrence et le juge judiciaire : articulations et complémentarités
Le contentieux de l’abus de dépendance économique peut être porté indifféremment devant l’Autorité de la concurrence ou devant le juge judiciaire, le premier disposant du pouvoir de prononcer des sanctions et d’enjoindre la cessation des pratiques, le second pouvant allouer des dommages et intérêts en réparation du préjudice individuel subi. La chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a rappelé, dans son arrêt du 26 février 2025 (pourvoi n°23-18.599), que « le droit des pratiques anticoncurrentielles a pour objet la protection du libre jeu de la concurrence sur le marché » et que, dès lors, « la caractérisation d’une telle pratique n’induit pas nécessairement qu’un préjudice ait été causé aux opérateurs actifs directement ou indirectement sur ce marché ». Cette précision, rendue en matière de réparation du préjudice consécutif à une entente dans le secteur des commodités chimiques, est d’une importance capitale pour la conduite des actions en dommages et intérêts, car elle signifie que la partie qui soutient qu’une pratique anticoncurrentielle lui a causé un préjudice doit en rapporter la preuve, sans préjudice de la présomption réfragable prévue à l’article L.481-7 du code de commerce pour les seules ententes.
À cet égard, la Cour de cassation exerce un contrôle particulièrement exigeant sur l’obligation de motivation des décisions des juges du fond, ainsi que l’illustre avec éclat l’arrêt du 28 janvier 2026 (pourvoi n°24-18.208). Dans cette espèce Cartocad, la chambre commerciale a censuré l’arrêt de la cour d’appel de Paris qui, pour rejeter la demande fondée sur le déséquilibre significatif, s’était abstenue d’examiner « si le grossiste agréé par la société Autodesk, auprès de qui la société Cartocad devait s’approvisionner, n’était pas lui-même soumis aux conditions financières imposées unilatéralement par la société Autodesk et si celles-ci ne privaient pas ce grossiste de toute autonomie décisionnelle dans ses relations avec la société Cartocad », et d’autre part, « si, à la supposer établie, une telle situation ne créait pas un déséquilibre significatif dans les droits et obligations respectifs de la société Autodesk et de la société Cartocad ». Cette sévérité du contrôle juridictionnel traduit la volonté de la Cour de cassation d’assurer l’effectivité du droit des pratiques restrictives de concurrence et de garantir que les juges du fond ne se retranchent pas derrière une motivation insuffisante pour écarter des demandes reposant sur des moyens sérieux et circonstanciés.
Par ailleurs, l’articulation entre le contentieux devant l’Autorité de la concurrence et celui devant le juge judiciaire s’inscrit dans un cadre procédural spécifique qui ménage une complémentarité certaine. L’Autorité de la concurrence peut être saisie, par toute personne physique ou morale ou par le ministre chargé de l’économie, de toute pratique susceptible de constituer un abus de dépendance économique. Le juge judiciaire, quant à lui, peut être saisi d’une action en responsabilité en réparation du préjudice causé par de telles pratiques, y compris dans le cadre d’une action de groupe prévue par les articles L.481-1 et suivants du code de commerce. En conséquence, la victime d’un abus de dépendance économique peut choisir de saisir d’abord l’Autorité de la concurrence pour obtenir une décision de principe établissant l’existence et l’illicéité de la pratique, avant de se tourner vers le juge judiciaire pour obtenir réparation de son préjudice individuel, bénéficiant alors de la force probante de la décision administrative devenue définitive.
Or, la complexité des situations de dépendance économique ne saurait être sous-estimée dans le contexte économique contemporain, où les relations de sous-traitance industrielle, de distribution exclusive, d’approvisionnement en intrants critiques ou de dépendance technologique à l’égard d’un fournisseur de logiciels se multiplient, créant des situations de domination relative qui échappent parfois aux qualifications classiques du droit de la concurrence. Dès lors, le droit français offre, par la dualité des voies de droit qu’il organise entre le code civil et le code de commerce, un arsenal juridique particulièrement complet pour appréhender les situations de dépendance économique abusive, dont l’efficacité repose en définitive sur la rigueur avec laquelle les juridictions, sous le contrôle vigilant de la Cour de cassation, caractérisent les éléments constitutifs de l’abus et motivent leurs décisions.
Conclusion
L’abus de dépendance économique constitue une notion juridique à la croisée du droit commun des contrats et du droit spécial de la concurrence, dont la singularité française réside dans la coexistence de deux voies de droit distinctes mais complémentaires sur lesquelles le praticien peut s’appuyer pour défendre les intérêts de l’entreprise victime. L’article 1143 du code civil, d’une part, permet d’obtenir la nullité du contrat pour violence économique lorsque le consentement d’une partie a été vicié par l’abus de l’état de dépendance dans lequel elle se trouvait à l’égard de son cocontractant. L’article L.420-2 du code de commerce, d’autre part, fonde une action en responsabilité pour pratique anticoncurrentielle, susceptible de déboucher sur des sanctions pécuniaires prononcées par l’Autorité de la concurrence et sur l’allocation de dommages et intérêts par le juge judiciaire. La Cour de cassation, par son contrôle exigeant de la motivation des décisions des juges du fond, veille à l’effectivité de ces deux dispositifs complémentaires, ainsi qu’en témoignent les arrêts rendus les 10 juillet 2024 (pourvoi n°22-21.947), 26 février 2025 (pourvoi n°23-18.599) et 28 janvier 2026 (pourvoi n°24-18.208). En définitive, la richesse de cette construction jurisprudentielle offre aux entreprises victimes de dépendance économique des outils juridiques précieux, dont la mise en œuvre requiert une analyse rigoureuse des situations de fait et une stratégie contentieuse adaptée aux spécificités de chaque espèce. Les évolutions contemporaines du droit de la concurrence, qu’il s’agisse des travaux de l’Autorité de la concurrence sur la dépendance économique ou de la jurisprudence renouvelée de la Cour de cassation, confirment la vitalité de cette notion hybride au sein de l’ordonnancement juridique français.
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