L’abus de dépendance économique en droit français de la concurrence : entre prohibition des pratiques anticoncurrentielles et régulation des pratiques restrictives de concurrence
I. La caractérisation de l’abus de dépendance économique par le juge judiciaire
A. Les conditions cumulatives de l’état de dépendance économique au sens de l’article L. 420-2 du code de commerce
L’article L. 420-2, alinéa 2, du code de commerce prohibe l’exploitation abusive, par une entreprise ou un groupe d’entreprises, de l’état de dépendance économique dans lequel se trouve à son égard une entreprise cliente ou fournisseur qui ne dispose pas de solution équivalente. Cette disposition, introduite par l’ordonnance du 1er décembre 1986, constitue une spécificité du droit français de la concurrence, le droit de l’Union européenne ne consacrant pas, en tant que tel, un mécanisme autonome de prohibition de l’abus de dépendance économique hors du champ de l’article 102 du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne. La chambre commerciale de la Cour de cassation a progressivement précisé les contours de cette notion, dont la mise en œuvre suppose la réunion de conditions cumulatives rigoureusement contrôlées par le juge du fond. En premier lieu, la caractérisation de l’état de dépendance économique requiert la démonstration de l’impossibilité, pour l’entreprise qui s’en prévaut, de disposer d’une solution techniquement et économiquement équivalente aux relations contractuelles qu’elle a nouées avec son partenaire commercial.
Par un arrêt du 3 décembre 2025 (pourvoi n° 23-23.997), la chambre commerciale a rappelé cette exigence dans le cadre d’un litige opposant la société Environnement General Hydraulique à son fournisseur historique. La Cour y définit l’état de dépendance économique comme « l’impossibilité pour celui-ci de disposer d’une solution techniquement et économiquement équivalente aux relations contractuelles qu’il a nouées avec une autre entreprise ». Cette définition, désormais constante, impose au juge du fond d’examiner concrètement l’existence de solutions alternatives sur le marché, tant sous l’angle technique que sous l’angle économique. Or, cette analyse ne saurait se satisfaire de considérations générales sur la structure du marché concerné ; elle commande une investigation circonstanciée des possibilités effectives de report dont dispose l’entreprise dépendante, compte tenu notamment des investissements spécifiques réalisés, de la notoriété des produits en cause et de la durée de la relation commerciale ayant créé une situation de dépendance de fait.
La cour d’appel d’Angers, dans un arrêt du 14 avril 2026 (RG n° 21/02043), a eu l’occasion d’appliquer cette grille d’analyse à une relation de sous-traitance industrielle. Elle a considéré que l’état de dépendance économique est caractérisé lorsque la partie se trouve dans l’impossibilité de disposer d’une solution équivalente, mais a rejeté l’argumentation de l’entreprise qui invoquait sa dépendance sans rapporter la preuve qu’elle n’avait pas négocié librement les conditions contractuelles litigieuses. Cette décision illustre la rigueur avec laquelle les juges du fond apprécient l’existence d’un état de dépendance économique, en exigeant que soient établis non seulement l’absence de solution alternative, mais également le lien entre cette situation et le comportement prétendument abusif reproché au partenaire commercial.
B. L’exploitation abusive de l’état de dépendance et l’exigence probatoire renforcée
La constatation de l’état de dépendance économique ne suffit pas à caractériser la pratique prohibée par l’article L. 420-2, alinéa 2, du code de commerce. Encore faut-il démontrer que l’entreprise dominante a exploité abusivement cette situation. La chambre commerciale de la Cour de cassation, par un arrêt du 10 juillet 2024 (pourvoi n° 22-21.947, Publié au Bulletin), a apporté une clarification décisive sur ce point. Dans cette espèce, les cédants d’un fonds de commerce invoquaient l’abus de l’état de dépendance dans lequel le cessionnaire les aurait placés pour leur imposer des conditions contractuelles défavorables. La Cour de cassation a rejeté le pourvoi en relevant que la cour d’appel avait souverainement constaté que les cédants « avaient conservé la faculté de ne pas déférer aux exigences du cessionnaire ». Dès lors, « aucun abus n’était caractérisé à l’encontre du cessionnaire, de sorte que le vice du consentement allégué, tiré de l’abus de l’état de dépendance des cédants à l’égard du cessionnaire, n’était pas établi ».
Cette solution met en lumière l’exigence d’une véritable contrainte économique pour caractériser l’abus. La simple asymétrie des rapports de force économiques ne constitue pas, en elle-même, une exploitation abusive prohibée. Par ailleurs, la chambre commerciale, dans son arrêt du 28 janvier 2026 (pourvoi n° 24-18.208), a censuré un arrêt de la cour d’appel de Paris qui avait rejeté la demande d’une société de services informatiques fondée sur l’abus de dépendance économique sans répondre aux conclusions qui dénonçaient « la stratégie de la société Autodesk visant, par divers moyens, à la réduction ou à l’appropriation de sa clientèle ». La Cour de cassation rappelle ainsi, sur le fondement de l’article 455 du code de procédure civile, l’obligation pour les juges du fond de motiver leur décision et de répondre à l’ensemble des moyens opérants invoqués par les parties. Cette exigence procédurale revêt une importance particulière dans le contentieux de l’abus de dépendance économique, où le demandeur doit souvent reconstituer un faisceau d’indices pour établir le comportement abusif du partenaire dominant.
La cour d’appel de Rouen, dans un arrêt du 15 janvier 2026 (RG n° 24/01787), a fourni une illustration concrète des exigences probatoires en la matière. Dans cette espèce, la société Style and Design Group reprochait à sa cocontractante d’avoir exploité abusivement l’état de dépendance économique dans lequel elle se trouvait en conditionnant la livraison de pièces à l’acceptation de conditions financières nouvelles. La cour d’appel a recherché, au terme d’une analyse minutieuse des circonstances de fait, si la partie prétendument dépendante était véritablement privée de toute faculté de résistance. Elle a conclu que « des solutions alternatives existaient pour la société Style and Design Group qui ne démontre pas une exploitation abusive de son prétendu état de dépendance », confirmant ainsi que la simple situation de dépendance de fait, aussi inconfortable soit-elle pour l’entreprise qui la subit, ne constitue pas en elle-même une exploitation abusive prohibée par l’article L. 420-2 du code de commerce. Cette décision illustre la rigueur avec laquelle les juridictions du fond apprécient le caractère véritablement abusif du comportement incriminé, en exigeant que soient établis non seulement l’existence d’un état de dépendance, mais également l’usage anormal que le partenaire dominant en aurait fait.
En conséquence, la jurisprudence de la chambre commerciale dessine un standard probatoire exigeant qui impose au demandeur de rapporter la preuve, d’une part, de l’état de dépendance économique, caractérisé par l’absence de solution techniquement et économiquement équivalente, et, d’autre part, de l’exploitation abusive de cette situation, laquelle ne saurait se déduire de la seule asymétrie des positions économiques respectives. Cette double exigence s’inscrit dans la droite ligne de la jurisprudence de la Cour de cassation relative à la preuve du préjudice concurrentiel, telle qu’illustrée par l’arrêt du 26 février 2025 (pourvoi n° 23-18.599, Publié au Bulletin), aux termes duquel « la caractérisation d’une telle pratique n’induit pas nécessairement qu’un préjudice ait été causé aux opérateurs actifs directement ou indirectement sur ce marché », ce dont il résulte que la partie qui se prétend victime doit rapporter la preuve du préjudice qu’elle allègue.
II. L’articulation entre l’abus de dépendance économique et les pratiques restrictives de concurrence
A. La distinction entre l’abus de dépendance économique et la rupture brutale des relations commerciales établies
L’abus de dépendance économique, régi par l’article L. 420-2 du code de commerce, relève du droit des pratiques anticoncurrentielles et obéit à une logique de protection du marché dans son ensemble. La rupture brutale des relations commerciales établies, désormais codifiée à l’article L. 442-1, I, du même code, s’inscrit quant à elle dans le régime des pratiques restrictives de concurrence et poursuit une finalité distincte : celle de la protection des partenaires commerciaux contre la brutalité dans la cessation des relations d’affaires. Ces deux mécanismes, bien que partageant un socle factuel commun tenant à la relation de dépendance entre entreprises, obéissent à des régimes juridiques distincts dont la chambre commerciale de la Cour de cassation s’attache à préciser les frontières.
L’arrêt précité du 3 décembre 2025 (pourvoi n° 23-23.997) illustre parfaitement cette articulation. Dans cette espèce, la société Environnement General Hydraulique entretenait depuis 1997 une relation commerciale exclusive avec le groupe Xylem pour la commercialisation de ses produits au Maghreb. La Cour de cassation y rappelle que « la durée de préavis suffisante s’apprécie au terme d’une analyse concrète de la relation commerciale, tenant notamment compte de l’état de dépendance économique du fournisseur ». Cet attendu consacre l’interpénétration des deux régimes : l’état de dépendance économique, notion relevant en principe du droit des pratiques anticoncurrentielles, constitue un critère d’appréciation de la durée du préavis raisonnable en matière de rupture brutale. La Cour ajoute que « l’état de dépendance se définissant comme l’impossibilité pour celui-ci de disposer d’une solution techniquement et économiquement équivalente aux relations contractuelles qu’il a nouées avec une autre entreprise », opérant ainsi une unification conceptuelle entre les deux branches du droit de la concurrence.
La chambre commerciale a également eu l’occasion de préciser, par un arrêt du 29 janvier 2025 (pourvoi n° 23-19.972), les conditions dans lesquelles la modification substantielle des conditions contractuelles peut caractériser une rupture partielle de la relation commerciale établie. Dans cette espèce, une société fournisseur de pièces de haute technologie avait subi une baisse considérable des commandes de son donneur d’ordres, constitutive d’une rupture brutale partielle. La Cour de cassation, censurant partiellement l’arrêt d’appel, a rappelé que l’évaluation du préjudice doit tenir compte de la marge brute perdue pendant la durée du préavis qui aurait dû être accordé. La situation de dépendance économique du partenaire évincé constitue ainsi un paramètre déterminant dans l’appréciation du caractère raisonnable du préavis, sans pour autant que la qualification autonome de l’abus de dépendance économique au sens de l’article L. 420-2 soit nécessairement requise pour caractériser une rupture brutale au sens de l’article L. 442-1. Cette autonomie des qualifications juridiques, consacrée par la chambre commerciale, préserve la spécificité de chacun des régimes tout en ménageant leur complémentarité au service d’une protection effective des partenaires commerciaux placés en situation de dépendance. Par ailleurs, le lien entre l’état de dépendance économique et l’évaluation du préavis suffisant a été réaffirmé avec force : une situation de dépendance prolongée et exclusive implique nécessairement un délai de prévenance plus long pour permettre à l’entreprise dépendante de réorganiser son activité.
B. Le cumul possible entre l’abus de dépendance économique et la caractérisation du déséquilibre significatif
L’article L. 442-1, I, 2° du code de commerce prohibe le fait de « soumettre ou de tenter de soumettre un partenaire commercial à des obligations créant un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties ». Cette disposition, issue de la réforme opérée par l’ordonnance du 24 avril 2019, partage avec l’abus de dépendance économique une finalité commune de protection de la partie faible dans la relation commerciale. La question de leur articulation, et plus particulièrement de leur éventuel cumul, constitue l’un des enjeux majeurs du contentieux économique contemporain.
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 28 janvier 2026 (pourvoi n° 24-18.208) apporte sur ce point des enseignements décisifs. La Cour de cassation y censure l’arrêt de la cour d’appel de Paris qui avait rejeté la demande fondée sur le déséquilibre significatif sans examiner, « comme il lui était demandé, d’une part, si le grossiste agréé par la société Autodesk, auprès de qui la société Cartocad devait s’approvisionner, n’était pas lui-même soumis aux conditions financières imposées unilatéralement par la société Autodesk et si celles-ci ne privaient pas ce grossiste de toute autonomie décisionnelle dans ses relations avec la société Cartocad, d’autre part, si, à la supposer établie, une telle situation ne créait pas un déséquilibre significatif dans les droits et obligations respectifs ». Cette motivation révèle que la Cour de cassation admet la possibilité d’un cumul d’actions fondées sur des fondements distincts, pour autant que les conditions propres à chaque qualification soient caractérisées.
À cet égard, la distinction essentielle entre les deux régimes réside dans leur finalité respective : l’abus de dépendance économique sanctionne l’exploitation abusive d’une position de force sur le marché, tandis que le déséquilibre significatif sanctionne la soumission d’un partenaire à des obligations déséquilibrées, indépendamment de toute considération de marché pertinent. Dès lors, une même situation factuelle peut donner lieu à une double qualification, sous réserve que le demandeur établisse, pour le premier fondement, l’existence d’un état de dépendance économique et son exploitation abusive et, pour le second, l’existence d’une soumission ou tentative de soumission à des obligations créant un déséquilibre significatif. La chambre commerciale, en censurant l’arrêt de la cour d’appel de Paris pour défaut de réponse à conclusions sur le cumul des fondements, consacre implicitement cette possibilité d’articulation entre les deux régimes. La Cour de cassation impose ainsi aux juridictions du fond une obligation de motivation renforcée, qui leur commande d’examiner successivement chacun des fondements invoqués par le demandeur, sans pouvoir se borner à écarter l’un d’entre eux au motif que l’autre aurait été retenu. Cette exigence procédurale, fondée sur l’article 455 du code de procédure civile, constitue une garantie essentielle pour les justiciables, qui doivent être en mesure de comprendre les raisons pour lesquelles leurs prétentions ont été accueillies ou rejetées.
La distinction entre l’abus de dépendance économique et le déséquilibre significatif présente également des implications pratiques considérables en matière de réparation du préjudice. Le préjudice réparable au titre de l’abus de dépendance économique s’apprécie au regard de l’atteinte portée au marché dans son ensemble, tandis que le préjudice résultant d’un déséquilibre significatif s’analyse comme un préjudice individuel subi par le partenaire commercial soumis à des obligations excessives. Cette dichotomie, que la chambre commerciale s’emploie à maintenir avec constance, a été rappelée avec une particulière netteté dans l’arrêt précité du 26 février 2025, qui énonce que « le droit des pratiques anticoncurrentielles a pour objet la protection du libre jeu de la concurrence sur le marché », ce dont il résulte que l’action fondée sur l’article L. 420-2 du code de commerce obéit à une logique distincte de celle fondée sur l’article L. 442-1, laquelle tend à la protection des intérêts individuels des partenaires commerciaux.
Par ailleurs, la jurisprudence de la Cour de justice de l’Union européenne, à laquelle la chambre commerciale se réfère expressément dans son arrêt Cegedim du 20 mars 2024 (pourvoi n° 22-11.648, Publié au Bulletin), affirme que « les principes énoncés par la jurisprudence des juridictions de l’Union relative à la détermination de l’entité devant supporter la sanction infligée pour violation des règles de concurrence de l’Union sont seuls applicables pour déterminer l’entité tenue de réparer le préjudice causé par une telle violation ». Cette solution, qui transpose aux actions en dommages et intérêts les principes dégagés en matière de sanctions par les autorités de concurrence, consacre l’unité de la notion d’entreprise en droit de la concurrence, qu’il s’agisse du public enforcement ou du private enforcement. La Cour de cassation en déduit, dans un attendu dont la portée doctrinale est considérable, que « la personne morale qui dirigeait l’exploitation de l’entreprise en cause est tenue de réparer le préjudice causé par un abus de position dominante lorsqu’elle continue d’exister juridiquement », étendant ainsi la responsabilité au-delà des seuls auteurs matériels des pratiques litigieuses.
La prescription de l’action en réparation du préjudice concurrentiel constitue un autre point de convergence entre les deux régimes. L’arrêt Sanofi du 30 août 2023 (pourvoi n° 22-14.094, Publié au Bulletin) a jugé que « seule la décision de l’Autorité de la concurrence avait donné connaissance à la victime des faits et de leur portée lui permettant d’agir, de sorte que la prescription n’avait commencé à courir qu’à compter de la date de cette décision ». Cette solution, rendue en matière d’abus de position dominante, est transposable au contentieux de l’abus de dépendance économique, dès lors que les pratiques en cause présentent la même complexité d’analyse concurrentielle. La victime d’un abus de dépendance économique ne peut donc utilement agir que lorsqu’elle dispose d’une connaissance suffisante des faits et de leur qualification juridique, ce qui suppose le plus souvent une décision préalable de l’Autorité de la concurrence ou, à tout le moins, une analyse concurrentielle approfondie.
En définitive, l’articulation entre l’abus de dépendance économique et les pratiques restrictives de concurrence révèle la complémentarité des instruments mis à la disposition des opérateurs économiques pour assurer la loyauté des relations commerciales. Le demandeur qui s’estime victime d’un comportement abusif dispose d’une pluralité de fondements juridiques, dont le choix et l’articulation relèvent d’une stratégie contentieuse que le juge judiciaire doit examiner avec la plus grande rigueur, sous le contrôle de la chambre commerciale de la Cour de cassation.
L’article 101 du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne prohibe les ententes restrictives de concurrence, tandis que l’article 102 sanctionne les abus de position dominante. Le droit français de la concurrence, par l’adjonction de la prohibition autonome de l’abus de dépendance économique à l’article L. 420-2, alinéa 2, du code de commerce, offre un instrument supplémentaire de régulation des relations commerciales qui permet d’appréhender des situations dans lesquelles l’entreprise en cause ne détient pas une position dominante au sens du droit de l’Union, mais n’en exerce pas moins une emprise économique significative sur ses partenaires. Cette spécificité du droit français, régulièrement saluée par la doctrine, trouve son prolongement dans les dispositions de l’article L. 442-1 du code de commerce, qui complètent le dispositif par un volet de régulation des pratiques restrictives de concurrence. L’office du juge judiciaire, dans ce domaine, ne se limite pas à une simple application mécanique des textes : il lui appartient de qualifier les comportements qui lui sont soumis en opérant, au besoin, une distinction entre les différents fondements invoqués et en vérifiant que les conditions propres à chacun d’eux sont réunies.
L’article L. 420-2 du code de commerce prohibe, dans son premier alinéa, l’exploitation abusive d’une position dominante et, dans son second alinéa, l’exploitation abusive de l’état de dépendance économique. L’article 102 du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne prohibe, quant à lui, l’exploitation abusive d’une position dominante sur le marché intérieur ou dans une partie substantielle de celui-ci. La coexistence de ces textes, aux champs d’application distincts mais complémentaires, confère au droit français de la concurrence une armature normative particulièrement dense, dont la mise en œuvre jurisprudentielle atteste de la vitalité du contentieux économique contemporain. La chambre commerciale de la Cour de cassation, par une série d’arrêts rendus entre 2023 et 2026, a précisé les conditions d’application de ces dispositions, contribuant ainsi à la construction d’un cadre juridique à la fois cohérent et prévisible pour les opérateurs économiques.
Conclusion
L’abus de dépendance économique, tel qu’il est prohibé par l’article L. 420-2, alinéa 2, du code de commerce, constitue un instrument original et spécifique du droit français de la concurrence. Sa caractérisation suppose la démonstration d’un état de dépendance économique, défini comme l’impossibilité de disposer d’une solution techniquement et économiquement équivalente, et d’une exploitation abusive de cet état, laquelle ne saurait se déduire de la seule asymétrie des positions économiques. L’articulation de ce régime avec celui des pratiques restrictives de concurrence, et notamment avec la rupture brutale des relations commerciales établies et le déséquilibre significatif, confère au juge judiciaire un rôle central dans la qualification des comportements anticoncurrentiels. La chambre commerciale de la Cour de cassation, par les arrêts Cartocad du 28 janvier 2026, Cegedim du 20 mars 2024, EGH du 3 décembre 2025 et Sanofi du 30 août 2023, a apporté des précisions essentielles sur les conditions d’application de ces dispositions, offrant aux opérateurs économiques un cadre juridique dont la cohérence et la prévisibilité constituent des facteurs de sécurisation des relations commerciales.
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