La détermination de l’objet social constitue un acte fondateur de toute société commerciale. Elle circonscrit le champ dans lequel la personne morale déploiera son activité économique et, corrélativement, l’étendue des pouvoirs confiés à ses dirigeants pour agir en son nom et pour le compte de celle-ci. Cette articulation entre la limite interne que constitue l’objet social et la protection des tiers qui contractent avec la société soulève une difficulté pratique récurrente, que la chambre commerciale de la Cour de cassation n’a cessé de préciser au cours des trois dernières années, enrichissant un contentieux abondant devant les juridictions consulaires.

La question se pose en ces termes : dans quelle mesure un engagement souscrit par un dirigeant au nom de la société, mais excédant l’objet social défini par les statuts, est-il opposable à celle-ci à l’égard des tiers de bonne foi ? La réponse, qui varie selon la forme sociale considérée, met en tension deux impératifs également légitimes : la sécurité des transactions commerciales et la préservation de l’intégrité du pacte social.

La jurisprudence récente de la chambre commerciale, relayée par les cours d’appel, dessine les contours d’un équilibre subtil. Si le dirigeant demeure investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, et si les limitations statutaires de ces pouvoirs sont en principe inopposables aux tiers, le dépassement de l’objet social n’en constitue pas moins une cause de nullité des engagements souscrits, à la condition que le tiers cocontractant ait eu connaissance de ce dépassement ou n’ait pu légitimement l’ignorer. L’examen de cette construction prétorienne, à travers les décisions rendues entre 2023 et 2026, révèle que le juge procède à un contrôle rigoureux de la connaissance du dépassement par le tiers, tout en maintenant une protection élevée du commerce juridique.

I. L’objet social, limite interne aux pouvoirs du dirigeant

A. Le fondement légal : des pouvoirs étendus circonscrits par l’objet social

Le droit positif organise les pouvoirs des dirigeants sociaux selon un mécanisme à double détente. D’un côté, le dirigeant bénéficie de la compétence la plus large pour engager la société à l’égard des tiers. De l’autre, cette compétence trouve sa limite dans l’objet social, tel qu’il est défini par les statuts.

S’agissant des sociétés à responsabilité limitée, l’article L. 223-18 du code de commerce dispose, en son quatrième alinéa, que « dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés ». Le texte ajoute que « la société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve ».

Pour les sociétés par actions simplifiées, l’article L. 227-6 du code de commerce reprend une formule analogue : « Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social ». Le texte précise que « dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances ». Il ajoute, disposition essentielle, que « les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers ».

Enfin, pour les sociétés anonymes, l’article L. 225-56 investit le directeur général des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social, tandis que l’article L. 225-66 confère au président du directoire la même latitude de représentation. La chambre commerciale de la Cour de cassation a rappelé, dans un arrêt du 10 mai 2024 (n° 22-20.439, Publié au Bulletin), qu’aux termes de ce dernier texte, « le président du directoire ou, le cas échéant, le directeur général unique, représente la société dans ses rapports avec les tiers ».

Or, ce régime apparemment uniforme masque des différences notables, que la jurisprudence se charge de révéler. Dans la SARL, le législateur de 1966 a entendu protéger le gérant en lui conférant un pouvoir général que les associés ne peuvent restreindre à l’égard des tiers. Dans la SAS, la liberté statutaire permet aux associés d’organiser plus finement la direction, sans toutefois que les limitations qu’ils édictent puissent être opposées aux tiers. Et dans la SA, l’organisation est plus stricte encore, comme l’illustre l’arrêt IGS du 10 mai 2024, la Cour de cassation censurant une cour d’appel qui n’avait pas constaté « l’existence d’une décision du directoire d’autoriser le cautionnement ».

Par ailleurs, la jurisprudence considère que l’éventuelle contrariété à l’intérêt social ne constitue pas, en elle-même, une cause de nullité des engagements souscrits par le dirigeant à l’égard des tiers. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 29 avril 2025 (n° 24/01834), a rappelé cette solution constante en citant la Cour de cassation : « serait-elle établie, la contrariété à l’intérêt social ne constitue pas, par elle-même, une cause de nullité des engagements souscrits par le gérant d’une société à responsabilité limitée à l’égard des tiers » (Com., 12 mai 2015, n° 13-28.504 ; Com., 14 février 2018, n° 15-24.146).

B. La sanction du dépassement : nullité des actes excédant l’objet social

Le dépassement de l’objet social par le dirigeant constitue une violation d’une disposition impérative du livre II du code de commerce, au sens de l’article L. 235-1 du code de commerce. En conséquence, un tel acte peut être frappé de nullité.

La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 28 janvier 2025 (n° 23/08007), a livré une motivation remarquablement explicite sur ce point. Elle a jugé que « la demande d’annulation fondée sur le dépassement de l’objet social par le dirigeant de la société Be4Life qui les a signés au nom de la société entre bien dans les prévisions des articles L. 227-6, alinéas 1 et 2, et L. 235-1, alinéa 2, précités du code de commerce, tant s’agissant des actes visés que des cas de nullité ». La cour a précisé qu’« en ne respectant pas les limites posées à ses attributions par l’objet social, le dirigeant excède ses pouvoirs légaux ce dont il résulte qu’il méconnaît une disposition impérative du livre II du code de commerce au sens de l’article L. 235-1, alinéa 2 ».

En l’espèce, la société Be4Life, une SAS dont l’objet social portait sur la conception et la commercialisation d’un logiciel de suivi du diabète gestationnel, avait, par l’intermédiaire de son président, cédé l’intégralité de ses marques à une société concurrente. La cour a retenu que cette cession avait « contribué à vider la société Be4Life de l’essentiel de son potentiel économique en l’empêchant d’exploiter ses marques et sa plateforme et ce faisant, de réaliser son objet social ». Le contrat de cession et de licence de marque a en conséquence été annulé.

Il est à noter que l’action en nullité n’est pas réservée à la seule société. La cour d’appel de Versailles a jugé, dans le même arrêt, que la jurisprudence de la Cour de cassation « n’interdit pas aux associés d’agir en nullité contre les engagements pris par le représentant légal d’une société au nom de cette société notamment lorsqu’ils dépassent l’objet social de tels actes dès lors que les associés démontrent qu’ils ont un intérêt à agir ». L’associé minoritaire trouve ainsi, dans le mécanisme de la nullité pour dépassement de l’objet social, un levier procédural efficace pour contester des actes qui dénaturent le projet entrepreneurial commun.

En outre, la cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 25 septembre 2025 (n° 24/01749), a rappelé que « la société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances ». Cette formulation, calquée sur l’article L. 223-18 du code de commerce, illustre la charge probatoire qui pèse sur la société qui entend se délier d’un engagement souscrit par son dirigeant.

II. L’opposabilité aux tiers, tempérament à la protection statutaire

A. La protection du tiers de bonne foi : le principe d’inopposabilité des limitations statutaires

Le droit des sociétés commerciales affirme avec force le principe selon lequel les limitations statutaires des pouvoirs des dirigeants sont inopposables aux tiers. Ce principe, expressément consacré par l’article L. 227-6, alinéa 5, du code de commerce pour les SAS, et par l’article L. 225-56 pour les SA, découle du souci de protéger la sécurité des transactions commerciales.

La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 16 décembre 2025 (n° 24/00840), en a fait une application remarquée. En l’espèce, une lettre d’intention garantissant le paiement de créances commerciales pour un montant de plus de cinq millions de dollars avait été signée non par le président de la SAS, mais par un responsable interne portant le titre de « General Manager ». La cour a jugé que la société était néanmoins engagée, sur le fondement du mandat apparent, dès lors que le tiers avait « pu de manière légitime croire en la réalité du pouvoir de M. [U] d’engager la société FIB ».

La cour d’appel de Bordeaux a relevé plusieurs indices convergents justifiant la croyance légitime du tiers : la lettre était à l’en-tête de la société, comportait son logo et toutes ses mentions légales, un cachet commercial y avait été apposé, et le signataire occupait effectivement les fonctions de responsable financements et investissements. La cour a également précisé que « la règle énoncée par l’article L. 227-6 du code de commerce n’exclut nullement la possibilité, pour le représentant légal d’une SAS, de déléguer le pouvoir à l’un des cadres dirigeants, d’effectuer un acte déterminé », renvoyant à la jurisprudence de la chambre mixte du 19 novembre 2010.

Cette décision illustre la vigueur du principe d’opposabilité des actes accomplis au nom de la société, même lorsqu’ils émanent d’une personne dépourvue de pouvoir statutaire de représentation, pour autant que les circonstances autorisent le tiers à croire légitimement à l’existence d’un tel pouvoir.

De manière analogue, la cour d’appel de Versailles, dans l’arrêt Amaury du 29 avril 2025, a écarté le moyen tiré du dépassement de l’objet social en relevant que la souscription d’un prêt participatif destiné au refinancement d’acquisitions immobilières constituait une opération financière en lien avec la détention et l’exploitation de biens immobiliers, objet social de la société emprunteuse. La cour a ainsi procédé à une interprétation extensive et fonctionnelle de l’objet social, privilégiant la réalité économique de l’opération sur une lecture littérale des statuts.

B. La preuve de la connaissance du dépassement par le tiers : un standard exigeant

Le tempérament au principe d’opposabilité réside dans la preuve, qui incombe à la société, que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Les articles L. 223-18 et L. 227-6 précisent expressément que « la seule publication des statuts » ne saurait suffire à constituer cette preuve.

La cour d’appel de Versailles, dans l’arrêt Be4Life du 28 janvier 2025, a relevé que « c’est par de justes motifs que la cour adopte que le tribunal a retenu que le cocontractant, la société MDHC, ne pouvait ignorer ce dépassement ». La cour a caractérisé la connaissance du dépassement par le tiers cocontractant en retenant que celui-ci était une société concurrente ayant un objet social similaire et dans laquelle le dirigeant de la société cédante exerçait des fonctions de directeur général.

Cette motivation met en évidence un standard probatoire exigeant mais non insurmontable : la simple connaissance des statuts, résultant de leur publication au registre du commerce et des sociétés, ne suffit pas ; il faut démontrer, par un faisceau d’indices convergents, que le tiers ne pouvait raisonnablement ignorer le dépassement. La communauté d’intérêts entre le dirigeant et le tiers cocontractant, ou la similitude d’activité entre les sociétés concernées, constituent des indices dont la réunion permet de caractériser cette connaissance.

La chambre commerciale de la Cour de cassation a également précisé, dans un arrêt du 13 mars 2024 (n° 22-13.764, Publié au Bulletin), que « le refus d’un associé minoritaire de modifier l’objet social peut être contraire à l’intérêt général de la société ». Si cette décision ne porte pas directement sur l’opposabilité aux tiers, elle rappelle utilement que l’objet social n’est pas une donnée figée et que sa modification relève de la compétence des associés, lesquels ne sauraient en abuser pour bloquer le développement de la société.

En conséquence, la jurisprudence contemporaine dessine une gradation dans la protection du tiers contractant. Lorsque le tiers est un professionnel averti, évoluant dans le même secteur d’activité que la société et ayant une connaissance effective de son objet social, la nullité pour dépassement peut être prononcée. Lorsqu’il s’agit d’un tiers étranger au secteur d’activité de la société, la protection est maximale et l’acte lui est pleinement opposable, sauf à démontrer qu’il avait une connaissance personnelle et circonstanciée de l’excès de pouvoir.

Dès lors, la sécurité juridique des transactions commerciales se trouve préservée sans que soit sacrifiée la cohérence interne du pacte social. Le dirigeant qui excède l’objet social engage sa responsabilité à l’égard de la société sur le fondement des articles L. 225-251 (SA), L. 223-22 (SARL) ou L. 227-8 (SAS) du code de commerce, mais le tiers de bonne foi ne saurait pâtir d’un dépassement dont il ignorait légitimement l’existence.

Par ailleurs, la cour d’appel de Riom, dans un arrêt du 3 juin 2026 (n° 25/00561), a rappelé que, dans le cadre d’une SAS, « la responsabilité des associés est limitée à concurrence de leur apport et les associés ne sont tenus que des obligations prévues par la loi, les statuts ou un pacte d’actionnaires ». Cette décision confirme que l’étanchéité du patrimoine social demeure le principe, les associés n’étant pas personnellement engagés par les actes excédant l’objet social souscrits par le dirigeant, sauf faute détachable de leurs fonctions.

Conclusion

L’examen de la jurisprudence de la chambre commerciale entre 2023 et 2026 révèle que l’objet social continue de jouer un rôle essentiel dans l’encadrement des pouvoirs des dirigeants de sociétés commerciales, en dépit d’une tendance législative favorable à la protection des tiers. Le mécanisme posé par les articles L. 223-18, L. 225-56 et L. 227-6 du code de commerce organise un équilibre que le juge s’emploie à préserver : les tiers de bonne foi sont protégés par l’inopposabilité des limitations statutaires et l’irrecevabilité de la seule publication des statuts comme preuve de la connaissance du dépassement, tandis que la société dispose, à l’égard des tiers avertis qui ne pouvaient ignorer l’excès de pouvoir, d’une action en nullité efficace pour préserver l’intégrité de son objet social.

La rédaction des statuts, en ce qu’elle définit l’objet social, constitue donc un exercice qui dépasse la simple formalité administrative. Une définition trop étroite expose le dirigeant au risque de dépassement et la société à la tentation de l’inopposabilité systématique, ce que la jurisprudence sanctionne. Une définition trop large dilue la protection qu’offre l’objet social aux associés minoritaires. Entre ces deux écueils, la pratique notariale et le conseil juridique doivent trouver une voie médiane, seule à même de concilier la sécurité des transactions commerciales et le respect du pacte social, dans un équilibre sans cesse réévalué par le juge au gré des espèces qui lui sont soumises.