I. La sanction de la violation des clauses statutaires encadrant les cessions de droits sociaux
A. La nullité des cessions pour violation des clauses d’agrément : un principe réaffirmé
La cession de droits sociaux en droit des sociétés commerciales est soumise à un encadrement statutaire dont la chambre commerciale de la Cour de cassation ne cesse de rappeler la force obligatoire. Les clauses d’agrément, de préemption et les autres restrictions conventionnelles à la libre cessibilité des titres constituent des instruments essentiels de la maîtrise du capital social et de la préservation de l’intuitus personae qui caractérise les sociétés fermées. L’article L. 227-15 du code de commerce dispose, dans une formule d’une concision remarquable, que « toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle ». Cette disposition, propre aux sociétés par actions simplifiées, constitue le socle sur lequel repose le contrôle juridictionnel de la régularité des transferts de titres intervenant en contrariété avec les stipulations que les associés se sont librement données. La chambre commerciale, dans un arrêt du 8 juillet 2026 (nº 25-11.354), a réaffirmé avec force le caractère automatique de cette nullité en énonçant « qu’il résulte de l’article L. 227-15 du code de commerce que l’annulation d’une cession d’actions d’une société par actions simplifiée en raison de sa contrariété à une clause statutaire n’est pas soumise à la démonstration d’une collusion frauduleuse entre le cédant et le cessionnaire ».
Par cette motivation, la Haute juridiction écarte toute exigence probatoire supplémentaire qui viendrait conditionner le prononcé de la nullité à l’établissement d’une intention frauduleuse. Il suffit, pour que la sanction soit encourue, que la cession soit intervenue en méconnaissance des clauses statutaires, sans qu’il soit besoin de caractériser une collusion entre les parties à l’acte. En l’espèce, la cour d’appel de Versailles avait relevé que l’article 16 des statuts de la société Ora e-car conférait aux associés un droit de préemption en cas de cession des actions, et que l’article 23 des statuts sanctionnait par la nullité toute cession d’actions intervenue en violation de ce droit. Ayant constaté que la cession litigieuse avait été réalisée sans que les associés aient été mis en mesure d’exercer leur droit de préemption, la cour d’appel en avait exactement déduit la nullité de l’opération.
Cette solution s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle constante qui fait de la clause d’agrément une protection essentielle de l’intuitus personae dans les sociétés fermées. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 13 janvier 2026 (nº 24/07739), a prononcé l’annulation d’une cession d’actions d’une SAS intervenue sans agrément préalable de la collectivité des associés, en violation des stipulations statutaires qui soumettaient toute cession, y compris entre associés, à une procédure d’agrément. En cela, la juridiction versaillaise a rappelé que la méconnaissance d’une clause d’agrément statutaire constitue une cause de nullité autonome, indépendante de toute autre irrégularité. La cour d’appel d’Angers, dans un arrêt du 10 juin 2025 (nº 22/02047), a appliqué le même raisonnement à une société anonyme, annulant une cession d’actions intervenue sans respect de la procédure d’agrément prévue par les statuts. Or, comme l’a également rappelé la cour d’appel de Bordeaux dans un arrêt du 27 mai 2026 (nº 23/02500), la nullité encourue pour violation d’une clause statutaire d’agrément est ouverte à tout associé autre que le cédant, ce qui confère à cette sanction une portée collective protectrice de l’équilibre sociétaire.
À cet égard, la question de la prescription de l’action en nullité pour violation des clauses statutaires mérite une attention particulière. La cour d’appel de Bordeaux, dans le même arrêt, a eu à connaître d’une fin de non-recevoir tirée de la prescription, soulevée pour la première fois en cause d’appel. La cour a rappelé que la prescription de l’action en nullité d’une cession pour violation d’une clause d’agrément obéit au régime de droit commun de l’article 2224 du code civil, qui fixe le point de départ du délai quinquennal au jour où le titulaire du droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. La connaissance effective de la cession irrégulière par l’associé qui s’en prévaut constitue donc le critère déterminant de la recevabilité temporelle de son action. En l’espèce, l’associé avait eu connaissance de la cession litigieuse à la date de l’inscription des valeurs mobilières au compte du cessionnaire, de sorte que son action, introduite dans le délai de cinq ans à compter de cette date, a été déclarée recevable.
B. Les effets de la nullité de la cession sur les décisions collectives postérieures : une modulation jurisprudentielle
L’arrêt précité du 8 juillet 2026 ne se borne pas à réaffirmer le principe de nullité des cessions irrégulières. Il apporte une précision décisive quant à la portée de cette nullité sur les actes subséquents de la vie sociale. En l’espèce, la cour d’appel de Versailles avait, dans son arrêt du 19 novembre 2024, annulé l’assemblée générale de la société Ora e-car du 22 août 2022 au motif que la société DF Finances, dont la cession était nulle, devait être considérée rétroactivement comme dépourvue de la qualité d’associé à la date de cette assemblée. Or, la chambre commerciale a censuré ce raisonnement en retenant « qu’il résultait du procès-verbal de l’assemblée générale de la société Ora e-car du 22 août 2022 que la société DG Finances n’y avait pas participé », la cour d’appel ayant ainsi dénaturé les termes clairs et précis de ce procès-verbal.
Cette cassation pour dénaturation ne doit pas occulter l’enseignement fondamental qui s’en dégage : la chambre commerciale refuse de faire produire à la nullité de la cession un effet en cascade automatique sur les délibérations sociales postérieures. La nullité de la cession n’emporte pas, par elle-même et sans autre examen, l’annulation des décisions collectives auxquelles le cessionnaire a pu prendre part. Dès lors, il appartient au juge du fond de vérifier, au cas par cas, si la participation du cessionnaire dont les titres sont annulés a effectivement influé sur le résultat du processus de décision, conformément à la grille d’analyse dégagée par l’arrêt Larzul du 15 mars 2023 (nº 21-18.324, Publié au Bulletin et au Rapport). Dans cette décision fondatrice, la chambre commerciale a jugé que « l’alinéa 4 de l’article L. 227-9 du code de commerce, institué afin de compléter, pour les sociétés par actions simplifiées, le régime de droit commun des nullités des actes ou délibérations des sociétés, tel qu’il résulte de l’article L. 235-1, alinéa 2, du code de commerce, doit être lu comme visant les décisions prises en violation de clauses statutaires stipulées en application du premier alinéa et permettant, lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision, à tout intéressé d’en poursuivre l’annulation ».
En conséquence, la nullité de la cession de droits sociaux constitue une sanction autonome dont les effets ne se propagent aux décisions collectives que si la participation du cessionnaire évincé a été déterminante. Cette articulation entre l’article L. 227-15 et l’article L. 227-9 du code de commerce témoigne de la recherche d’un équilibre entre la protection des clauses statutaires et la préservation de la sécurité juridique des actes sociaux. Il en résulte, pour le praticien, une conséquence opérationnelle majeure : la nullité d’une cession de droits sociaux, même prononcée rétroactivement, ne saurait entraîner de plein droit la remise en cause des décisions collectives auxquelles le cessionnaire a effectivement participé. Le juge devra, dans chaque espèce, vérifier si l’annulation rétroactive de la qualité d’associé commande ou non l’annulation des délibérations, en fonction de l’influence que la participation du cessionnaire a pu exercer sur le résultat du vote.
Par ailleurs, ainsi que la chambre commerciale l’avait énoncé dans son arrêt du 18 mai 2010 (nº 09-14.855, Bull. 2010, IV, nº 93), expressément rappelé par l’arrêt Larzul, « le non-respect des stipulations contenues dans les statuts ou dans le règlement intérieur n’est pas sanctionné par la nullité » sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d’aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci. L’arrêt Larzul a précisément opéré un revirement sur ce point en jugeant que les décisions prises en violation des clauses statutaires de l’article L. 227-9 peuvent désormais être annulées. Ce revirement, qui étend le domaine de la nullité aux violations des stipulations statutaires régissant la prise de décision collective, participe d’un mouvement plus large de renforcement de la force obligatoire des statuts, document fondateur de la société que la chambre commerciale tend à ériger en véritable loi des parties.
II. Les nullités fondées sur les vices du consentement et les irrégularités des décisions sociales
A. Le renforcement de la protection du cessionnaire face à la réticence dolosive du cédant
Au-delà de la violation des clauses statutaires, la nullité des cessions de droits sociaux peut être recherchée sur le fondement des vices du consentement, en particulier le dol. La chambre commerciale a, dans un arrêt du 18 septembre 2024 (nº 23-10.183, Publié au Bulletin), renforcé la protection du cessionnaire en censurant une cour d’appel qui avait rejeté la demande d’annulation d’une cession de parts sociales au motif que le cessionnaire aurait dû se renseigner sur la situation financière de la société qu’il acquérait. La Cour de cassation a jugé, au visa des articles 1137 et 1139 du code civil, que ces motifs étaient « impropres à exclure l’existence d’une réticence dolosive, laquelle rend toujours excusable l’erreur provoquée ».
Cette décision s’inscrit dans la continuité de la réforme du droit des contrats issue de l’ordonnance du 10 février 2016, qui a codifié le devoir d’information précontractuelle à l’article 1112-1 du code civil. Selon ce texte, celle des parties qui connaît une information dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre doit l’en informer, dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant. Ce devoir d’information ne porte pas sur l’estimation de la valeur de la prestation. En matière de cession de droits sociaux, l’obligation de loyauté qui pèse sur le cédant lui impose de communiquer au cessionnaire les informations essentielles relatives à la situation financière, juridique et sociale de la société dont les titres sont cédés, sans que le cessionnaire puisse se voir reprocher de ne pas avoir procédé à des investigations complémentaires.
La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 10 mars 2026 (nº 25/02086), a fait application de ces principes en rappelant que le dol « ne se présume pas et doit être prouvé » et que, « pour être sanctionné, le dol doit avoir provoqué une erreur ayant déterminé la victime à donner son consentement, c’est-à-dire sans laquelle la victime n’aurait pas conclu la cession ou l’aurait conclue à des conditions substantiellement différentes ». Cette décision illustre l’exigence probatoire qui continue de peser sur le cessionnaire victime d’un dol, tenu de démontrer le caractère déterminant de l’information dissimulée. Néanmoins, et c’est là l’apport fondamental de l’arrêt du 18 septembre 2024, le cessionnaire ne saurait se voir opposer un quelconque devoir de se renseigner qui viendrait exonérer le cédant de sa propre obligation de loyauté. En effet, l’article 1139 du code civil dispose que l’erreur qui résulte d’un dol est toujours excusable : cette règle, d’ordre public, interdit de faire grief au cessionnaire de ne pas avoir déjoué les manœuvres ou la réticence du cédant.
Par ailleurs, la question de la réticence dolosive se présente avec une acuité particulière dans les cessions intrafamiliales ou entre associés, où la proximité des parties peut créer une asymétrie d’information d’autant plus préjudiciable que la confiance légitime du cessionnaire est forte. La chambre commerciale a pris soin de rappeler, dans l’arrêt du 18 septembre 2024, que la simple circonstance que le cessionnaire ait exercé antérieurement des fonctions de gérant d’une autre société ne saurait suffire à caractériser une obligation renforcée de se renseigner qui viendrait exonérer le cédant de ses propres manquements. Cette solution est d’autant plus remarquable qu’elle écarte, au stade de la caractérisation du dol, toute référence à la qualité ou à l’expérience professionnelle du cessionnaire pour apprécier le caractère excusable de l’erreur qu’il a commise. En conséquence, le cédant de droits sociaux est tenu d’une obligation de loyauté renforcée dont la violation est sanctionnée sans qu’il puisse se prévaloir de la négligence alléguée de son cocontractant.
B. La nullité des décisions collectives en SAS : le revirement Larzul et son articulation avec le droit des cessions
L’arrêt Larzul du 15 mars 2023 constitue, à bien des égards, une décision de principe dont la portée dépasse le seul contentieux des nullités des décisions collectives. La chambre commerciale y a opéré un revirement de jurisprudence en abandonnant la solution antérieure selon laquelle la violation des clauses statutaires déterminant le champ des décisions collectives dans les SAS ne pouvait être sanctionnée par la nullité, faute de violation d’une disposition impérative du livre II du code de commerce. La Cour énonce désormais que « l’organisation et le fonctionnement de la société par actions simplifiée relèvent essentiellement de la liberté statutaire » et qu’il en découle que « le respect des dispositions statutaires qui, conformément à l’article L. 227-9, alinéa 1er, du code de commerce, déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés et les formes et conditions dans lesquelles elles doivent l’être, est essentiel au bon fonctionnement de la société et à la sécurité de ses actes ».
Ce revirement a pour effet d’ouvrir largement l’action en nullité des décisions collectives dans les SAS, à la condition que la violation des clauses statutaires ait été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. La chambre commerciale a ainsi consacré un contrôle concret de l’influence de l’irrégularité sur la décision adoptée, qui se distingue du contrôle abstrait antérieurement pratiqué. Cette exigence de causalité entre la violation et le résultat du vote permet d’éviter que des irrégularités purement formelles ou sans incidence ne conduisent à l’annulation systématique des délibérations sociales. En cela, la jurisprudence Larzul rejoint les préoccupations de sécurité juridique qui irriguent également l’arrêt du 8 juillet 2026 sur les effets de la nullité des cessions.
La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 26 mars 2024 (nº 22/01339), a fait application de ces principes en refusant d’étendre la nullité d’une assemblée générale à la cession de parts sociales subséquente, au motif que le cessionnaire, tiers de bonne foi, pouvait se prévaloir de la théorie de l’apparence. La cour a ainsi jugé que si l’assemblée générale était annulée, le demandeur ne pourrait pas se prévaloir d’une telle nullité contre le cessionnaire, celui-ci étant un tiers de bonne foi. Cette solution est confortée par les dispositions de l’article L. 235-1 du code de commerce, dans sa rédaction issue de l’ordonnance nº 2025-229 du 12 mars 2025, qui maintient le principe selon lequel la nullité des actes ou délibérations autres que ceux modifiant les statuts ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II ou des lois qui régissent les contrats.
À cet égard, la chambre commerciale a également rappelé, dans l’arrêt Larzul, que les articles L. 223-28 et L. 223-29 du code de commerce ne sont pas applicables aux sociétés par actions simplifiées, de sorte que les décisions collectives d’une SAS ne sauraient être annulées sur le fondement de ces dispositions, qui relèvent du régime propre aux SARL. La Cour censure ainsi, pour fausse application, l’arrêt de la cour d’appel de Rennes qui avait cru pouvoir transposer aux SAS les règles de quorum et de majorité des SARL. Cette distinction rigoureuse entre les régimes juridiques propres à chaque forme sociale participe de la cohérence du droit des sociétés et évite les confusions préjudiciables à la prévisibilité des solutions. L’enseignement est clair pour le rédacteur d’actes : les nullités des décisions collectives ne sauraient être appréciées à l’aune de règles étrangères à la forme sociale considérée, et la liberté statutaire qui caractérise la SAS, si elle ouvre un large champ à l’imagination contractuelle, ne dispense pas d’une rigueur particulière dans la définition des processus décisionnels et des sanctions applicables en cas de méconnaissance.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation, telle qu’elle se déploie entre 2023 et 2026, témoigne d’une double préoccupation : garantir l’effectivité des clauses statutaires librement adoptées par les associés, tout en préservant la sécurité juridique des actes sociaux et la stabilité des relations entre les parties. L’arrêt du 8 juillet 2026, en refusant de faire produire à la nullité de la cession un effet automatique sur les décisions collectives postérieures, s’inscrit dans la continuité du revirement Larzul de 2023, qui avait déjà consacré un contrôle concret de l’influence de l’irrégularité sur le résultat du processus de décision. Parallèlement, l’arrêt du 18 septembre 2024 renforce la protection du cessionnaire en rappelant que la réticence dolosive du cédant rend toujours excusable l’erreur provoquée, privant ainsi le cédant de la possibilité de se retrancher derrière un prétendu devoir de se renseigner du cessionnaire.
La cohérence d’ensemble de ces solutions, bien que rendues dans des contentieux distincts, révèle une orientation jurisprudentielle favorable à la loyauté des transactions et au respect de la parole statutaire, sans sacrifier les impératifs de stabilité propres à la vie des sociétés commerciales. Cette construction prétorienne, qui s’appuie sur les dispositions du code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées et sur le droit commun des obligations, offre aux praticiens du droit des sociétés des instruments d’analyse renouvelés, tant pour la rédaction des clauses statutaires que pour la conduite des contentieux relatifs aux cessions irrégulières de droits sociaux. La vigilance des associés et de leurs conseils dans la rédaction des statuts comme dans l’exécution des procédures de cession demeure le premier rempart contre le risque d’annulation, dont les effets, bien que désormais mieux circonscrits par la jurisprudence, n’en restent pas moins redoutables pour la sécurité des opérations sociétaires.
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