Une plateforme étrangère propose un partenariat commercial. Elle affiche une licence délivrée par un régulateur d’un autre État, promet une rémunération au pourcentage du chiffre d’affaires apporté et présente son activité comme un marché prédictif, un concours de pronostics ou un service de divertissement. Le dirigeant sollicité vérifie l’existence de la société, la réalité de la licence étrangère, parfois la solvabilité. Il conclut.
Cette vérification est insuffisante et le risque encouru n’est pas seulement contractuel. La législation française sur les jeux d’argent frappe l’exploitant, mais aussi celui qui diffuse l’offre, celui qui met à disposition les moyens techniques et celui qui en finance la promotion. Le 31 juillet 2026, l’État de New York a assigné une plateforme de marchés prédictifs en soutenant qu’elle exploitait une activité de jeu sans licence. Le litige, non jugé, remet au premier plan une question que les entreprises françaises traitent souvent trop tard.
Nous examinons ici la question du point de vue du partenaire commercial : quels textes l’atteignent, quelles vérifications s’imposent avant de contracter, et comment sécuriser une relation déjà engagée.
I. Pourquoi la licence étrangère ne protège pas
Le droit français pose une interdiction de principe et non une liberté encadrée. Aux termes de l’article L. 320-1 du Code de la sécurité intérieure, les jeux d’argent et de hasard sont prohibés, et sont réputés tels « toutes opérations offertes au public, sous quelque dénomination que ce soit, pour faire naître l’espérance d’un gain qui serait dû, même partiellement, au hasard et pour lesquelles un sacrifice financier est exigé de la part des participants » (article L. 320-1 du Code de la sécurité intérieure).
Trois enseignements intéressent directement le dirigeant. La dénomination retenue par l’opérateur est indifférente. Le hasard ne doit intervenir que partiellement. Enfin, le même texte précise que l’interdiction « recouvre les jeux dont le fonctionnement repose sur le savoir-faire des joueurs », ce qui neutralise l’argument selon lequel les participants exercent une compétence d’analyse.
Les dérogations sont limitativement énumérées par l’article L. 320-6. En ligne, seules trois catégories peuvent être agréées : les paris sportifs, les paris hippiques et les jeux de cercle, dans le cadre des agréments délivrés en application des articles 11, 12 et 14 de la loi du 12 mai 2010 (article L. 320-6 du Code de la sécurité intérieure). Les jeux de casino en ligne n’y figurent pas. Un marché portant sur des événements politiques, économiques ou culturels n’y figure pas davantage.
Il en résulte une conséquence que beaucoup de partenaires découvrent tardivement. Certaines activités ne sont pas seulement non autorisées : elles ne sont pas régularisables. Aucune démarche auprès de l’Autorité nationale des jeux ne permettra d’obtenir un agrément pour une catégorie que la loi n’a pas ouverte. La perspective d’une mise en conformité future, souvent avancée en négociation, est alors dépourvue d’objet.
L’agrément d’un régulateur étranger, y compris d’un État membre de l’Union européenne, ne vaut pas autorisation en France. La Cour de cassation a par ailleurs jugé que les règles nationales de police des jeux ne cèdent pas devant le droit de l’Union invoqué par l’opérateur : « les dispositions législatives et réglementaires nationales de police qui régissent les jeux d’argent ne sauraient être écartées au motif que la pratique en cause ne relèverait pas des dispositions de la directive précitée » (Cass. com., 29 janvier 2020, n° 18-22.137).
Ce même arrêt comporte un avertissement supplémentaire pour les groupes détenant déjà une autorisation. La Cour a retenu la qualification de trouble manifestement illicite « sans qu’importe que la société Winamax exploite un site de poker en ligne agréé par l’ARJEL ». Un agrément couvre une activité déterminée, non l’ensemble des initiatives commerciales de son titulaire.
II. Les textes qui atteignent le partenaire
A. Faire accomplir des opérations de jeu
L’article L. 324-1 du Code de la sécurité intérieure punit « le fait d’accomplir ou de faire accomplir des opérations de jeux d’argent et de hasard en violation de l’article L. 320-1 » de trois ans d’emprisonnement et de 90 000 euros d’amende, peines portées à sept ans et 200 000 euros en bande organisée (article L. 324-1 du Code de la sécurité intérieure).
L’expression « faire accomplir » vise celui qui n’exploite pas lui-même. Le fournisseur d’infrastructure, l’hébergeur de la solution technique et l’exploitant du lieu où l’offre est accessible entrent dans ce périmètre lorsque leur concours est établi.
Une décision récente montre le mécanisme. Dans une affaire de machines à sous dissimulées dans des bornes internet installées chez des débitants de boissons, la chambre criminelle a relevé que ces machines « étaient connectées à un serveur géré par l’entreprise de ce dernier dont la mise à disposition était facturée à M. [H] à hauteur de 25 % des recettes » (Cass. crim., 10 décembre 2025, n° 25-86.642). La décision statue sur une obligation de cautionnement dans le cadre du contrôle judiciaire et non sur la culpabilité, qui demeure à juger. Elle éclaire néanmoins un point de méthode : le mode de rémunération est scruté. Une facturation indexée sur les recettes de jeu place le prestataire au cœur de l’économie de l’opération, et non à sa périphérie.
B. Diffuser ou financer la promotion
L’article L. 324-3 vise un cercle distinct et souvent ignoré. Il énonce que « le fait d’émettre ou de distribuer des supports de jeux d’argent et de hasard prohibés ou de concourir à cette émission ou à cette distribution est puni de 100 000 euros d’amende », et ajoute que « le tribunal peut porter le montant de l’amende au quadruple du montant des dépenses publicitaires consacrées à l’opération illégale » (article L. 324-3 du Code de la sécurité intérieure).
Deux caractéristiques appellent l’attention du dirigeant. Le verbe concourir atteint l’intermédiaire qui n’émet ni ne distribue lui-même, ce qui vise l’agence, la régie, le créateur de contenu rémunéré et l’apporteur d’affaires. Ensuite, le plafond de l’amende suit le budget engagé. Une campagne d’ampleur transforme un plafond de 100 000 euros en un montant sans rapport avec cette référence, calculé sur le quadruple des dépenses publicitaires.
C. Le titulaire d’agrément qui déborde son autorisation
L’article L. 324-2 punit des mêmes peines que l’article L. 324-1 « le fait de ne pas respecter les conditions de l’autorisation pour l’exploitation des jeux mentionnés à l’article L. 320-6 » (article L. 324-2 du Code de la sécurité intérieure). Un opérateur agréé pour les paris sportifs qui étend son offre à des paris sur des événements non sportifs, ou à des jeux de casino, relève de ce texte.
D. La responsabilité de la personne morale et celle du dirigeant
Ces infractions sont susceptibles d’engager la responsabilité pénale de la société, sans exclure celle du dirigeant. La délégation de pouvoirs conserve ici son intérêt, à condition d’être effective, écrite, assortie des moyens correspondants et confiée à une personne pourvue de la compétence et de l’autorité nécessaires. Une délégation de façade, fréquente dans les organisations où la décision commerciale reste centralisée, ne produit aucun effet.
III. Les conséquences civiles et contractuelles
Le risque pénal n’épuise pas le sujet. Le contrat conclu avec un opérateur non autorisé est fragile et la relation, difficile à dénouer.
Le partenaire qui cesse ses prestations après avoir découvert l’irrégularité s’expose à une demande d’indemnisation pour rupture. Celui qui les poursuit aggrave son exposition pénale. L’issue se prépare donc en amont, par une clause de conformité réglementaire permettant la suspension immédiate des prestations et la résiliation sans indemnité en cas d’absence ou de retrait de l’agrément français, assortie d’une obligation d’information continue à la charge de l’opérateur.
Les créances nées de la relation méritent aussi une attention particulière. Les commissions assises sur les mises collectées auprès de joueurs français peuvent être discutées dans leur fondement même. L’article 1965 du Code civil, selon lequel « la loi n’accorde aucune action pour une dette du jeu ou pour le paiement d’un pari », ne s’applique pas directement à la rémunération d’un prestataire (article 1965 du Code civil). La licéité de l’opération à laquelle cette rémunération est adossée reste néanmoins susceptible d’être contestée, ce qui rend le recouvrement incertain.
Les flux financiers eux-mêmes appellent une vigilance. Un établissement de paiement qui identifie des encaissements liés à une activité de jeu non autorisée peut clôturer la relation, geler les fonds ou procéder à un signalement. La perte de l’accès aux services bancaires constitue, en pratique, une sanction plus immédiate que la poursuite pénale.
IV. Ce qu’il faut vérifier avant et pendant
La vérification préalable ne consiste pas à s’assurer que l’activité est licite dans le pays de l’opérateur. Elle consiste à répondre à deux questions dans l’ordre.
Première question : l’activité entre-t-elle dans l’une des catégories que la loi française permet d’autoriser. Si la réponse est négative, aucune vérification supplémentaire n’est utile, car la régularisation est impossible. Cette étape élimine à elle seule les jeux de casino en ligne et les marchés portant sur des événements non sportifs.
Seconde question : l’agrément français a-t-il été effectivement délivré, pour la catégorie concernée, et est-il en cours de validité. La liste des opérateurs agréés est publique. La mention d’une licence étrangère, l’affichage d’un logo de conformité ou la production d’un avis juridique établi à l’étranger ne remplacent pas cette consultation.
Trois précautions complètent le dispositif pendant l’exécution. Documenter la vérification par un écrit daté et conservé, afin d’établir la diligence accomplie. Éviter une rémunération indexée sur les recettes de jeu, qui rapproche le prestataire de l’économie de l’opération. Réexaminer périodiquement la situation, un agrément pouvant être retiré et une offre pouvant évoluer vers des catégories non couvertes après la conclusion du contrat.
Lorsque la relation est déjà engagée et que l’irrégularité apparaît, la conduite à tenir suppose un arbitrage rapide entre l’arrêt des prestations et l’exposition à une demande indemnitaire. Cet arbitrage se prépare par un état documenté de la situation, une notification écrite à l’opérateur et, le cas échéant, une consultation préalable permettant de justifier ultérieurement la décision prise.
Conclusion
Le partenaire commercial d’un opérateur de jeux n’est pas un tiers à l’opération. Les textes le désignent expressément, à travers le fait de faire accomplir des opérations de jeu et celui de concourir à la diffusion de supports prohibés. L’amende proportionnelle aux dépenses publicitaires atteint spécifiquement ceux qui financent la visibilité de l’offre.
La vérification utile est simple et se conduit en deux temps : la catégorie d’activité est-elle susceptible d’agrément en France, et l’agrément a-t-il été délivré. Une réponse négative à la première question ferme le dossier, puisqu’elle exclut toute régularisation ultérieure. Cette analyse coûte quelques heures. Son absence se paie sur plusieurs exercices.
Cet article prolonge notre étude consacrée aux marchés prédictifs et aux jeux en ligne non autorisés, qui traite la question du point de vue du joueur et de l’exploitant.
Références
Textes. Code de la sécurité intérieure, articles L. 320-1, L. 320-6, L. 324-1, L. 324-2 et L. 324-3. Code civil, article 1965. Loi n° 2010-476 du 12 mai 2010, articles 11, 12 et 14.
Jurisprudence. Cass. com., 29 janvier 2020, n° 18-22.137, sur la portée des règles nationales de police des jeux et la limite de l’agrément détenu. Cass. crim., 10 décembre 2025, n° 25-86.642, sur la situation du prestataire technique rémunéré au pourcentage des recettes.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier
Partenariat proposé par un opérateur étranger, campagne de promotion en cours, contrat d’hébergement ou d’apport d’affaires déjà signé : la vérification préalable se conduit en quelques heures et détermine l’exposition de l’entreprise et de son dirigeant.
Vous pouvez joindre le cabinet au 06 46 60 58 22 ou écrire depuis la page contact. Le cabinet accompagne les entreprises de Paris et d’Île-de-France en droit des affaires, notamment sur la rédaction des contrats commerciaux et le contentieux commercial.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.