I. La consécration légale et prétorienne de l’intérêt social comme norme fondamentale de la vie sociale
A. De l’intérêt commun des associés à l’intérêt social : une notion à double fonction
L’article 1833 du code civil, dans sa rédaction issue de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite loi PACTE, dispose que toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés et que la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité (article 1833 du code civil). Cette disposition consacre une dualité normative qui structure l’ensemble du droit des sociétés contemporain : d’une part, l’intérêt commun des associés, qui renvoie à la dimension contractuelle de la société et protège la minorité contre les décisions qui la sacrifieraient au profit exclusif de la majorité ; d’autre part, l’intérêt social, qui transcende les intérêts individuels des associés pour ériger la société elle-même en centre d’intérêt autonome, distinct de celui de ses membres.
La réforme de 2019 a précisément inscrit dans le marbre législatif une évolution jurisprudentielle amorcée de longue date par la chambre commerciale de la Cour de cassation. L’intérêt social constituait déjà, sous l’empire de la rédaction antérieure de l’article 1833, le critère cardinal de l’abus de majorité : la décision contraire à l’intérêt social et adoptée dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité encourt la nullité. La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 5 janvier 2026, a rappelé cette définition classique en l’articulant expressément avec la lettre nouvelle de l’article 1833, pour annuler une délibération sociale ayant simultanément quadruplé la rémunération du gérant majoritaire et systématiquement mis en réserve la totalité des bénéfices (CA Bordeaux, 4ème chambre commerciale, 5 janvier 2026, n° 24/00405). La cour retient que ces décisions, qui n’étaient justifiées par aucun impératif économique, n’avaient pas été prises dans l’intérêt commun des associés et caractérisaient un abus de majorité.
Par ailleurs, l’intérêt social remplit une fonction d’encadrement des pouvoirs des organes de direction. L’article L. 225-35 du code de commerce dispose que le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de son activité (article L. 225-35 du code de commerce). La notion irrigue ainsi l’ensemble du fonctionnement des organes sociaux, du conseil d’administration à l’assemblée générale, et constitue à la fois une norme de comportement pour les dirigeants et un standard de contrôle pour le juge. Dès lors, la violation de l’intérêt social ne constitue pas seulement un manquement aux devoirs du dirigeant ou de l’associé majoritaire : elle est la matrice commune de l’ensemble des sanctions qui frappent les actes et délibérations contraires à la finalité de la personne morale.
B. L’intérêt social comme limite à l’exercice des prérogatives des associés et des organes de direction
La fonction essentielle de l’intérêt social réside dans sa capacité à borner l’exercice, par les associés comme par les dirigeants, des prérogatives que la loi ou les statuts leur confèrent. Ce rôle de limite s’exprime avec une particulière netteté dans le contentieux de l’abus de majorité, où la chambre commerciale a érigé l’intérêt social en critère discriminant entre l’exercice régulier du droit de vote et son détournement. La jurisprudence exige, pour caractériser l’abus de majorité, la réunion cumulative de deux conditions : la contrariété à l’intérêt social et la favorisation des membres de la majorité au détriment des minoritaires.
Or, la chambre commerciale a apporté une précision décisive quant aux limites de cette sanction en jugeant, par un arrêt du 8 novembre 2023 publié au Bulletin, qu’une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité (Cass. com., 8 novembre 2023, n° 22-13.851, Publié au Bulletin). Cette solution, qui peut sembler dictée par l’évidence, n’en est pas moins riche d’enseignements : elle confirme que la notion d’abus de majorité est consubstantiellement liée à l’existence d’un rapport de force déséquilibré entre majoritaires et minoritaires, et que l’intérêt social ne saurait être invoqué comme un instrument de remise en cause des décisions librement consenties par l’ensemble des associés. La Cour énonce en ces termes : « Une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité. »
À cet égard, l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, portant réforme du droit des sociétés, a renforcé la cohérence du dispositif en modifiant l’article 1844-10 du code civil. Ce texte dispose désormais que la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général (article 1844-10 du code civil). En conséquence, l’exclusion expresse du dernier alinéa de l’article 1833 – relatif à la prise en considération des enjeux sociaux et environnementaux – du champ des dispositions impératives dont la violation est sanctionnée par la nullité, réserve la nullité aux seules violations de l’intérêt commun des associés, cœur historique de la disposition. Cette architecture législative confirme que l’intérêt social, dans sa dimension traditionnelle de protection de la minorité, demeure le fondement premier de l’annulation des décisions sociales.
II. La sanction juridictionnelle de la méconnaissance de l’intérêt social
A. L’abus de majorité et l’abus de pouvoir : les instruments contentieux classiques de la protection de l’intérêt social
L’abus de majorité constitue la figure paradigmatique de la sanction de la méconnaissance de l’intérêt social. Il est caractérisé, de manière constante, lorsque la décision litigieuse a été prise contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité. La charge de la preuve incombe à celui qui l’invoque, ainsi que l’a rappelé la chambre commerciale dans un arrêt du 7 mai 2025, censurant une cour d’appel qui avait inversé cette charge en exigeant de la société qu’elle démontre la conformité de la révocation à l’intérêt général de la société (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, Publié au Bulletin). La Cour énonce que « la preuve d’un abus de majorité incombe à la partie qui l’invoque », rappelant ainsi le principe selon lequel la régularité des décisions sociales se présume et qu’il appartient au demandeur à l’annulation d’établir la double condition cumulative de l’abus de majorité.
L’arrêt de la cour d’appel de Bordeaux du 5 janvier 2026, précédemment évoqué, illustre la méthodologie du contrôle juridictionnel. La cour a successivement examiné, pour chaque décision litigieuse, sa conformité à l’intérêt social puis son effet sur la situation des minoritaires. S’agissant de la rémunération du gérant, elle a constaté que son quadruplement ne reposait sur aucune justification économique et que la hauteur de cette rémunération – 85 584 euros annuels bruts – était très supérieure à la rémunération mensuelle moyenne des gérants majoritaires dans le commerce de détail. S’agissant de la mise en réserve systématique du résultat, elle a relevé l’absence de tout projet d’investissement étayé et constaté que cette politique avait pour conséquence nécessaire d’empêcher l’associée minoritaire de percevoir des dividendes, alors même que celle-ci n’exerçait aucune profession.
Par ailleurs, la chambre commerciale a consacré, par un arrêt du 26 novembre 2025, la notion autonome d’abus de pouvoir des organes de direction, distincte de l’abus de majorité en ce qu’elle sanctionne non pas le détournement du droit de vote mais l’exercice déloyal des prérogatives conférées aux organes dirigeants. La Cour énonce que « le détournement de pouvoirs commis par un organe de direction constitue une cause autonome de nullité des décisions qu’il prend », ce qui étend le contrôle juridictionnel au-delà des seules décisions collectives des associés pour y inclure les actes des organes de gestion. Cette solution – qui a fait l’objet d’un commentaire dans la presse juridique internationale – renforce considérablement l’effectivité de l’intérêt social comme norme de comportement applicable aux dirigeants.
Enfin, la chambre commerciale a assoupli les conditions de recevabilité de l’action en nullité en jugeant, par un arrêt du 9 juillet 2025, que le demandeur à l’annulation d’une décision sociale pour abus de majorité n’est pas tenu de mettre en cause l’ensemble des associés majoritaires, cette dispense trouvant sa justification dans le caractère autonome de l’action en nullité qui tend à la protection de l’intérêt social et non à la seule satisfaction des intérêts individuels du demandeur (Cass. com., 9 juillet 2025, n° 23-23.484, Publié au Bulletin). Cette solution procédurale facilite l’accès au juge des associés minoritaires et témoigne de la dimension objective du contrôle de l’intérêt social, qui dépasse le simple arbitrage des conflits entre associés pour s’inscrire dans une logique de régulation du fonctionnement de la personne morale.
B. Les conventions réglementées et la responsabilité des dirigeants : l’extension du domaine du contrôle de l’intérêt social
Le contrôle de l’intérêt social ne se limite pas aux décisions collectives des associés : il s’étend également au domaine des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou associés. Le régime des conventions réglementées, codifié aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce pour les sociétés anonymes, et aux articles L. 227-10 et suivants pour les sociétés par actions simplifiées, impose une procédure d’autorisation préalable dont la méconnaissance est susceptible d’engager la responsabilité du dirigeant et, le cas échéant, d’entraîner la nullité de la convention lorsqu’elle a eu des conséquences dommageables pour la société.
La chambre commerciale a précisé, dans un arrêt du 17 septembre 2025 rendu dans l’affaire Kaeser, que commet une faute le dirigeant intéressé qui ne respecte pas la procédure d’autorisation des conventions réglementées (Cass. com., 17 septembre 2025, n° 23-20.052). En l’espèce, la Cour a censuré l’arrêt d’appel qui avait écarté toute faute du dirigeant aux motifs de l’absence d’éléments permettant d’établir une intention de nuire, rappelant que la violation de la procédure d’autorisation constitue en elle-même une faute de gestion, indépendamment de toute intention maligne. Dès lors, la méconnaissance de la règle protectrice de l’intérêt social qu’est la procédure d’autorisation des conventions réglementées engage la responsabilité du dirigeant, sans qu’il soit nécessaire de caractériser un préjudice distinct de celui résultant du contournement du contrôle des organes sociaux.
En outre, l’action sociale en responsabilité, prévue par l’article L. 225-252 du code de commerce, permet aux actionnaires d’agir, soit individuellement soit en se groupant, pour obtenir réparation du préjudice subi par la société du fait des fautes commises par les administrateurs ou le directeur général (article L. 225-252 du code de commerce). Cette action, dite ut universi, constitue précisément l’instrument procédural par lequel les associés peuvent restaurer l’intégrité du patrimoine social compromise par des actes contraires à l’intérêt de la personne morale. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société, ce qui confère à cette action une dimension collective qui transcende les intérêts individuels des actionnaires agissants.
En conséquence, l’intérêt social opère comme un principe unificateur du droit des sociétés contemporain, dont la portée s’étend de la formation des décisions collectives à la conclusion des conventions entre la société et ses dirigeants, en passant par l’exercice des prérogatives des organes de direction. La jurisprudence récente de la chambre commerciale atteste d’un renforcement continu du contrôle juridictionnel de la conformité des actes sociaux à l’intérêt de la personne morale, qu’il s’agisse de l’extension du domaine de l’abus de pouvoir, de l’assouplissement des conditions de recevabilité de l’action en nullité ou de l’affirmation de l’autonomie de la faute consistant dans la méconnaissance de la procédure des conventions réglementées. Cette évolution témoigne de l’émergence d’un standard de gouvernance dont le respect conditionne désormais la validité et la régularité de l’ensemble des actes de la vie sociale.
Conclusion
L’intérêt social constitue, en définitive, la pierre angulaire du droit des sociétés contemporain, dont la fonction s’est progressivement affinée sous l’effet conjugué de l’intervention législative et de la construction prétorienne de la chambre commerciale. De la loi PACTE à l’ordonnance du 12 mars 2025, le législateur a consacré et précisé une notion dont le juge avait depuis longtemps fait le critère cardinal du contrôle des décisions sociales. La jurisprudence la plus récente confirme que l’intérêt social demeure un standard vivant, dont les contours continuent de se dessiner au fil des espèces, entre protection de la minorité, encadrement des pouvoirs des organes de direction et sanction des conventions irrégulières. Les praticiens du droit des sociétés trouveront dans ce corpus un guide précieux pour la rédaction des statuts, la conduite des assemblées générales et la prévention des contentieux qui naissent inévitablement de la confrontation entre les intérêts particuliers des associés et l’intérêt supérieur de la personne morale qu’ils ont constituée.
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