I. La nullité de la cession d’actions contraire aux clauses statutaires : une sanction autonome
A. Le fondement légal de l’article L. 227-15 du code de commerce et l’absence d’exigence de collusion frauduleuse
L’article L. 227-15 du code de commerce dispose, dans sa rédaction inchangée depuis l’ordonnance du 18 septembre 2000, que « toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle » (Legifrance, article L. 227-15). Cette disposition, propre aux sociétés par actions simplifiées, confère aux clauses statutaires une force obligatoire renforcée dont l’inobservation est sanctionnée par une nullité de plein droit, sans qu’il soit nécessaire de rapporter la preuve d’un préjudice ou d’une intention frauduleuse des parties à la cession litigieuse. Le législateur a ainsi entendu garantir l’efficacité des aménagements conventionnels de la libre négociabilité des actions, caractéristique du régime juridique de la société par actions simplifiée, en érigeant les clauses d’agrément, de préemption ou d’inaliénabilité en véritables conditions de validité de l’opération de transfert.
L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 8 juillet 2026 (pourvoi n° 25-11.354) constitue, à cet égard, une décision de principe dont la portée doctrinale dépasse le seul cas d’espèce (Cour de cassation, 8 juillet 2026). La Cour y énonce, dans un attendu dépourvu d’ambiguïté, qu’« il résulte de l’article L. 227-15 du code de commerce que l’annulation d’une cession d’actions d’une société par actions simplifiée en raison de sa contrariété à une clause statutaire n’est pas soumise à la démonstration d’une collusion frauduleuse entre le cédant et le cessionnaire ». La chambre commerciale consacre ainsi l’automaticité de la sanction attachée à la violation des stipulations statutaires, en écartant toute exigence probatoire supplémentaire qui viendrait restreindre le champ d’application de la nullité. Cette solution s’inscrit dans la droite ligne de la jurisprudence antérieure qui, dès l’arrêt du 12 octobre 2022 (pourvoi n° 21-15.382, publié au Bulletin), avait déjà affirmé que la violation des clauses statutaires d’agrément ou de préemption suffit à entraîner la nullité de la cession, indépendamment de toute appréciation du comportement des parties.
L’espèce soumise à la chambre commerciale illustre la rigueur de ce régime. La société BDG Finance, associée de la société par actions simplifiée Ora e-Car, avait cédé la totalité de ses actions à la société luxembourgeoise DG Finances sans que les autres associés aient été mis en mesure d’exercer le droit de préemption prévu à l’article 16 des statuts. La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt du 19 novembre 2024 (RG n° 23/05073), avait exactement déduit de ces circonstances que la cession était nulle (CA Versailles, 19 novembre 2024). Elle avait en outre considéré, de manière surabondante, que cette cession « ne constitue pas une délibération ou un acte pouvant être régularisé en application de l’article L. 235-3 du code de commerce », ce qui confirmait le caractère insusceptible de régularisation de l’irrégularité affectant la cession elle-même. Par ailleurs, la cour d’appel avait annulé les assemblées générales postérieures, en considérant que le cessionnaire, rétroactivement privé de sa qualité d’associé, n’avait pu valablement y participer.
B. L’impossibilité de régularisation de la cession irrégulière et l’effet rétroactif de l’annulation
La chambre commerciale a, dans son arrêt du 8 juillet 2026, confirmé la nullité de la cession litigieuse en écartant le grief tiré de l’absence de collusion frauduleuse, mais a censuré la cour d’appel en ce qu’elle avait annulé l’assemblée générale du 22 août 2022. La cassation est prononcée sur le fondement de l’obligation pour le juge de ne pas dénaturer l’écrit qui lui est soumis : la cour d’appel avait retenu que la société DG Finances avait participé à cette assemblée générale, « alors qu’il résultait du procès-verbal de l’assemblée générale de la société Ora e-Car du 22 août 2022 que la société DG Finances n’y avait pas participé ». La dénaturation des termes clairs et précis du procès-verbal constitue ainsi le motif technique de la cassation partielle, mais la portée de l’arrêt excède cette seule question procédurale.
En effet, la solution dégagée par la chambre commerciale révèle que l’annulation de la cession irrégulière ne produit pas, de manière automatique, un effet rétroactif absolu sur l’ensemble des décisions sociales postérieures. L’effet rétroactif de l’annulation, qui anéantit la cession ab initio et prive le cessionnaire de la qualité d’associé depuis l’origine, n’entraîne pas, par lui-même, la nullité des délibérations adoptées ultérieurement par les organes sociaux. Cette solution est d’autant plus remarquable qu’elle s’écarte du raisonnement adopté par la cour d’appel de Versailles, qui avait retenu que « la société DG Finances a rétroactivement perdu la qualité d’associé du fait de l’annulation de la cession en sa faveur » pour en déduire la nullité de l’assemblée générale du 22 août 2022. La chambre commerciale, sans remettre en cause le principe de la rétroactivité de l’annulation, indique que la participation effective du cessionnaire à l’assemblée générale — et non sa seule qualité théorique d’associé — détermine la validité des décisions sociales.
L’arrêt du 8 juillet 2026 s’articule ainsi avec la construction jurisprudentielle antérieure de la chambre commerciale relative à l’anéantissement rétroactif des cessions de droits sociaux, dont les arrêts du 18 septembre 2024 (pourvoi n° 23-10.455, publié au Bulletin), du 17 décembre 2025 (pourvoi n° 24-12.019, publié au Bulletin) et du 3 juin 2026 (pourvoi n° 24-19.612, publié au Bulletin et au Rapport) avaient jalonné les étapes. Dans ces décisions, la Cour de cassation avait admis que l’annulation d’une cession de droits sociaux produit un effet rétroactif, mais elle n’avait pas encore eu l’occasion de préciser, avec la netteté qui caractérise l’arrêt commenté, que cet effet rétroactif ne se propage pas mécaniquement aux décisions collectives postérieures lorsque le cessionnaire n’y a pas effectivement pris part. La comparaison avec le régime applicable aux sociétés à responsabilité limitée, régi par l’article L. 223-14 du code de commerce, est éclairante : dans la SARL, l’agrément est une condition de la cession elle-même, et son défaut entraîne la nullité de la cession, sans que cette nullité ne puisse davantage emporter, de manière automatique, celle des décisions sociales postérieures.
L’apport doctrinal majeur de l’arrêt du 8 juillet 2026 réside dans la dissociation qu’il opère entre deux plans d’analyse que la pratique avait tendance à confondre. Le premier plan est celui de la sanction de l’acte de cession lui-même, gouverné par l’article L. 227-15 du code de commerce, qui édicte une nullité de plein droit insusceptible de régularisation. Le second plan est celui de la sanction des décisions sociales adoptées postérieurement à la cession annulée, qui relève du droit commun des nullités des décisions sociales tel qu’il résulte des articles 1844-10 et 1844-12-1 du code civil. Or, ces deux plans sont autonomes : la nullité de la cession n’est pas, en elle-même, une cause de nullité des décisions sociales au sens de l’article 1844-10. La chambre commerciale, en censurant la cour d’appel pour dénaturation du procès-verbal d’assemblée, invite ainsi les juges du fond à ne pas déduire mécaniquement la nullité des décisions sociales de la seule nullité de la cession, mais à vérifier, au cas par cas, si le cessionnaire a effectivement participé aux délibérations litigieuses et si cette participation a exercé une influence sur le sens des décisions adoptées.
II. L’absence de contagion automatique de la nullité sur les décisions sociales postérieures
A. Le principe de non-contagion et l’exigence d’une participation effective du cessionnaire aux délibérations
L’arrêt du 8 juillet 2026 pose, de manière implicite mais certaine, un principe de non-contagion entre la nullité de la cession et la validité des décisions sociales postérieures. Ce principe, qui n’avait jamais été énoncé avec une telle précision par la chambre commerciale, constitue un tempérament essentiel à l’effet rétroactif de l’annulation de la cession irrégulière. Il convient de distinguer, d’une part, la sanction de la cession elle-même, qui est la nullité, et, d’autre part, les conséquences de cette nullité sur les actes accomplis par le cessionnaire dans l’intervalle. La chambre commerciale indique que seule la participation effective du cessionnaire à une assemblée générale est de nature à affecter la validité des décisions qui y sont adoptées, à l’exclusion d’une nullité automatique qui découlerait de la perte rétroactive de la qualité d’associé.
Cette solution présente une importance pratique considérable pour les praticiens du droit des sociétés. En effet, l’annulation d’une cession d’actions intervenue plusieurs années auparavant ne remet pas nécessairement en cause l’ensemble des décisions sociales adoptées depuis lors, ce qui pourrait avoir des conséquences désastreuses pour la sécurité juridique des actes accomplis par la société et des relations contractuelles nouées avec les tiers. La chambre commerciale impose, au contraire, une analyse concrète de la participation du cessionnaire à chaque décision sociale, ce qui permet de limiter les effets déstabilisateurs de l’annulation de la cession aux seules décisions auxquelles il a effectivement concouru. Dès lors, la charge probatoire pèse sur le demandeur à l’annulation des décisions sociales, qui doit établir non seulement la nullité de la cession, mais également la participation du cessionnaire à l’assemblée dont la régularité est contestée.
L’arrêt du 8 juillet 2026 doit être rapproché de la jurisprudence de la chambre commerciale du 11 février 2026 (pourvoi n° 24-18.524, publié au Bulletin, dit « Larzul 3 ») qui avait jugé que la méconnaissance des stipulations statutaires relatives aux modalités de consultation des associés n’entraîne la nullité des délibérations que si cette irrégularité est de nature à exercer une influence sur le sens de la décision. Cette exigence de causalité entre l’irrégularité et le sens de la décision, qui préfigure le triple test de proportionnalité institué par l’ordonnance du 12 mars 2025, se retrouve désormais dans l’analyse de l’incidence de la nullité de la cession sur les décisions collectives. À cet égard, le raisonnement de la chambre commerciale procède d’une logique d’autonomie des sanctions : la nullité de la cession est une chose, la nullité des décisions sociales en est une autre, et l’une n’entraîne pas automatiquement l’autre.
B. L’articulation avec le nouveau régime des nullités issu de l’ordonnance du 12 mars 2025
L’article 1844-10 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 entrée en vigueur le 1er octobre 2025, dispose désormais que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général » et précise que « sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité » (Legifrance, article 1844-10). Cette disposition, qui substitue un régime unifié des nullités des décisions sociales au système antérieur éclaté entre le code civil et le code de commerce, constitue l’un des apports majeurs de l’ordonnance à la matière du droit des sociétés.
L’article 1844-12-1 du même code, créé par la même ordonnance, introduit un triple test de proportionnalité qui conditionne désormais le prononcé de la nullité d’une décision sociale à la réunion de trois conditions cumulatives : « 1° Le demandeur justifie d’un grief résultant d’une atteinte à l’intérêt protégé par la règle dont la violation est invoquée ; 2° L’irrégularité a eu une influence sur le sens de la décision ; 3° Les conséquences de la nullité pour l’intérêt social ne sont pas excessives, au jour de la décision la prononçant, au regard de l’atteinte à l’intérêt dont la protection est invoquée » (Legifrance, article 1844-12-1). Ce dispositif, qui consacre un contrôle de proportionnalité dans l’appréciation des nullités des décisions sociales, s’applique à l’ensemble des sociétés, y compris aux sociétés par actions simplifiées.
L’arrêt du 8 juillet 2026 s’inscrit dans la logique de ce nouveau régime, bien que les faits de l’espèce soient antérieurs à l’entrée en vigueur de l’ordonnance. En exigeant une analyse concrète de la participation du cessionnaire à l’assemblée générale pour apprécier la validité des décisions qui y ont été adoptées, la chambre commerciale préfigure la démarche de proportionnalité désormais imposée par l’article 1844-12-1 du code civil. En effet, la nullité d’une décision sociale ne saurait être prononcée de manière automatique, sans égard pour l’influence réelle de l’irrégularité sur le sens de la décision et pour les conséquences de l’annulation sur l’intérêt social. Le principe de non-contagion énoncé par l’arrêt du 8 juillet 2026, combiné au triple test de l’article 1844-12-1, dessine ainsi un régime des nullités qui privilégie la stabilité des actes sociaux et la sécurité juridique des opérations sociétaires.
Par ailleurs, l’article 1844-10 du code civil, en écartant la violation des statuts comme cause autonome de nullité des décisions sociales, renforce la distinction entre la nullité de la cession d’actions, qui découle directement de la violation des clauses statutaires en application de l’article L. 227-15 du code de commerce, et la nullité des décisions sociales, qui ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative. Cette distinction fondamentale entre le régime de la nullité des cessions, gouverné par une disposition spéciale, et le régime de la nullité des décisions sociales, soumis au droit commun nouveau, justifie pleinement le principe d’autonomie des sanctions consacré par l’arrêt commenté. En conséquence, l’annulation de la cession irrégulière ne saurait, à elle seule, caractériser la violation d’une disposition impérative de nature à justifier l’annulation des décisions sociales postérieures.
La jurisprudence antérieure de la chambre commerciale conforte cette analyse. L’arrêt du 9 juillet 2025 (pourvoi n° 24-10.428), qui a affirmé la primauté des stipulations statutaires sur les pactes extrastatutaires dans la détermination des droits des associés, ne remet pas en cause la distinction entre les causes de nullité propres à chaque type d’acte. L’arrêt du 29 mai 2024 (pourvoi n° 22-13.158, publié au Bulletin), relatif à la clause d’exclusion privant l’associé exclu de son droit de vote, avait déjà souligné que la sanction de la clause statutaire illicite — le réputé non écrit — est distincte de la nullité des décisions sociales auxquelles cette clause a pu donner lieu. Cette autonomie des sanctions, que l’arrêt du 8 juillet 2026 applique désormais à la matière des cessions d’actions, constitue un fil conducteur de la jurisprudence contemporaine de la chambre commerciale en droit des sociétés.
La distinction entre la nullité, sanction de l’acte irrégulier, et le réputé non écrit, sanction de la stipulation illicite, participe de la même logique d’autonomie des régimes de sanctions. L’article 1844-10 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 12 mars 2025, prévoit expressément que toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du droit des sociétés dont la violation n’est pas sanctionnée par la nullité de la société est réputée non écrite. Cette sanction, qui laisse subsister l’acte social en le purgeant de la stipulation illicite, se distingue radicalement de la nullité qui anéantit l’acte dans son ensemble. L’arrêt du 8 juillet 2026 prolonge cette logique de distinction des sanctions en l’appliquant au contentieux des cessions d’actions, où la nullité de la cession — sanction unique et indivisible — ne se communique pas aux décisions sociales postérieures, dont la validité s’apprécie de manière autonome au regard du droit commun des nullités.
La combinaison du principe de non-contagion et du nouveau régime des nullités confère ainsi au juge un pouvoir d’appréciation qui lui permet de moduler les conséquences de l’annulation d’une cession d’actions en fonction des circonstances de chaque espèce. Le juge devra, dans le contentieux à venir, apprécier concrètement si la participation du cessionnaire à une décision sociale a exercé une influence sur le sens de cette décision et si l’annulation de celle-ci est proportionnée au regard de l’intérêt social. Cette approche pragmatique contraste avec l’automaticité qui caractérisait le raisonnement de la cour d’appel de Versailles dans l’arrêt du 19 novembre 2024, et elle témoigne de l’évolution du droit des nullités vers un contrôle plus nuancé, qui prend en compte la réalité du fonctionnement des sociétés commerciales.
La jurisprudence de la chambre commerciale du 1er avril 2026 (pourvoi n° 25-11.498), relative à la dualité des prescriptions de l’action en nullité et de l’action en responsabilité pour abus de majorité, illustre également cette tendance à l’autonomisation des régimes de sanctions. Dans cette décision, la Cour de cassation avait rappelé que l’action délictuelle en réparation d’un dommage causé par un abus de majorité se prescrit par cinq ans, tandis que l’action en nullité des délibérations est soumise à d’autres délais de prescription, ce qui confirme que chaque sanction obéit à un régime propre et que la nullité de la délibération ne se confond pas avec l’engagement de la responsabilité de son auteur. Cette autonomie des régimes de sanctions, qui irrigue désormais l’ensemble du droit des sociétés, trouve dans l’arrêt du 8 juillet 2026 une illustration supplémentaire et particulièrement significative, dans la mesure où elle s’applique à l’un des contentieux les plus fréquents de la pratique sociétaire : celui de la remise en cause des décisions sociales consécutive à l’annulation d’une cession d’actions.
Enfin, l’arrêt du 8 juillet 2026 invite les praticiens à une vigilance accrue dans la rédaction des procès-verbaux d’assemblées générales. La cassation prononcée pour dénaturation du procès-verbal démontre que la force probante de ces documents est déterminante dans le contentieux des nullités. Un procès-verbal précis, mentionnant de manière exhaustive l’identité des participants et le sens de leur vote, constitue le meilleur rempart contre une action en nullité fondée sur le défaut de qualité d’un associé. À l’inverse, un procès-verbal lacunaire ou imprécis expose la société à un risque contentieux significatif, dès lors que la preuve de la participation effective du cessionnaire — ou de son absence — dépendra directement de la qualité de la documentation sociale.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 8 juillet 2026 (pourvoi n° 25-11.354) constitue une décision dont la portée doctrinale dépasse le simple cas d’espèce. En consacrant l’absence d’exigence de collusion frauduleuse pour l’annulation d’une cession d’actions contraire aux clauses statutaires sur le fondement de l’article L. 227-15 du code de commerce, et en censurant l’annulation automatique des décisions sociales postérieures fondée sur le seul effet rétroactif de cette nullité, la chambre commerciale pose un principe d’autonomie des sanctions dont les conséquences pratiques sont considérables. La nullité de la cession irrégulière ne contamine pas, par elle-même, la validité des délibérations adoptées ultérieurement par les organes sociaux, et seule la participation effective du cessionnaire à ces délibérations est de nature à justifier leur remise en cause. Ce principe, articulé avec le nouveau régime des nullités institué par l’ordonnance du 12 mars 2025, confère au juge un pouvoir d’appréciation qui privilégie la stabilité des actes sociaux et la sécurité juridique, en rompant avec l’automaticité qui caractérisait antérieurement la sanction des irrégularités affectant la composition du capital social.
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