L’irruption de l’article 1195 dans le code civil, par l’ordonnance du 10 février 2016, a constitué l’une des innovations les plus commentées de la réforme du droit des contrats. En consacrant la théorie de l’imprévision, le législateur a rompu avec une tradition jurisprudentielle séculaire qui, depuis l’arrêt Canal de Craponne du 6 mars 1876, refusait au juge le pouvoir de réviser le contrat en cours d’exécution. Le texte dispose désormais que « si un changement de circonstances imprévisible lors de la conclusion du contrat rend l’exécution excessivement onéreuse pour une partie qui n’avait pas accepté d’en assumer le risque, celle-ci peut demander une renégociation du contrat à son cocontractant » (article 1195 du code civil). Près de dix ans après son entrée en vigueur, le contentieux de l’imprévision offre un observatoire privilégié de la manière dont les juridictions commerciales ont accueilli ce mécanisme correcteur de l’équilibre contractuel. L’analyse des décisions rendues entre 2023 et 2026 révèle une application mesurée, qui préserve l’architecture du droit des contrats tout en offrant une soupape de sécurité face aux bouleversements économiques imprévisibles.

Le sujet revêt une actualité particulière dans le contexte des tensions géopolitiques, des perturbations des chaînes d’approvisionnement et de la volatilité des prix des matières premières qui ont marqué la période récente. Les praticiens du droit des affaires sont confrontés à une question centrale : dans quelle mesure le contrat peut-il demeurer intangible lorsque les circonstances qui en constituaient le socle économique ont été profondément altérées ? La réponse jurisprudentielle, on le verra, se caractérise par un équilibre délicat entre le respect de la force obligatoire du contrat et la nécessité d’éviter la ruine d’un contractant confronté à une situation qu’il ne pouvait anticiper.

I. Les conditions restrictives de l’imprévision dans les contrats commerciaux

A. L’imprévisibilité du changement de circonstances, condition cardinale

La première condition posée par l’article 1195 est celle du « changement de circonstances imprévisible lors de la conclusion du contrat ». La jurisprudence commerciale récente a précisé le contenu de cette exigence, qui ne se confond ni avec la simple difficulté d’exécution ni avec l’aléa économique ordinaire que tout opérateur doit intégrer dans ses prévisions.

La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 9 septembre 2025 (n° 24/00285), a rappelé avec une netteté particulière que « il appartient à celui qui invoque une telle imprévision de démontrer, d’une part, un changement de circonstance imprévisible, dont les cocontractants n’avaient pas accepté d’assumer le risque lors de la conclusion du contrat, c’est-à-dire une évolution des circonstances qui doit être extérieure au débiteur, mais peut être de nature diverse, d’autre part, une exécution que ces circonstances ont rendu excessivement onéreuse pour cette partie ». En l’espèce, un prestataire informatique invoquait l’évolution des interfaces logicielles pour justifier l’augmentation de ses tarifs et l’interruption de ses prestations. La cour a rejeté l’argument, constatant que les « lettres de deux experts-comptables ayant accepté l’augmentation du coût de la prestation initialement convenue ne peuvent en faire office » de preuve du changement de circonstances (CA Montpellier, 9 sept. 2025, n° 24/00285).

La cour d’appel de Bordeaux, dans une décision du 6 mai 2025 (n° 23/03972), a en revanche admis l’imprévisibilité du refus de certification opposé par un organisme de classification maritime, le Russian Maritime Register of Shipping (RMRS). La cour a retenu que ce refus, injustifié au regard de la norme applicable et contraire à la pratique antérieure de l’organisme, « constituait un événement échappant au contrôle de la société Power Europe, que celle-ci ne pouvait raisonnablement prévoir le 10 mai 2021 et dont les effets ne pouvaient être évités par des mesures appropriées » (CA Bordeaux, 6 mai 2025, n° 23/03972). Cette décision illustre l’hypothèse, rare en pratique, où le caractère imprévisible du changement est pleinement caractérisé.

À l’inverse, la cour d’appel de Rennes, par un arrêt du 21 janvier 2025 (n° 23/04947), a écarté l’imprévision invoquée par un fournisseur d’équipements industriels qui se plaignait de décalages de planning et de modifications techniques. Les juges ont considéré que « ni les décalages du planning, lequel n’était pas figé, ni les adaptations et modifications complémentaires inhérentes à un projet d’une grande complexité technique ne constituaient un changement de circonstances imprévisible lors de la contractualisation », ajoutant que « le contrat supposait, de par sa nature même, une certaine souplesse dans l’exécution » (CA Rennes, 21 janv. 2025, n° 23/04947).

La Cour de cassation, pour sa part, a rappelé au sujet de l’appréciation souveraine des juges du fond que « le moyen, qui en ses différentes branches, ne tend qu’à remettre en cause l’appréciation souverainement faite par la cour d’appel, tant de la commune intention des parties que des circonstances de fait du litige, et dont elle a déduit que les conséquences de la pandémie sur l’activité de la société Circles Group constituaient, à la date du 24 mars 2020, des circonstances nouvelles, au sens de la condition suspensive insérée au contrat, et qu’elles étaient significatives, permettant de considérer que cette condition était défaillie, ne peut être accueilli » (Cass. com., 18 juin 2025, n° 23-14.050). Ce contrôle restreint confère aux juridictions du fond une marge d’appréciation déterminante dans la qualification du caractère imprévisible des circonstances.

La troisième chambre civile de la Cour de cassation a également contribué à préciser la notion, en rejetant le 6 mars 2025 un pourvoi qui contestait l’absence de bouleversement de l’économie du contrat. La Haute juridiction a validé le raisonnement selon lequel des modifications « qui représentaient 13 % du montant du marché initial n’étaient pas d’une ampleur telle qu’elle puisse caractériser un bouleversement de l’économie du contrat » (Cass. 3e civ., 6 mars 2025, n° 23-18.916). Le seuil de 13 % du marché initial est ainsi jugé insuffisant pour caractériser le bouleversement requis, ce qui fournit un repère utile à la pratique contractuelle.

L’article 1195 ne peut, par ailleurs, être invoqué pour des contrats conclus avant le 1er octobre 2016, date d’entrée en vigueur de l’ordonnance. La cour d’appel de Versailles a rappelé ce principe dans un arrêt du 26 février 2025 (n° 22/05584), en précisant que « ces dispositions, strictement applicables aux contrats conclus après l’entrée en vigueur de l’ordonnance du 10 février 2016, soit à compter du 1er octobre 2016, ne peuvent être invoquées au titre de la convention litigieuse datée du 7 novembre 2014 » (CA Versailles, 26 fév. 2025, n° 22/05584). L’entrée en vigueur de l’article 1195 nouveau du code civil, dépourvue d’effet rétroactif, « ne peut avoir pour conséquence de rendre rétrospectivement fautif le comportement du cocontractant qui refuse de renégocier un contrat conclu antérieurement à son entrée en vigueur », ajoute la cour. Cette limite temporelle conserve une importance pratique tant qu’une fraction significative du contentieux porte encore sur des conventions signées avant la réforme.

B. L’excessivité de l’onérosité, condition économique de l’imprévision

La seconde condition substantielle de l’article 1195 tient à ce que le changement de circonstances ait rendu l’exécution du contrat « excessivement onéreuse » pour la partie qui s’en prévaut. La jurisprudence exerce sur ce point un contrôle rigoureux, qui distingue la simple perte de rentabilité de la mise en péril de l’équilibre économique du contrat.

L’arrêt précité de la cour d’appel de Bordeaux du 6 mai 2025 offre une illustration remarquable de la manière dont les juges apprécient concrètement cette excessivité. La cour a procédé à un chiffrage minutieux du coût de la mise en conformité : « 105 196,30 euros au titre des coûts de réalisation des premiers transformateurs, 7 700 euros au titre des coûts de stockage, 110 500 euros au titre des frais de démontage, 380 900 euros au titre des frais de réalisation de transformateurs en cuivre, pour remplacer ceux en aluminium, devenus inutiles du fait du refus de certification, soit un total de 604 296,30 euros, qui doit être considéré comme excessivement onéreux, au regard du prix du marché de 148 200 euros » (CA Bordeaux, 6 mai 2025, n° 23/03972). Le rapport de quatre entre le coût de régularisation et le prix initial du contrat caractérise sans ambiguïté l’excessivité requise.

Dans l’affaire jugée par la cour d’appel de Versailles le 26 février 2025, la société demanderesse invoquait que la valorisation des certificats d’économie d’énergie (CEE) avait plus que doublé entre la signature de la convention et son exécution quatre ans plus tard, passant de 3,2 euros à plus de 8 euros par MWh Cumac. La cour a toutefois écarté l’imprévision, relevant que « la détermination du prix du MWh Cumac ne fait aucune référence au marché de cotation du CEE tel qu’indiqué sur le site emmy.fr » et que la convention prévoyait « un prix fixe du MWh Cumac d’un montant de 3,2 euros HT ». Les juges ont constaté que la demanderesse n’établissait pas le déséquilibre économique invoqué « puisque la convention ne prévoyait aucune obligation financière à sa charge » envers son cocontractant (CA Versailles, 26 fév. 2025, n° 22/05584).

L’arrêt rendu par la cour d’appel de Montpellier le 9 septembre 2025 est tout aussi instructif quant au standard probatoire exigé. La cour a jugé que le prestataire informatique était « également défaillant à rapporter la preuve de ce que la poursuite de l’exécution du contrat, telle que prévue à l’origine par les parties dans ses différentes phases, lui devenait excessivement onéreuse » (CA Montpellier, 9 sept. 2025, n° 24/00285). Il ne suffit donc pas d’alléguer un renchérissement du coût d’exécution ; il incombe à la partie qui s’en prévaut de produire des éléments comptables précis établissant le caractère excessif de l’onérosité nouvelle.

La cour d’appel de Rennes, dans son arrêt du 21 janvier 2025, a également relevé que la société Boccard ne justifiait pas « de ces achats, de leurs dates, de leurs prix par des commandes et factures auprès de ses propres fournisseurs, pour permettre de vérifier ses assertions quant au surcoût représenté par la hausse soudaine des matières premières » (CA Rennes, 21 janv. 2025, n° 23/04947). Ces exigences probatoires, qui imposent une documentation comptable rigoureuse, expliquent pour une large part la rareté des décisions admettant l’imprévision.

II. Les effets mesurés de l’imprévision : de l’obligation de renégociation au pouvoir judiciaire d’adaptation

A. L’obligation de renégocier de bonne foi et la prohibition de l’interruption unilatérale d’exécution

L’article 1195 organise un processus en plusieurs étapes, dont la première est la renégociation : « celle-ci peut demander une renégociation du contrat à son cocontractant. Elle continue à exécuter ses obligations durant la renégociation ». Le texte impose ainsi une double obligation au contractant qui invoque l’imprévision : celle d’engager loyalement des pourparlers et celle de maintenir l’exécution de ses prestations pendant toute la durée des discussions. La jurisprudence commerciale récente a sanctionné avec une vigueur particulière la méconnaissance de cette seconde obligation.

L’arrêt de la cour d’appel de Bordeaux du 10 novembre 2025 (n° 24/00788) constitue sur ce point une décision de principe. La cour était saisie d’un litige opposant un promoteur immobilier à son entrepreneur de gros œuvre, qui avait interrompu le chantier en conditionnant la reprise des travaux à une renégociation des conditions tarifaires. La cour a posé le principe suivant : « si ces dispositions permettent ainsi à une partie de demander une renégociation du contrat à son cocontractant, elles ne la dispensent pas pour autant de l’exécution de ses obligations durant la renégociation. Il résulte en effet de l’article 1195 que la force obligatoire du contrat est maintenue pendant toute la période de négociation conduite par les parties puisque la partie qui invoque des circonstances imprévisibles doit continuer à exécuter ses obligations durant la renégociation ». Or, en l’espèce, l’entrepreneur « a conditionné la reprise de son activité à une renégociation des conditions financières du marché et, plus particulièrement, à l’acceptation par le maître de l’ouvrage du paiement d’une somme initialement fixée à 382 578,59 euros, ramenée ensuite à 200 000 euros ce, nonobstant les mises en demeure de reprise du chantier qui lui ont été adressées » (CA Bordeaux, 10 nov. 2025, n° 24/00788).

La conséquence de cette abstention unilatérale est radicale : la cour a jugé que « dès lors qu’elle s’est abstenue unilatéralement d’exécuter ses propres obligations pendant la négociation, la société MRG Construction est mal fondée à invoquer le bénéfice des dispositions de l’article 1195 dont les conditions d’application ne sont pas remplies. Elle ne saurait davantage être fondée, alors qu’elle a elle-même cessé d’exécuter ses obligations, à reprocher à l’intimée d’avoir, par son refus de renégocier les conditions tarifaires du marché, manqué à son obligation contractuelle de bonne foi » (CA Bordeaux, 10 nov. 2025, n° 24/00788). L’enseignement est clair : l’imprévision n’est pas un levier de pression contractuelle ; la partie qui s’en prévaut doit continuer à honorer ses engagements tant que le juge n’a pas statué.

La cour d’appel de Montpellier, dans son arrêt du 9 septembre 2025 déjà cité, a également sanctionné l’absence de demande formelle de renégociation. Elle a constaté qu’« aucune demande de renégociation du contrat n’a été proposée à la SAS Cabinet [N] au mépris des dispositions de l’article 1195 précité », relevant que « seuls des devis, toujours plus onéreux, se sont succédés, jusqu’au message électronique du 10 décembre 2021 précité adressé à Monsieur [N] faisant appel à son esprit de dirigeant pour comprendre qu’il est impossible de travailler à perte et qu’il devient nécessaire de revoir les engagements tarifaires précédemment souscrits » (CA Montpellier, 9 sept. 2025, n° 24/00285). La cour en a conclu qu’« il est inopérant en conséquence de se prévaloir d’une renégociation du contrat sur le fondement de l’article 1195 du code civil, dont les conditions ne sont en aucune façon réunies ».

Par contraste, l’arrêt de la cour d’appel de Bordeaux du 6 mai 2025 démontre que l’imprévision peut prospérer lorsque les parties ont loyalement tenté de renégocier. En effet, la cour a relevé que la société venderesse avait réalisé « de nombreuses et vaines diligences auprès des différents bureaux habilités à délivrer une certification RMRS (notamment auprès du bureau Allemagne), dont elle justifie par ses pièces communiquées, et dont elle avait tenue informée sa cocontractante » (CA Bordeaux, 6 mai 2025, n° 23/03972). Cette transparence dans la tentative de résolution amiable a sans doute contribué à fonder la décision favorable.

B. Le pouvoir subsidiaire du juge de réviser le contrat ou d’y mettre fin

L’article 1195 prévoit qu’« en cas de refus ou d’échec de la renégociation, les parties peuvent convenir de la résolution du contrat, à la date et aux conditions qu’elles déterminent, ou demander d’un commun accord au juge de procéder à son adaptation. À défaut d’accord dans un délai raisonnable, le juge peut, à la demande d’une partie, réviser le contrat ou y mettre fin, à la date et aux conditions qu’il fixe ». Ce pouvoir judiciaire, inédit en droit français des contrats, a été exercé avec prudence par les juridictions commerciales.

La principale illustration de ce pouvoir judiciaire se trouve dans l’arrêt de la cour d’appel de Bordeaux du 6 mai 2025, qui a prononcé la résolution de la vente de transformateurs sur le fondement de l’article 1195. La cour a constaté qu’il ne ressortait « d’aucune des pièces contractuelles et messages échangés avant et après la signature de la commande que l’une ou l’autre des parties ait accepté de supporter les risques d’un tel changement de circonstances imprévisible » (CA Bordeaux, 6 mai 2025, n° 23/03972). La résolution a permis de libérer les parties d’un contrat devenu inexécutable sans que la faute de l’une d’elles puisse être retenue.

Il est toutefois significatif que la résolution pour imprévision soit la sanction la plus fréquemment prononcée, la révision judiciaire du contrat demeurant exceptionnelle. Cette observation rejoint le constat formulé par une partie de la doctrine : le juge répugne à se substituer aux parties pour redéfinir l’équilibre économique de la convention. La complexité technique des litiges commerciaux et l’absence d’expertise économique du juge judiciaire expliquent probablement cette retenue.

La Cour de cassation a par ailleurs précisé, dans un arrêt de sa chambre commerciale du 26 février 2025 (n° 23-21.266, Publié au Bulletin), le régime des restitutions consécutives à la résolution d’un contrat affecté par un cas de force majeure. Aux termes de cet arrêt, « il résulte des articles 1218 et 1229, alinéa 3, du code civil que lorsque le contrat est synallagmatique et que les prestations échangées ne pouvaient trouver leur utilité que par l’exécution complète du contrat résolu, le créancier de l’obligation inexécutée du fait de l’empêchement du débiteur est également libéré de son obligation et a droit à la restitution du prix payé en contrepartie de l’obligation inexécutée » (Cass. com., 26 fév. 2025, n° 23-21.266). Ce principe, applicable à l’hypothèse voisine de la force majeure, éclaire par analogie le régime des restitutions consécutives à une résolution pour imprévision.

L’articulation entre l’imprévision de l’article 1195 et le droit spécial de la vente est également illustrée par l’arrêt de la cour d’appel de Bordeaux déjà mentionné. La cour a écarté la résolution pour manquement du vendeur à son obligation de délivrance prévue aux articles 1610 et 1615 du code civil, pour faire droit à la résolution pour imprévision. Cette hiérarchisation des fondements montre que l’article 1195 n’est pas subsidiaire par rapport aux autres causes de résolution : il constitue une voie autonome, dont les conditions propres doivent être appréciées indépendamment de toute faute contractuelle.

Enfin, il convient de souligner que la jurisprudence admet la coexistence, au sein d’un même litige, de demandes fondées sur l’imprévision et de demandes indemnitaires pour inexécution fautive. Ainsi, dans l’affaire jugée par la cour d’appel de Versailles le 26 février 2025, la demanderesse sollicitait simultanément la renégociation du contrat sur le fondement de l’article 1195 et l’indemnisation de préjudices distincts, notamment le préjudice financier lié au retard de paiement. La cour a examiné successivement ces demandes, confirmant que l’imprévision et la responsabilité contractuelle opèrent sur des registres juridiques différents, le premier visant à corriger l’équilibre contractuel pour l’avenir, le second à réparer les conséquences d’une faute passée.

Conclusion

L’examen de la jurisprudence commerciale des années 2023 à 2026 révèle que l’article 1195 du code civil a trouvé un point d’équilibre qui n’a ni bouleversé la force obligatoire du contrat ni cantonné l’imprévision à une déclaration de principe sans portée pratique. Les conditions d’admission sont strictes, soumises à un contrôle rigoureux des juges du fond, et la charge de la preuve pèse lourdement sur le demandeur. L’obligation de poursuivre l’exécution du contrat durant la renégociation constitue, en pratique, le principal obstacle à l’invocation opportuniste du mécanisme : le contractant qui interrompt unilatéralement ses prestations s’expose non seulement au rejet de sa demande, mais aussi à la résolution du contrat à ses torts. Le pouvoir de révision judiciaire, quant à lui, est exercé avec une prudence qui témoigne de la permanence du principe selon lequel le contrat est d’abord l’affaire des parties. Cette sagesse jurisprudentielle confère à l’article 1195 sa véritable portée : celle d’un instrument de dernier recours, qui ne dispense pas les opérateurs de prévoir contractuellement les mécanismes de renégociation adaptés aux aléas de leur secteur d’activité.