I. La caractérisation de la relation commerciale établie, préalable indispensable à la mise en œuvre de l’article L. 442-1 du Code de commerce
A. La stabilité et la continuité du flux d’affaires, critères fondamentaux de la relation établie
L’article L. 442-1, II, du Code de commerce dispose qu’engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services, de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l’absence d’un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels (article L. 442-1, II, du Code de commerce). La notion de relation commerciale établie, dont la loi ne donne aucune définition expresse, a fait l’objet d’une construction jurisprudentielle particulièrement riche au cours des trois dernières années, dans un contexte de recomposition des chaînes d’approvisionnement et de fragilisation de certains secteurs économiques. La chambre commerciale de la Cour de cassation a, par une série d’arrêts rendus entre 2023 et 2026, précisé les contours de cette notion cardinale, en insistant sur deux critères cumulatifs : la stabilité et la continuité du flux d’affaires entre les parties.
La décision rendue le 3 décembre 2025 par la chambre commerciale dans l’affaire opposant la société Lowe Strateus à la société Triballat Noyal, devenue Olga, constitue une illustration éclatante de cette exigence de stabilité (Cass. com., 3 décembre 2025, n° 24-15.734). La Cour de cassation y censure l’arrêt de la cour d’appel de Paris qui avait écarté le caractère établi de la relation commerciale au motif que le contrat de 2010 avait été conclu après deux appels d’offres successifs en 2005 et 2009. La chambre commerciale rappelle que « la stabilité des relations commerciales établies s’apprécie au regard de leur durée, de leur continuité, de leur régularité et de leur caractère significatif, sans qu’il y ait lieu de tenir compte de circonstances ayant précédé cette relation ». Or la cour d’appel avait constaté que le contrat de 2010, conclu initialement pour une durée de trois ans, s’était renouvelé annuellement par tacite reconduction de 2013 à 2019 pour quatre des cinq marques concernées. Dès lors, le recours antérieur à des appels d’offres ne pouvait, à lui seul, priver la relation de son caractère établi pendant une décennie de collaboration ininterrompue.
Par ailleurs, la chambre commerciale a apporté une précision déterminante dans trois arrêts rendus le 14 mai 2025 à propos de conventions d’apport d’affaires conclues par la Caisse régionale de Crédit agricole mutuel du Languedoc avec plusieurs sociétés de courtage (Cass. com., 14 mai 2025, n° 24-10.836 ; n° 24-10.835 ; n° 24-10.834). La Cour y approuve les juges du fond d’avoir retenu l’existence d’une relation commerciale établie après avoir relevé « la stabilité et la continuité du chiffre d’affaires » généré par les courtiers, en distinguant la relation d’affaires elle-même des contrats ponctuels de crédit conclus avec les clients finaux. Cette solution confirme que le caractère établi de la relation ne dépend pas du nombre ou du formalisme des contrats successifs, mais de la régularité et de la prévisibilité du flux économique entre les partenaires. La chambre commerciale consacre ainsi une approche substantielle de la relation commerciale établie, qui transcende les qualifications formelles pour saisir la réalité économique du partenariat.
La notion de rupture partielle, expressément visée par l’article L. 442-1, II, du Code de commerce, a également retenu l’attention de la chambre commerciale à plusieurs reprises au cours de la période récente. Dans l’arrêt Exxelia c/ Wipelec du 29 janvier 2025, la Cour rappelle que la réduction drastique des commandes constitue une rupture brutale partielle de la relation commerciale établie dès lors que le partenaire n’a bénéficié d’aucun préavis écrit lui permettant d’anticiper la diminution du flux d’affaires (Cass. com., 29 janvier 2025, n° 23-19.972). La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 26 février 2025 opposant un négociant de vins à son producteur, a fait application de ces principes en retenant que la réduction unilatérale et non notifiée des volumes commandés, sans préavis écrit tenant compte de la durée de la relation, caractérise une rupture brutale partielle engageant la responsabilité de son auteur (CA Bordeaux, 26 février 2025, n° 24/03273). Dès lors, toute modification substantielle et unilatérale des conditions du partenariat commercial, qu’elle prenne la forme d’une cessation totale ou d’une simple réduction des commandes, doit être précédée d’un préavis écrit suffisant.
B. Le champ d’application extensif : au-delà des relations strictement commerciales
La chambre commerciale de la Cour de cassation a également précisé, au cours de la période récente, le domaine d’application de l’article L. 442-1, II, du Code de commerce, en retenant une conception extensive de la notion d’activité de production, de distribution ou de services. L’arrêt rendu le 28 juin 2023 par la chambre commerciale, publié au Bulletin, en fournit une illustration remarquable (Cass. com., 28 juin 2023, n° 21-16.940, Publié au Bulletin). La Cour y énonce que « les règles définies au livre IV de ce code s’appliquent à toutes les activités de production, de distribution et de services », de sorte qu’un syndicat de copropriétaires commerçants qui a conclu un contrat ayant exclusivement pour objet d’assurer une prestation de service pour les besoins de l’activité commerciale de ses membres a entretenu une relation commerciale avec son cocontractant entrant dans le champ d’application du texte.
Cette solution, rendue dans une affaire opposant la société Securitas France au syndicat des copropriétaires d’un centre commercial, retient que la nature civile du syndicat ne fait pas obstacle à la qualification de relation commerciale, dès lors que la prestation fournie sert les besoins d’une activité commerciale. En conséquence, la chambre commerciale casse l’arrêt d’appel qui avait déclaré irrecevable l’action en rupture brutale fondée sur la nature civile du syndicat de copropriétaires. Cet élargissement du périmètre de l’article L. 442-1, II, s’inscrit dans une logique fonctionnelle : ce n’est pas la qualité juridique du partenaire qui importe, mais la nature économique de la relation nouée entre les parties.
A cet égard, l’arrêt Chevignon rendu le 19 mars 2025, également publié au Bulletin, apporte une contribution décisive à la compréhension de la notion de stabilité dans les relations à durée déterminée successives (Cass. com., 19 mars 2025, n° 23-22.182, Publié au Bulletin). La Cour y relève que la relation commerciale entre les sociétés Chevignon et L’Amy, initiée par un contrat de licence exclusive de marques conclu le 18 juillet 1991, s’était poursuivie sans interruption pendant vingt-huit ans en exécution de contrats de licence successifs. Elle retient que « la reconduction systématique des conventions à des conditions globalement identiques et sans mise en concurrence pendant vingt-huit ans permettait à la société L’Amy d’anticiper raisonnablement leur poursuite ». Dès lors, l’absence de clause de renouvellement tacite dans des contrats à durée déterminée ne fait pas obstacle à la reconnaissance d’une relation commerciale établie lorsque les circonstances de fait démontrent une stabilité et une prévisibilité certaines.
Le champ d’application de l’article L. 442-1, II, du Code de commerce doit également être apprécié au regard de l’article L. 410-1 du même code, qui définit le domaine du livre IV consacré à la liberté des prix et de la concurrence (article L. 410-1 du Code de commerce). Ces dispositions s’appliquent à toutes les activités de production, de distribution et de services, y compris celles qui sont exercées par des personnes publiques dans le cadre de conventions de délégation de service public. La chambre commerciale a récemment eu l’occasion de préciser l’articulation entre le régime général de l’article L. 442-1, II, et les régimes spéciaux, notamment en matière de transport public routier de marchandises. Dans un arrêt du 1er juillet 2026, publié au Bulletin, la Cour juge que lorsque les parties à un contrat de transport ont conclu un contrat écrit stipulant la durée du préavis de rupture, les dispositions de l’article L. 442-1, II, du Code de commerce sont applicables, et l’auteur de la rupture qui a consenti un délai de préavis au moins égal à celui prévu par le contrat-type ne saurait voir sa responsabilité engagée sur ce fondement (Cass. com., 1er juillet 2026, n° 24-19.356, Publié au Bulletin). Cette décision circonscrit l’office du juge en présence d’un contrat-type réglementaire, sans toutefois exclure tout contrôle de la brutalité de la rupture lorsque les parties ont elles-mêmes stipulé une durée de préavis conventionnelle.
II. Le régime de la rupture : l’exigence renforcée d’un préavis effectif et l’encadrement des causes d’exonération
A. L’effectivité du préavis, critère central du contrôle de la chambre commerciale
Le préavis doit permettre à l’entreprise délaissée de se réorganiser et de trouver des solutions de remplacement. La chambre commerciale a, par un double arrêt du 19 mars 2025 publié au Bulletin, apporté des précisions essentielles sur la notion d’effectivité du préavis, en distinguant deux hypothèses : celle du préavis d’une durée particulièrement longue et celle de la phase post-contractuelle d’écoulement des stocks. Dans l’affaire Decathlon c/ Sport Elec (Cass. com., 19 mars 2025, n° 23-23.507, Publié au Bulletin), la Cour rappelle que « le préavis accordé à la suite de la rupture d’une relation commerciale établie doit être effectif, de sorte que, sauf circonstances particulières, la relation commerciale doit se poursuivre aux conditions antérieures pendant l’exécution du préavis, ce qui implique que les modifications qui peuvent lui être apportées ne doivent pas être substantielles ». Cette formule, qui consacre le principe selon lequel le préavis doit constituer une véritable période de transition et non une liquidation déguisée, constitue le cœur du contrôle de la chambre commerciale.
En l’espèce, la société Decathlon avait accordé un préavis de trente-cinq mois à son partenaire, alors que la durée minimale selon les usages de la profession n’était que de dix mois. La Cour approuve les juges du fond d’avoir retenu que « la durée particulièrement longue du préavis consenti par la société Decathlon, dépassant de deux ans la durée consacrée par les usages de la profession », constituait une circonstance particulière autorisant l’auteur de la rupture à réduire progressivement le flux d’affaires au-delà de la première année, dès lors qu’il en avait informé son partenaire dès l’origine. Par cette solution, la chambre commerciale admet que la durée exceptionnelle du préavis puisse tempérer l’exigence d’effectivité, sans toutefois dispenser l’auteur de la rupture de maintenir des conditions non substantiellement modifiées pendant une première période significative, ce qui garantit que le partenaire délaissé dispose d’un temps suffisant pour engager la réorganisation de son activité avant que la réduction du flux d’affaires ne produise ses effets.
Dans l’affaire Chevignon c/ L’Amy, rendue le même jour (Cass. com., 19 mars 2025, n° 23-22.182, Publié au Bulletin), la chambre commerciale précise le sort de la phase post-contractuelle d’écoulement des stocks dans le calcul de la durée du préavis. Elle retient que « les conditions de la relation au cours de cette période ne permettaient pas à la société victime de la rupture de se réorganiser et ne lui garantissaient donc pas un préavis effectif », de sorte que « la phase post-contractuelle d’écoulement des stocks n’avait pas à être imputée sur la durée du préavis dû et que les fruits tirés de l’écoulement des stocks ne devaient pas être pris en considération aux fins du calcul des dommages et intérêts réparant l’insuffisance du préavis ». Cette solution, d’une grande portée pratique, interdit à l’auteur de la rupture d’invoquer la période d’écoulement des stocks pour réduire la durée du préavis ou minorer l’indemnisation due, dès lors que cette phase ne permet pas une véritable réorganisation de l’entreprise évincée.
En conséquence, la chambre commerciale impose une analyse concrète des conditions d’exécution du préavis, qui ne saurait se réduire à un simple délai calendaire. L’effectivité du préavis s’apprécie au regard de la possibilité réelle, pour l’entreprise qui le subit, de préparer le redéploiement de son activité, ce qui suppose le maintien de conditions économiques substantiellement équivalentes à celles qui prévalaient avant la notification de la rupture.
B. L’évaluation du préjudice et les causes légales d’exonération
L’évaluation du préjudice résultant de la rupture brutale d’une relation commerciale établie a fait l’objet d’une importante clarification par la chambre commerciale dans son arrêt du 29 janvier 2025 (Cass. com., 29 janvier 2025, n° 23-19.972). La Cour y censure l’arrêt d’appel qui avait déduit de la perte de marge correspondant au préavis non respecté les marges réalisées sur les commandes postérieures à la rupture, en énonçant que « en cas de rupture partielle d’une relation commerciale établie, le préjudice résultant du caractère brutal de la rupture s’évalue en considération de la diminution de la marge brute escomptée pendant la seule durée du préavis ». Statuant au fond dans l’intérêt d’une bonne administration de la justice, la Cour de cassation recalcule elle-même l’indemnisation due et la porte de 52 464,25 euros à 79 770,71 euros, en ne déduisant que les marges effectivement réalisées pendant la période correspondant au préavis non respecté.
Cette décision, qui applique le principe de la réparation intégrale du préjudice sans perte ni profit, fixe une méthode d’évaluation rigoureuse : le préjudice doit être mesuré à l’aune de la perte de marge brute escomptée sur la durée du préavis éludé, sous la seule déduction des marges réalisées pendant cette même période. Les résultats postérieurs ne sauraient atténuer l’obligation de réparation de l’auteur de la rupture, ce qui conforte la fonction préventive et dissuasive du dispositif de l’article L. 442-1, II, du Code de commerce.
Par ailleurs, l’arrêt rendu le 24 juin 2026 par la chambre commerciale dans l’affaire Stanley Black & Decker c/ MGS Sales & Marketing apporte une contribution majeure à la question des causes d’exonération (Cass. com., 24 juin 2026, n° 24-21.626). L’article L. 442-1, II, alinéa 3, du Code de commerce dispose que les règles relatives au préavis « ne font pas obstacle à la faculté de résiliation sans préavis, en cas d’inexécution par l’autre partie de ses obligations ou en cas de force majeure ». Or, la cour d’appel de Paris avait rejeté la demande d’indemnisation de la société MGS au motif que les contrats prévoyaient une définition contractuelle de la force majeure justifiant la résiliation. La Cour de cassation casse cet arrêt au visa de l’article L. 442-1, II, en énonçant avec une netteté remarquable que « ces dispositions étant d’ordre public, l’existence d’une stipulation définissant contractuellement la force majeure ne dispense pas le juge de vérifier si les conditions légales de la force majeure sont réunies ».
Cette affirmation du caractère d’ordre public des dispositions de l’article L. 442-1, II, du Code de commerce constitue un apport fondamental. Elle signifie que les parties ne peuvent, par convention, aménager le régime légal de la rupture brutale en définissant une force majeure conventionnelle plus favorable à l’auteur de la rupture. Le juge doit, en toute hypothèse, vérifier que les conditions de la force majeure telles qu’elles résultent de l’article 1218 du Code civil sont réunies, à savoir un événement échappant au contrôle du débiteur, qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion du contrat et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées, et qui empêche l’exécution de son obligation par le débiteur (article 1218 du Code civil). La Cour précise en outre que le juge doit rechercher « si l’empêchement d’exécuter les contrats constitutifs de la relation commerciale établie entre les sociétés Stanley et MGS était définitif », ce qui ajoute à l’exigence d’imprévisibilité et d’irrésistibilité un critère de permanence de l’empêchement, particulièrement exigeant pour l’auteur de la rupture.
En conséquence, la chambre commerciale dessine un régime de responsabilité d’une particulière sévérité pour l’auteur de la rupture. Le législateur a certes prévu un mécanisme de sécurisation à l’article L. 442-1, II, alinéa 2, du Code de commerce, selon lequel, en cas de litige entre les parties sur la durée du préavis, la responsabilité de l’auteur de la rupture ne peut être engagée du chef d’une durée insuffisante dès lors qu’il a respecté un préavis de dix-huit mois. Toutefois, ce plafond légal ne protège l’auteur de la rupture que contre le grief tiré de l’insuffisance de la durée du préavis, et non contre les autres manquements susceptibles de caractériser une rupture brutale, tels que l’absence d’écrit, le défaut de motivation ou l’absence d’effectivité du préavis pendant son exécution. L’arrêt Stanley Black & Decker du 24 juin 2026, en réaffirmant le caractère d’ordre public du dispositif, confirme que le juge conserve un entier pouvoir de contrôle sur la régularité et la loyauté de la rupture, indépendamment de toute stipulation contractuelle ou de tout plafond légal de durée.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation rendue entre 2023 et 2026 témoigne d’un renforcement continu de la protection du partenaire évincé à travers trois axes majeurs. En premier lieu, la consolidation des critères de la relation commerciale établie autour de la stabilité et de la continuité du flux d’affaires, appréciées de manière substantielle et non formelle. En deuxième lieu, l’exigence d’un préavis effectif permettant une véritable réorganisation de l’entreprise délaissée, ce qui suppose le maintien de conditions économiques non substantiellement modifiées pendant la période de transition. En troisième lieu, l’affirmation du caractère d’ordre public du dispositif légal, qui interdit aux parties de déroger conventionnellement aux conditions légales d’exonération, qu’il s’agisse de la force majeure ou de l’inexécution par le partenaire de ses obligations. La chambre commerciale fait ainsi de l’article L. 442-1, II, du Code de commerce un instrument de régulation des relations d’affaires dont la portée ne cesse de s’approfondir, au service d’une conception exigeante de la loyauté dans les relations commerciales. Les praticiens du droit des affaires doivent intégrer ces exigences prétoriennes dans la rédaction des conventions commerciales comme dans la gestion des cessations de relations d’affaires, sous peine d’une censure sévère de la Cour de cassation, qui statue désormais au fond pour fixer elle-même le montant des indemnités dues en cas de méconnaissance des règles protectrices du partenaire commercial.
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