I. La primauté des statuts sur les décisions collectives extra-statutaires
A. La consécration d’un principe de hiérarchie normative en droit des sociétés
La société par actions simplifiée occupe une place singulière dans le paysage juridique français en ce qu’elle repose, par essence, sur une liberté statutaire érigée en principe cardinal par le législateur. L’article L. 227-5 du code de commerce dispose en effet que « les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée », formule à la brièveté trompeuse qui confère à l’acte fondateur une autorité normative sans équivalent dans les autres formes sociales. Cette disposition, combinée à l’article L. 227-1 du même code, constitue le socle d’une architecture juridique dans laquelle les statuts ne sont pas de simples règles supplétives mais bien la source première de l’organisation du pouvoir. Or, la chambre commerciale de la Cour de cassation est venue, par un arrêt remarqué du 9 juillet 2025, consacrer avec éclat le principe de primauté des normes statutaires sur les décisions collectives extra-statutaires, fût-ce à l’unanimité des associés.
Dans cette espèce, la société IDF Démolition avait vu ses statuts stipuler, en leur article 23.2, les conditions précises de révocation de son directeur général. Postérieurement à la cession de l’intégralité des actions à un nouvel associé, une décision collective des associés, adoptée à l’unanimité, était venue organiser différemment les conditions de révocation du dirigeant, par une disposition extra-statutaire figurant en annexe au procès-verbal de l’assemblée générale. La cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 16 novembre 2023, avait estimé que les statuts ne pouvaient être invoqués pour écarter la demande du dirigeant révoqué, faisant ainsi prévaloir la volonté collective unanime sur la lettre des statuts. La Cour de cassation censure cette analyse au visa des articles L. 227-1 et L. 227-5 du code de commerce, posant le principe selon lequel « si une décision des associés peut compléter les statuts sur ce point, elle ne peut y déroger, quand bien même aurait-elle été prise à l’unanimité » (Cass. com., 9 juill. 2025, n° 24-10.428, publié au Bulletin). Par cette formulation empreinte de fermeté, la Haute juridiction établit une hiérarchie intra-sociétaire dans laquelle l’acte statutaire prime sur toute manifestation de volonté collective postérieure qui lui serait contraire.
La portée de cette décision dépasse le seul contentieux de la révocation des dirigeants sociaux. En affirmant qu’une décision unanime des associés ne saurait déroger aux statuts, la chambre commerciale érige le pacte statutaire au rang de norme supra-décisionnelle, dont le respect s’impose à la collectivité des associés elle-même. Cette solution s’inscrit dans le prolongement d’une jurisprudence plus ancienne qui avait déjà reconnu, dans l’arrêt Larzul du 15 mars 2023, que les statuts d’une SAS déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient, et que la violation de ces clauses statutaires est de nature, lorsqu’elle a influé sur le résultat du processus de décision, à entraîner l’annulation des délibérations sociales (Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324, publié au Bulletin et au Rapport). Désormais, avec l’arrêt du 9 juillet 2025, la Cour de cassation franchit un pas supplémentaire en interdisant purement et simplement qu’une décision collective, même revêtue de l’onction de l’unanimité, puisse contredire les dispositions statutaires en vigueur.
Cette construction jurisprudentielle trouve un écho dans la conception même de la société par actions simplifiée, introduite par la loi du 3 janvier 1994 et dont la philosophie consiste à offrir aux associés un instrument contractuel souple, certes, mais structuré par le primat de la volonté fondatrice cristallisée dans les statuts. En cela, la Cour de cassation adopte une lecture quasi-constitutionnaliste du droit des sociétés, dans laquelle les statuts tiennent lieu de norme fondamentale de l’organisation sociale, que les organes de la société, y compris l’assemblée générale des associés, ne peuvent méconnaître. L’article 1833 du code civil rappelle d’ailleurs que « la société est gérée dans son intérêt social », ce qui suppose que les règles de fonctionnement prévues par les statuts soient respectées, car elles constituent la traduction même de l’intérêt commun des associés au moment de la constitution de la société.
B. La révocation des dirigeants comme terrain d’élection du contrôle juridictionnel
Le contentieux de la révocation des dirigeants sociaux constitue, plus que tout autre, le laboratoire privilégié où se déploie le contrôle juridictionnel sur le respect de la hiérarchie des normes intra-sociétaires. La chambre commerciale a, de longue date, fait de la révocation un terrain d’analyse fertile, précisément parce que les tensions entre liberté de révocation, respect des statuts et protection des droits du dirigeant y atteignent leur paroxysme. L’arrêt du 9 juillet 2025 s’inscrit ainsi dans une lignée jurisprudentielle qui, sans remettre en cause le principe de libre révocabilité posé pour les sociétés anonymes par l’article L. 225-55 du code de commerce, encadre progressivement les conditions dans lesquelles cette révocation peut intervenir au sein des sociétés par actions simplifiées.
La chambre commerciale avait déjà manifesté sa vigilance à l’égard des conditions de révocation des dirigeants de SAS dans un arrêt du 11 février 2026, rendu dans la même affaire Larzul après renvoi de cassation. Statuant sur la portée de l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, la Cour précise que « la nullité ne peut être prononcée que si l’irrégularité a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision » et, surtout, qualifie cette nullité de nullité absolue (Cass. com., 11 févr. 2026, n° 24-18.524, publié au Bulletin). Par ailleurs, elle reproche à la cour d’appel de renvoi de n’avoir pas recherché si, dans une société ne comportant que deux associés en conflit, l’absence de convocation de l’associé minoritaire aux assemblées générales pouvait avoir été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. Cette exigence de motivation renforcée témoigne de la volonté de la Haute juridiction de soumettre le juge du fond à un contrôle de proportionnalité rigoureux.
Par ailleurs, l’arrêt du 7 mai 2025 apporte un éclairage complémentaire sur les rapports entre violation des statuts et nullité des délibérations sociales. Au visa de l’article L. 235-1 du code de commerce dans sa rédaction applicable en Polynésie française, la chambre commerciale rappelle que « le non-respect des stipulations contenues dans les statuts n’est pas sanctionné par la nullité » lorsque ces stipulations ne font que reproduire ou aménager une disposition impérative. Elle en déduit qu’« aucune disposition impérative du livre II du code de commerce ne prévoit que le motif de révocation doit être rapporté au procès-verbal de l’assemblée générale révoquant le mandat du dirigeant social », de sorte qu’une cour d’appel ne peut annuler une assemblée générale pour ce seul motif (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, publié au Bulletin). Cette solution, qui distingue soigneusement les irrégularités selon leur gravité et leur imputabilité à une norme impérative, illustre la complexité de l’articulation entre la liberté statutaire et les causes de nullité.
L’analyse de ces décisions révèle une tension dialectique entre deux exigences également légitimes : d’une part, la nécessité de préserver la force obligatoire des statuts, qui constituent l’acte fondateur de la société et expriment la volonté commune des associés ; d’autre part, le souci de ne pas entraver la vie sociale par un excès de formalisme qui conduirait à multiplier les causes de nullité. En cela, la jurisprudence de la chambre commerciale s’efforce de tracer une ligne de partage entre les irrégularités substantielles, qui altèrent le processus de décision, et les irrégularités formelles, qui ne justifient pas l’anéantissement des actes sociaux. Cette démarche s’inscrit dans le sillage de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du droit des nullités en droit des sociétés, dont l’article 1844-12-1 du code civil constitue le point d’orgue en soumettant la nullité des décisions sociales à un triple test de causalité, de proportionnalité et d’absence de régularisation.
II. La portée de la hiérarchie statutaire : entre liberté d’organisation et protection des droits fondamentaux des associés
A. L’encadrement prétorien de la liberté statutaire dans la SAS
Si la liberté statutaire est le principe fondateur de la société par actions simplifiée, elle n’est pas pour autant sans limites. La chambre commerciale veille, avec une constance remarquable, à ce que cette liberté ne dégénère pas en arbitraire et que les droits essentiels des associés soient préservés. L’arrêt du 29 mai 2024 en fournit une illustration éclatante : au visa des articles 1844 et 1844-10 du code civil et de l’article L. 227-16 du code de commerce, la Cour de cassation juge que « toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158, publié au Bulletin). Cette décision consacre, au cœur même du dispositif statutaire, un noyau dur de droits intangibles dont les associés ne peuvent être dépossédés, fût-ce par une stipulation statutaire régulièrement adoptée.
La portée de cet arrêt dépasse le cadre de la clause d’exclusion. En érigeant le droit de vote de l’associé dont l’exclusion est envisagée en droit fondamental indisponible, la chambre commerciale trace une limite claire à la liberté d’aménagement statutaire. Le droit de participer aux décisions collectives, qui est l’une des prérogatives essentielles de l’associé selon l’article 1844 du code civil, ne saurait être écarté par une stipulation statutaire, quand bien même celle-ci aurait été adoptée conformément aux règles de majorité applicables. Cette solution rejoint un courant jurisprudentiel plus large qui tend à protéger les droits politiques de l’associé contre les dérives de la liberté contractuelle. La chambre commerciale avait déjà affirmé, dans un arrêt du 23 octobre 2024, que « tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et de voter », consacrant ainsi le caractère d’ordre public de ce droit.
En cela, la jurisprudence relative à la SAS illustre une tension dialectique entre deux aspirations contradictoires : celle de la liberté, qui anime l’ensemble du régime des sociétés par actions simplifiées et qui se traduit par la possibilité d’aménager conventionnellement la quasi-totalité des règles de fonctionnement ; et celle de la protection des droits fondamentaux, qui impose que certaines prérogatives essentielles de l’associé soient soustraites à la disponibilité contractuelle. L’office du juge consiste précisément à articuler ces deux exigences en traçant une frontière mobile entre ce qui relève de l’aménagement licite et ce qui constitue une atteinte excessive aux droits de l’associé. L’article 1833 du code civil, dans sa rédaction issue de la loi Pacte du 22 mai 2019, fournit un critère d’évaluation en disposant que « la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ». Cet intérêt social, qui transcende les intérêts particuliers des associés, constitue la boussole à l’aune de laquelle le juge apprécie la validité des stipulations statutaires.
Par ailleurs, le contentieux de la révocation des dirigeants fournit un autre exemple de cet encadrement de la liberté statutaire. Un arrêt de la cour d’appel de Rennes du 4 février 2025 rappelle que « la révocation sans juste motif ne peut ouvrir droit qu’à une indemnisation » et que « la notion de juste motif est plus large que celle de faute et elle recouvre aussi, outre l’empêchement non fautif, les cas dans lesquels l’attitude du gérant compromet l’intérêt social ou le fonctionnement de la société » (CA Rennes, 4 févr. 2025, n° 23/05745). Cette définition extensive du juste motif, combinée à l’exigence du respect des statuts posée par l’arrêt du 9 juillet 2025, dessine un régime de la révocation dans lequel la liberté de l’organe social compétent est étroitement encadrée par les stipulations statutaires, d’une part, et par le contrôle judiciaire de l’absence d’abus de droit, d’autre part. La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 13 mai 2025, précise d’ailleurs que « l’abus de droit de révocation ne résulte pas d’une simple irrégularité ou absence de motif » mais suppose un détournement de la finalité du droit de révocation ou une intention de nuire (CA Rennes, 13 mai 2025, n° 24/02616).
B. L’articulation entre l’ordonnance du 12 mars 2025 et la jurisprudence récente de la chambre commerciale
L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du droit des nullités en droit des sociétés constitue, sans conteste, la modification législative la plus importante de la matière depuis la loi Pacte. Ce texte, qui a notamment introduit l’article 1844-12-1 dans le code civil, soumet le prononcé de la nullité d’une décision sociale à trois conditions cumulatives : que l’irrégularité ait été de nature à influer sur le résultat du processus de décision, que la nullité soit proportionnée à l’irrégularité constatée, et qu’aucune régularisation ne soit intervenue avant que le tribunal statue sur le fond. Ce triple test, directement inspiré de la jurisprudence antérieure de la chambre commerciale, consacre législativement une approche pragmatique de la nullité qui avait été esquissée par la Cour de cassation dès l’arrêt Larzul de 2023.
L’arrêt du 11 février 2026, rendu postérieurement à l’entrée en vigueur de l’ordonnance, témoigne de la continuité de l’approche jurisprudentielle. En reprochant à la cour d’appel de renvoi de n’avoir pas recherché « si, la société ne comportant que deux associés qui sont en conflit, l’absence de convocation de l’associé minoritaire aux assemblées générales pouvait avoir été de nature à influer sur le résultat du processus de décision », la chambre commerciale illustre la mise en œuvre concrète du premier critère du triple test. Par ailleurs, l’arrêt précise que la nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, « est une nullité absolue », ce qui emporte des conséquences substantielles quant au régime de l’action : seule une nullité absolue peut être invoquée par tout intéressé et n’est pas susceptible de confirmation. Cette qualification renforce la protection des associés minoritaires, qui peuvent se prévaloir de la nullité sans avoir à démontrer un grief personnel, tout en réservant le prononcé effectif de la nullité aux seules hypothèses où l’irrégularité a substantiellement affecté le processus décisionnel.
Le contentieux de la dissolution pour mésentente entre associés illustre également cette recherche d’équilibre entre la sanction des comportements abusifs et la préservation de la stabilité sociale. L’article 1844-7, 5°, du code civil prévoit que « la société prend fin par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». La chambre commerciale, dans un arrêt du 28 mai 2026, approuve la cour d’appel de Versailles d’avoir souverainement déduit que « la mésentente entre les associés et la perte de tout affectio societatis entraînaient la paralysie de fonctionnement de la société » (Cass. com., 28 mai 2026, n° 25-14.596). Cette solution confirme que la dissolution pour justes motifs constitue l’ultime recours lorsque les mécanismes statutaires de résolution des conflits ont échoué, et que la paralysie sociale est avérée.
L’analyse de l’ensemble de ces décisions révèle une cohérence d’ensemble dans la jurisprudence de la chambre commerciale, qui s’articule autour de trois axes structurants. Le premier est celui de la hiérarchie des normes : les statuts constituent la norme suprême de la société, à laquelle les décisions des organes sociaux, y compris l’assemblée générale, sont subordonnées. Le deuxième est celui de la proportionnalité : la sanction de la nullité n’est jamais automatique et doit être réservée aux irrégularités substantielles qui ont effectivement altéré le processus de décision. Le troisième est celui de la protection des droits fondamentaux : certaines prérogatives essentielles de l’associé, telles que le droit de vote en matière d’exclusion, sont soustraites à la disponibilité conventionnelle. Cette architecture tripartite, consacrée pour partie par l’ordonnance du 12 mars 2025 et pour partie par la construction prétorienne de la Cour de cassation, confère au droit des sociétés par actions simplifiées une rationalité et une prévisibilité accrues, au bénéfice de la sécurité juridique.
La portée de cette évolution ne saurait être sous-estimée pour la pratique du droit des sociétés. Les rédacteurs de statuts de SAS doivent désormais avoir conscience que les clauses qu’ils insèrent dans l’acte fondateur ne sont pas de simples déclarations d’intention, mais constituent de véritables normes juridiques dont la violation peut entraîner des sanctions substantielles. Réciproquement, les associés doivent être avertis que les décisions qu’ils prennent en assemblée générale ne sauraient, même à l’unanimité, déroger aux statuts sans avoir préalablement procédé à leur modification dans les formes requises. La distinction entre la modification des statuts, qui obéit à des conditions de quorum et de majorité renforcées, et la simple décision collective, qui peut être adoptée dans des conditions plus souples, acquiert ainsi une importance déterminante dans l’économie générale du fonctionnement de la SAS.
Il résulte de cette analyse que la chambre commerciale de la Cour de cassation a, par touches successives, élaboré une véritable théorie de la force obligatoire des statuts dans les sociétés par actions simplifiées. En consacrant la primauté des statuts sur les décisions collectives extra-statutaires, en soumettant le prononcé de la nullité à un test de proportionnalité rigoureux, et en protégeant les droits fondamentaux des associés contre les excès de la liberté contractuelle, la Haute juridiction a construit un édifice jurisprudentiel d’une remarquable cohérence. Cet édifice, consolidé par l’ordonnance du 12 mars 2025, constitue aujourd’hui le cadre de référence dans lequel s’inscrit l’ensemble du contentieux de la gouvernance des sociétés par actions simplifiées.
Conclusion
La jurisprudence récente de la chambre commerciale de la Cour de cassation, conjuguée à l’intervention de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, opère une clarification bienvenue des rapports entre les statuts, les décisions collectives et le contrôle juridictionnel dans les sociétés par actions simplifiées. En consacrant la primauté des statuts sur toute décision collective extra-statutaire, fût-elle unanime, la Cour de cassation rappelle que la liberté contractuelle qui caractérise la SAS trouve sa limite dans le respect de l’acte fondateur, expression première de la volonté commune des associés. En soumettant le prononcé de la nullité à des conditions rigoureuses de causalité et de proportionnalité, l’ordonnance de 2025 et la jurisprudence qui l’accompagne préservent la stabilité des actes sociaux tout en offrant une protection effective aux droits des associés. Cette double exigence de force obligatoire des statuts et de proportionnalité des sanctions dessine les contours d’un droit des sociétés par actions simplifiées qui, tout en demeurant fidèle à sa vocation d’instrument de liberté contractuelle, se dote d’une armature normative de nature à garantir la sécurité juridique et la prévisibilité des relations intra-sociétaires.
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