I. Les conditions de la dissolution judiciaire pour justes motifs
A. La mésentente paralysante et la disparition de l’affectio societatis
La société, définie par l’article 1832 du Code civil comme l’institution par laquelle deux ou plusieurs personnes conviennent d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice, repose sur un principe fondamental que la doctrine et la jurisprudence désignent sous le vocable d’affectio societatis. Cette volonté de collaboration active, égalitaire et intéressée des associés constitue le ciment de la société. Or, lorsque cette volonté disparaît et que la discorde entre associés atteint une intensité telle qu’elle paralyse le fonctionnement des organes sociaux, le législateur a prévu un mécanisme de dissolution judiciaire à l’article 1844-7, 5°, du Code civil, aux termes duquel « la société prend fin par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ».
La chambre commerciale de la Cour de cassation a eu l’occasion, dans un arrêt du 28 mai 2026, de rappeler avec netteté les contours de cette notion. Dans cette espèce, la cour d’appel avait souverainement déduit que « la mésentente entre les associés et la perte de tout affectio societatis entraînaient la paralysie de fonctionnement de la société » (Cass. com., 28 mai 2026, n° 25-14.596), justifiant ainsi la dissolution prononcée. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 8 juillet 2025, a pareillement prononcé la dissolution d’une société civile immobilière détenue à parts égales par deux groupes d’associés antagonistes, en constatant que « l’absence de tenue de la comptabilité et de convocation des assemblées générales », conjuguée au refus délibéré du gérant d’exercer ses obligations, caractérisait une paralysie du fonctionnement social (CA Versailles, 8 juillet 2025, n° 23/03715).
En conséquence, la jurisprudence subordonne le prononcé de la dissolution pour mésentente à une double démonstration cumulative. D’une part, l’associé demandeur doit établir l’existence d’une discorde grave et persistante entre les associés, laquelle ne se réduit pas à de simples divergences de vues sur la gestion de la société. D’autre part, cette mésentente doit avoir pour effet de paralyser le fonctionnement de la société, c’est-à-dire de rendre impossible la prise de décisions nécessaires à la poursuite de l’activité sociale. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 28 janvier 2025, a ainsi confirmé la dissolution d’une société civile immobilière au sein de laquelle « du fait de l’égalité entre associés, leur mésentente rend impossible toute prise de décision, ce qui paralyse le fonctionnement de la société », le divorce des époux associés ayant généré un blocage institutionnel irrémédiable (CA Versailles, 28 janvier 2025, n° 23/04765).
Or, ce contrôle juridictionnel exigeant poursuit une finalité protectrice : éviter que le droit à la dissolution pour justes motifs ne dégénère en instrument de pression entre les mains d’un associé minoritaire ou majoritaire désireux de déstabiliser la société à son profit exclusif. C’est pourquoi la chambre commerciale de la Cour de cassation rappelle invariablement que « la mésentente doit aboutir à la paralysie du fonctionnement de la société » (Cass. com., 3 mars 2021, n° 19-10.69), et que la simple mésentente, même grave, ne constitue pas en elle-même un juste motif de dissolution si elle n’a pas pour conséquence d’empêcher le fonctionnement effectif des organes sociaux. Cette exigence de paralysie effective protège la pérennité de l’entreprise tout en préservant le droit de chaque associé de solliciter la dissolution lorsque la poursuite de l’activité sociale est devenue objectivement impossible.
Par ailleurs, le juge ne saurait se contenter d’une simple allégation de mésentente. Il doit caractériser en quoi cette mésentente aboutit concrètement à une impossibilité de fonctionnement. La cour d’appel d’Orléans, dans un arrêt du 22 mai 2025, a eu l’occasion de rappeler que de simples difficultés relationnelles ne suffisent pas à justifier une dissolution ; encore faut-il que la paralysie affecte les décisions essentielles à la vie sociale, telles que l’approbation des comptes, la nomination des dirigeants ou les opérations relevant de l’objet social (CA Orléans, 22 mai 2025, n° 24/02076).
B. Les autres justes motifs de dissolution
Au-delà de la mésentente paralysante, l’article 1844-7, 5°, du Code civil ouvre la dissolution pour d’autres justes motifs, dont l’inexécution par un associé de ses obligations constitue l’hypothèse emblématique. Cette inexécution peut revêtir des formes diverses : défaut de libération des apports promis, violation d’une obligation statutaire ou pacte conclu entre associés, comportement déloyal ou abusif dans l’exercice des prérogatives sociales. Le tribunal judiciaire de Blois, dans un jugement du 9 octobre 2025, a ainsi prononcé la dissolution d’une société civile immobilière en relevant l’existence de « comportements violents et harcelants » d’un associé à l’encontre de l’autre, ayant donné lieu à des condamnations pénales, rendant impossible toute collaboration (TJ Blois, 9 octobre 2025, n° 23/03790).
Dès lors, il importe de souligner que les justes motifs ne sont pas limitativement énumérés par le législateur, qui a pris soin d’utiliser l’adverbe « notamment » dans la rédaction de l’article 1844-7, 5°. Cette ouverture textuelle confère au juge un large pouvoir d’appréciation pour caractériser, in concreto, les circonstances rendant impossible la continuation de la société. La jurisprudence admet ainsi que la disparition de l’objet social, l’impossibilité de réaliser l’activité économique pour laquelle la société a été constituée, ou encore la mise en péril de l’intérêt social par les agissements d’un dirigeant, peuvent constituer des justes motifs de dissolution. La cour d’appel de Nîmes, dans un arrêt du 6 juin 2025, a considéré que la révocation d’une dirigeante n’était pas une solution adéquate face à « la position diamétralement opposée des deux associés égalitaires » au sein d’une société commerciale, la dissolution apparaissant comme la seule issue conforme à l’intérêt social (CA Nîmes, 6 juin 2025, n° 23/01535).
Par ailleurs, le juge doit apprécier le caractère juste des motifs invoqués à la date à laquelle il statue, ce qui lui permet de prendre en considération des faits nouveaux survenus postérieurement à la demande. La cour d’appel d’Orléans a ainsi, dans l’arrêt précité du 22 mai 2025, écarté l’autorité de la chose jugée d’un précédent jugement ayant rejeté une demande de dissolution, en constatant que « des faits nouveaux postérieurs à la première décision » étaient « venus modifier la situation antérieurement reconnue en justice », justifiant un réexamen de la demande. Cette solution garantit l’effectivité du droit à la dissolution, en évitant qu’une situation de blocage ne se pérennise au mépris de l’intérêt des associés.
À cet égard, le juge ne saurait se borner à constater la réunion abstraite des conditions légales de la dissolution sans examiner si d’autres voies de droit, moins attentatoires à la pérennité de la personne morale, ne permettent pas de restaurer un fonctionnement normal des organes sociaux. Cette exigence de subsidiarité, dégagée par la pratique judiciaire, conduit le juge à s’interroger sur l’existence d’une solution alternative avant d’ordonner la dissolution. Le tribunal judiciaire de Poitiers, dans un jugement du 25 mars 2025, a ainsi désigné un mandataire ad hoc pour la durée de l’instance en dissolution, estimant que cette mesure provisoire permettait de « garantir le fonctionnement de la société dans l’attente d’une décision définitive » sans préjuger du bien-fondé de la demande (TJ Poitiers, 25 mars 2025, n° 23/00758). Cette approche pragmatique illustre la recherche constante d’un équilibre entre les droits des associés et la préservation de l’activité économique.
II. La mise en œuvre de la dissolution judiciaire
A. Les prérogatives du juge et les alternatives à la dissolution
Si l’article 1844-7, 5°, du Code civil confère au juge le pouvoir de prononcer la dissolution pour justes motifs, il ne lui impose nullement d’y procéder de manière systématique. Le tribunal dispose d’un pouvoir d’appréciation souverain pour déterminer, au regard des circonstances de l’espèce, si la dissolution constitue la seule voie de nature à remédier à la situation de blocage. À cet égard, le prononcé de la dissolution est perçu par la jurisprudence comme une mesure de dernier recours, qui ne doit être ordonnée que lorsque aucune autre solution, moins radicale, ne permet de restaurer un fonctionnement normal de la société. La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 21 juillet 2026, a rappelé ce principe en ces termes : « la désignation judiciaire d’un administrateur provisoire d’une société est une mesure exceptionnelle qui doit être justifiée par des circonstances particulières rendant impossible le fonctionnement normal de la société et la menaçant d’un péril imminent » (CA Montpellier, 21 juillet 2026, n° 25/04252).
En conséquence, avant de prononcer la dissolution, le juge examine si une alternative moins radicale peut être mise en œuvre. La désignation d’un administrateur provisoire constitue l’alternative la plus fréquemment envisagée. La cour d’appel de Rouen, dans un arrêt du 5 février 2026, a ainsi substitué à la dissolution d’une société civile immobilière la désignation d’un administrateur provisoire, chargé de « présenter à la prochaine assemblée générale les comptes, convoquer les assemblées générales et accomplir tous les actes de gestion nécessaires à la préservation du patrimoine social » (CA Rouen, 5 février 2026, n° 25/03442). Cette solution permet de débloquer temporairement le fonctionnement de la société sans anéantir l’entreprise commune, ce qui répond à l’objectif de préservation de l’activité économique poursuivi par le législateur.
Par ailleurs, la cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 20 février 2025, a confirmé le principe selon lequel l’administrateur provisoire peut être désigné « en raison de l’existence d’un blocage entre les associés rendant impossible le bon fonctionnement de la société ainsi que d’un péril imminent concernant les intérêts sociaux » (CA Grenoble, 20 février 2025, n° 24/01594). Cette mesure conservatoire présente l’avantage de maintenir la personnalité morale et de permettre aux associés de rechercher une solution négociée, tout en assurant la continuité de la gestion. Elle constitue, dans la gradation des mesures à la disposition du juge, une solution intermédiaire entre le statu quo et la dissolution, que les juridictions privilégient lorsque la situation de blocage n’est pas irrémédiablement compromise.
Dès lors, le juge dispose également du pouvoir d’accorder des délais aux associés pour régulariser la situation avant de prononcer la dissolution. Cette faculté, bien que non expressément prévue par l’article 1844-7 pour le cas de la dissolution pour justes motifs, découle des pouvoirs généraux du juge en matière de mesures provisoires. La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 22 avril 2026, a eu à connaître d’une société par actions simplifiée dont les deux associés étaient en conflit ouvert, l’un d’eux sollicitant la dissolution. La cour a, dans cette affaire, considéré que la demande de désignation d’un administrateur provisoire constituait une mesure appropriée pour permettre la résolution du conflit sans anéantir la structure sociale, relevant que la dissolution « était économiquement justifiée par l’abandon du chantier et l’impossibilité de réaliser l’objet social » (CA Bordeaux, 22 avril 2026, n° 24/01679). Cette approche pragmatique illustre la volonté des juridictions de ne prononcer la dissolution que lorsque toute perspective de redressement de la situation est définitivement exclue.
Or, ce mécanisme de l’administrateur provisoire ne constitue pas la seule alternative à la dissolution judiciaire. Dans les sociétés commerciales, le législateur a prévu des dispositifs spécifiques de résolution des conflits, tels que l’exclusion statutaire dans les sociétés par actions simplifiée en application de l’article L. 227-16 du code de commerce, ou encore la cession forcée des droits sociaux sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil. Ces mécanismes, lorsqu’ils sont prévus par les statuts ou ordonnés par le juge, permettent de dénouer les situations de blocage sans recourir à la dissolution, en offrant à l’associé minoritaire ou majoritaire une porte de sortie équitable. La chambre commerciale de la Cour de cassation veille à ce que ces alternatives ne soient pas détournées de leur finalité et ne deviennent pas des instruments d’éviction abusive d’un associé, rappelant que toute mesure de résolution du conflit doit être guidée par la préservation de l’intérêt social et le respect des droits fondamentaux des associés. Dès lors, le juge confronté à une demande de dissolution pour justes motifs doit procéder à une analyse globale de la situation, en identifiant l’ensemble des solutions juridiques disponibles, avant de recourir à la mesure la plus radicale qu’est la dissolution de la personne morale.
B. Les effets de la dissolution prononcée
Lorsque le tribunal prononce la dissolution judiciaire pour justes motifs, cette décision emporte des conséquences juridiques de grande ampleur, tant à l’égard des associés que des tiers. L’article 1844-8 du Code civil dispose que « la dissolution de la société entraîne sa liquidation », précisant que « la personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de la clôture de celle-ci ». La dissolution judiciaire ouvre donc une phase de liquidation au cours de laquelle la société, bien que dissoute, conserve sa personnalité morale pour les besoins de la réalisation de l’actif, du paiement des créanciers et du partage du boni éventuel entre les associés. L’article L. 237-1 du Code de commerce vient préciser que, pour les sociétés commerciales, la liquidation est régie par les dispositions contenues dans les statuts, sous réserve des dispositions impératives du chapitre VII du titre III du livre II dudit code.
À cet égard, le tribunal qui prononce la dissolution désigne également un liquidateur, dont la mission consiste à réaliser l’ensemble des opérations nécessaires à la liquidation de la société. Ce liquidateur, qui peut être une personne physique ou morale, dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable, et acquitter le passif. La cour d’appel de Versailles, dans l’arrêt précité du 8 juillet 2025, a ainsi désigné une société de mandataires judiciaires en qualité de liquidateur, investie de la mission de « procéder aux opérations de liquidation ». Il importe de souligner que la dissolution judiciaire n’a d’effet à l’égard des tiers qu’à compter de sa publication au registre du commerce et des sociétés, conformément aux dispositions de l’article 1844-8, alinéa 2, du Code civil.
En conséquence, la dissolution judiciaire met fin aux fonctions des dirigeants sociaux, qui sont remplacés par le liquidateur dans l’exercice des pouvoirs de gestion et de représentation de la société. Les associés conservent quant à eux leurs droits pécuniaires, notamment le droit au boni de liquidation après désintéressement des créanciers, mais perdent leurs prérogatives politiques au sein d’une société désormais entrée en phase de liquidation. La cour de cassation a toutefois précisé que les associés conservent le droit de contester les opérations de liquidation et d’en demander des comptes au liquidateur, ce dernier engageant sa responsabilité civile à raison des fautes commises dans l’exercice de sa mission.
Par ailleurs, les effets de la dissolution judiciaire ne se limitent pas à la sphère interne de la société. Les contrats en cours au jour de la dissolution ne sont pas résiliés de plein droit, sauf stipulation contraire ou lorsque le contrat a été conclu intuitu personae en considération de la personne du dirigeant ou de la forme sociale. La cour d’appel de Bordeaux, dans l’arrêt précité du 22 avril 2026, a ainsi rappelé que la dissolution ne fait pas obstacle à ce que les associés poursuivent le règlement de leurs différends antérieurs, la clôture de la liquidation ne pouvant intervenir qu’après apurement complet du passif et du contentieux social. Ces principes garantissent la protection des créanciers sociaux et la sécurité des transactions conclues par la société avant sa dissolution.
Enfin, sur le plan processuel, l’action en dissolution pour justes motifs obéit aux règles de compétence territoriale et matérielle de droit commun. Le tribunal compétent est, selon la forme sociale concernée, le tribunal de commerce pour les sociétés commerciales et le tribunal judiciaire pour les sociétés civiles. La demande est portée devant la juridiction du siège social de la société, conformément aux dispositions de l’article 42 du code de procédure civile. Le demandeur doit mettre en cause la société elle-même, représentée par son dirigeant, ainsi que l’ensemble des associés lorsque la dissolution est sollicitée pour mésentente. La cour d’appel de Cayenne, dans un arrêt du 10 juillet 2025, a ainsi rappelé que le président du tribunal de commerce peut, dans les limites de sa compétence, ordonner en référé les mesures conservatoires qui s’imposent pour préserver les intérêts sociaux dans l’attente d’une décision au fond sur la dissolution, sous réserve de l’absence de contestation sérieuse (CA Cayenne, 10 juillet 2025, n° 23/00518). Cette dualité de voies procédurales, au fond et en référé, offre aux praticiens une souplesse bienvenue dans la gestion du contentieux de la dissolution.
Conclusion
La dissolution judiciaire pour justes motifs, prévue à l’article 1844-7, 5°, du Code civil, constitue l’ultime rempart offert à l’associé confronté à une paralysie du fonctionnement social ou à une inexécution grave de ses obligations par un coassocié. L’analyse de la jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation et des cours d’appel pour les années 2023 à 2026 révèle une approche pragmatique et nuancée de cette institution, qui concilie la protection des droits individuels des associés avec la préservation, chaque fois que possible, de l’entreprise commune. La consécration de la mésentente paralysante comme juste motif de dissolution, subordonnée à la démonstration d’une impossibilité effective de fonctionnement, illustre la recherche d’un équilibre entre la liberté de dissolution et la stabilité des structures sociétaires. Quant aux alternatives à la dissolution, et singulièrement la désignation d’un administrateur provisoire, elles témoignent de la volonté du législateur et du juge de n’admettre la dissolution qu’à titre subsidiaire, lorsque toute autre solution s’avère impuissante à restaurer un fonctionnement normal de la société. Cette gradation des mesures, du simple sursis à statuer jusqu’à la dissolution, participe de la sécurité juridique et de l’attractivité du droit français des sociétés, en offrant aux praticiens une palette d’instruments adaptés à la diversité des situations contentieuses. La dissolution pour justes motifs demeure ainsi, dans l’architecture du droit des groupements, la garantie ultime contre l’enfermement d’un associé dans une société dont le fonctionnement est irrémédiablement compromis.
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