I. L’autonomie du régime de nullité institué par l’article L. 227-15 du code de commerce
A. L’exclusion prétorienne de l’exigence de collusion frauduleuse
L’arrêt rendu par la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation le 8 juillet 2026 apporte une clarification décisive au régime de la nullité des cessions d’actions intervenues en violation des clauses statutaires d’une société par actions simplifiée. En l’espèce, la société de droit luxembourgeois BDG Finance, associée de la société par actions simplifiée Ora e-car aux côtés de Mme [R] et de la société Michel Nore, avait cédé la totalité de ses actions à la société luxembourgeoise DG Finances le 2 décembre 2020. La société Michel Nore, devenue Tikayan, avait alors agi en nullité de cette cession au motif que celle-ci méconnaissait la clause de préemption stipulée à l’article 16 des statuts de la société Ora e-car. La cour d’appel de Versailles, par deux arrêts des 19 novembre 2024 et 4 février 2025, avait prononcé la nullité de la cession ainsi que des assemblées générales subséquentes. Les demanderesses au pourvoi soutenaient que la nullité d’une cession de titres d’une société par actions simplifiée ne pouvait être prononcée qu’en présence d’une collusion frauduleuse entre l’associé cédant et le tiers cessionnaire. La Cour de cassation écarte expressément cette argumentation en énonçant, au terme d’un attendu de principe dépourvu de toute ambiguïté, qu’« il résulte de l’article L. 227-15 du code de commerce que l’annulation d’une cession d’actions d’une société par actions simplifiée en raison de sa contrariété à une clause statutaire n’est pas soumise à la démonstration d’une collusion frauduleuse entre le cédant et le cessionnaire » (Cass. com., 8 juill. 2026, n°25-11.354).
Cette solution marque une étape importante dans la construction prétorienne du régime de l’article L. 227-15, lequel dispose de manière lapidaire que « toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle » (art. L. 227-15 C. com.). Le législateur n’a assorti cette nullité d’aucune condition tenant à l’existence d’une intention frauduleuse, d’une collusion ou d’une concertation entre les parties à l’acte irrégulier. Or, en pratique, certains plaideurs invoquaient la nécessité de caractériser une telle collusion pour obtenir l’annulation de la cession, par analogie avec les solutions dégagées en matière de fraude aux droits des tiers. La chambre commerciale met fin à cette incertitude en consacrant une lecture autonome et littérale du texte, libérée de toute condition extrinsèque qui ne résulterait pas de sa lettre même. Dès lors, la seule violation d’une clause statutaire régissant la cession des actions suffit à entraîner la nullité de l’opération, sans qu’il soit besoin de rechercher l’existence d’un concert frauduleux entre le cédant et le cessionnaire.
Au-delà de la solution d’espèce, l’arrêt du 8 juillet 2026 s’inscrit dans une réflexion plus large sur la nature de la nullité édictée par l’article L. 227-15 du code de commerce. La question de l’exigence d’une collusion frauduleuse puisait sa source dans une lecture extensive des conditions de la fraude paulienne et des nullités pour fraude aux droits des tiers, dont certains auteurs tentaient de transposer les exigences au domaine des cessions de droits sociaux. Or, la chambre commerciale refuse expressément cette transposition et affirme l’autonomie du régime de l’article L. 227-15 par rapport aux mécanismes généraux de sanction de la fraude. Cette autonomie se justifie par la finalité propre du texte, qui vise à garantir l’efficacité des clauses statutaires organisant les conditions de cession des actions, indépendamment de toute considération relative à l’intention des parties ou au préjudice effectivement subi par les associés.
Par ailleurs, la Cour approuve la cour d’appel de Versailles d’avoir relevé que les statuts de la société Ora e-car conféraient aux associés un droit de préemption et sanctionnaient expressément par la nullité toute cession intervenue en méconnaissance de ce droit. La simple constatation que la cession litigieuse avait été réalisée sans que les associés aient été mis en mesure d’exercer leur droit de préemption suffisait, selon la Haute juridiction, à fonder le prononcé de la nullité. En conséquence, la violation du droit de préemption statutaire constitue une cause autonome de nullité, distincte des vices du consentement ou des sanctions de droit commun des contrats, et l’efficacité de cette sanction n’est subordonnée à aucune démonstration complémentaire de nature subjective. Le rejet du moyen par la Cour de cassation revêt à cet égard une portée doctrinale qui dépasse le seul cadre de l’espèce, puisqu’il consacre le principe selon lequel la nullité de l’article L. 227-15 est une nullité textuelle, dont le fondement réside exclusivement dans la disposition légale elle-même, et non dans une appréciation judiciaire de la gravité ou de l’intentionnalité de l’irrégularité commise.
B. La portée de l’automaticité de la sanction statutaire
L’arrêt du 8 juillet 2026 s’inscrit dans une logique d’automaticité de la sanction que la chambre commerciale avait déjà esquissée dans des décisions antérieures. La cour d’appel de Versailles avait ainsi jugé, dans la même affaire, que la cession intervenue en méconnaissance de la clause de préemption ne constituait pas un acte susceptible de régularisation en application de l’article L. 235-3 du code de commerce, dès lors que le mécanisme de régularisation suppose que la cause de nullité ait cessé d’exister (CA Versailles, 19 nov. 2024, n°23/05073). Cette impossibilité de régularisation confirme que la nullité édictée par l’article L. 227-15 opère de plein droit, indépendamment de toute appréciation d’opportunité par le juge, dès lors que la violation de la clause statutaire est établie.
À cet égard, la jurisprudence de la chambre commerciale a progressivement délimité le champ d’application de cette automaticité. Dans un arrêt publié au Bulletin du 21 juin 2023, elle avait précisé que l’article L. 227-15 « ne régissant pas l’exclusion d’un associé ni la cession forcée de ses actions qui en résulte, la nullité qu’il prévoit vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire » (Cass. com., 21 juin 2023, n°21-25.952, Publié au Bulletin). Cette décision, dite Financière Wagram, trace une distinction cardinale entre les cessions volontaires et les transferts forcés, ces derniers échappant au champ de la nullité automatique de l’article L. 227-15. La distinction se fonde sur la nature de l’acte translatif : la cession librement consentie relève de la liberté contractuelle encadrée par les statuts, tandis que l’exclusion forcée obéit à une logique disciplinaire étrangère à la ratio legis du texte.
La solution de l’arrêt du 8 juillet 2026 prolonge cette construction en consacrant l’absence de toute exigence de collusion frauduleuse pour les cessions volontaires irrégulières. La chambre commerciale confirme ainsi que le texte légal constitue une sanction objective, dont le déclenchement repose exclusivement sur la contrariété objective de l’acte aux stipulations statutaires. L’irrégularité de la cession se déduit ainsi de la seule confrontation entre l’acte translatif et les stipulations statutaires, sans qu’il soit nécessaire d’établir l’existence d’un préjudice ou d’une intention de nuire. Par ailleurs, cette automaticité ne se limite pas aux clauses de préemption, mais s’étend à l’ensemble des clauses statutaires régissant les cessions d’actions, qu’il s’agisse de clauses d’agrément, d’inaliénabilité temporaire ou de préférence. La cour d’appel de Versailles a d’ailleurs rappelé, dans une décision du 13 janvier 2026, que la violation des clauses d’agrément et de préemption stipulées aux statuts emportait la nullité de la cession, sans qu’il soit utile de caractériser une intention frauduleuse du cédant, en violation des clauses statutaires (CA Versailles, 13 janv. 2026, n°24/07739). La juridiction versaillaise avait retenu que l’inobservation des procédures d’agrément et de préemption stipulées aux articles 17 et 18 des statuts entraînait la nullité de la cession, sans subordonner cette sanction à la preuve d’une intention frauduleuse du cédant ou du cessionnaire. Cette convergence des solutions jurisprudentielles témoigne de la maturité du régime de l’article L. 227-15, désormais affranchi des interférences conceptuelles avec les mécanismes de droit commun. À cet égard, la pratique notariale et la rédaction des actes trouvent dans cette clarification un guide précieux : la stipulation de clauses d’agrément ou de préemption dans les statuts d’une société par actions simplifiée emporte une force contraignante maximale, que le juge est tenu de sanctionner sans pouvoir opposer au demandeur l’absence de démonstration d’une collusion ou d’une intention frauduleuse.
II. L’articulation de l’article L. 227-15 avec le droit commun des nullités en droit des sociétés
A. La dérogation légale au principe restrictif énoncé par l’article 1844-10 du code civil
L’article 1844-10 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n°2025-229 du 12 mars 2025, pose un principe général dont la portée commande l’ensemble du droit des nullités sociales. Son quatrième alinéa énonce que « sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité » (art. 1844-10, al. 4, C. civ.). Ce principe, d’ordre législatif, restreint considérablement le périmètre des nullités fondées sur la méconnaissance des stipulations statutaires, en réservant une telle sanction aux seules hypothèses où un texte légal exprès en prévoit la possibilité. La ratio legis de cette disposition, héritée de la réforme entreprise par l’ordonnance du 12 mars 2025 portant simplification et modernisation du droit des sociétés, réside dans la volonté de sécuriser les actes sociaux en réduisant les risques d’annulation pour des irrégularités purement conventionnelles.
Or, l’article L. 227-15 du code de commerce constitue précisément l’une de ces dispositions légales dérogatoires visées par l’article 1844-10 du code civil. En édictant que « toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle », le législateur a expressément conféré aux clauses statutaires d’une société par actions simplifiée une force contraignante que le droit commun des nullités refuse aux stipulations statutaires des autres formes sociales. Cette dérogation s’explique par la nature particulière de la société par actions simplifiée, forme sociale caractérisée par une large liberté statutaire consacrée par l’article L. 227-1 du code de commerce, dont l’efficacité serait compromise si les clauses d’agrément ou de préemption qu’elle autorise étaient dépourvues de sanction effective. La chambre commerciale a d’ailleurs rappelé, dans un arrêt du 7 mai 2025 publié au Bulletin, que la nullité des actes ou délibérations autres que ceux modifiant les statuts ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II du code de commerce (Cass. com., 7 mai 2025, n°23-21.508, Publié au Bulletin). L’article L. 227-15 constitue précisément une telle disposition impérative, en ce qu’il attache de manière systématique la nullité à la violation des clauses statutaires régissant les cessions d’actions.
En conséquence, l’articulation entre l’article 1844-10 du code civil et l’article L. 227-15 du code de commerce révèle un équilibre subtil entre le principe restrictif des nullités et la préservation de l’efficacité des clauses statutaires propres à la société par actions simplifiée. Le législateur de 2025, en réservant expressément le cas où « la loi en dispose autrement », a préservé les régimes spéciaux de nullité antérieurement institués, parmi lesquels figure au premier rang l’article L. 227-15. Dès lors, la nullité de la cession d’actions intervenue en méconnaissance des clauses statutaires d’une société par actions simplifiée ne constitue pas une exception prétorienne au principe restrictif de l’article 1844-10, mais bien l’application d’une disposition légale spéciale expressément réservée par le texte général. Cette lecture confère au régime de l’article L. 227-15 une assise légale renforcée par la réforme de 2025, qui n’a ni abrogé ni modifié cette disposition. La coexistence de ces deux régimes traduit un choix de politique législative cohérent : le législateur a entendu restreindre le domaine des nullités fondées sur les statuts pour l’ensemble des formes sociales, tout en maintenant, pour la seule société par actions simplifiée, une exception justifiée par la prééminence de la liberté statutaire qui caractérise cette forme. Cette architecture normative conforte l’autonomie conceptuelle de l’article L. 227-15, dont la lettre et l’esprit se conjuguent pour assurer aux associés une protection effective de leurs prérogatives conventionnelles en matière de contrôle du capital social.
B. Les limites intrinsèques du régime spécial de nullité
Si l’article L. 227-15 édicte une nullité automatique en cas de violation des clauses statutaires, son champ d’application n’en est pas moins circonscrit par la jurisprudence de la chambre commerciale. En premier lieu, la nullité ne frappe que les cessions volontaires, à l’exclusion des transferts forcés consécutifs à une exclusion statutaire, ainsi que l’a jugé l’arrêt Financière Wagram du 21 juin 2023 précité. Cette limitation se justifie par la nature même de la sanction : la nullité de l’article L. 227-15 protège les prérogatives des associés telles qu’organisées par les statuts dans le cadre de cessions librement décidées, et non les hypothèses dans lesquelles le transfert des titres résulte d’une décision collective de la société s’imposant à l’associé.
En deuxième lieu, la nullité ne peut être invoquée que par les personnes ayant qualité pour s’en prévaloir. La chambre commerciale a jugé, s’agissant de l’article L. 223-14 du code de commerce relatif aux cessions de parts sociales de société à responsabilité limitée, que « seuls la société ou chacun des associés, à qui le projet de cession de parts sociales à des tiers étrangers à celle-ci doit être notifié, peuvent, à défaut de notification, en poursuivre l’annulation » (Cass. com., 12 févr. 2025, n°23-13.520, Publié au Bulletin). Par analogie, la mise en œuvre de la nullité de l’article L. 227-15 est réservée aux associés titulaires du droit méconnu par la cession litigieuse, à l’exclusion des tiers qui ne pourraient se prévaloir des stipulations statutaires auxquelles ils ne sont pas parties.
En troisième lieu, la nullité de la cession n’emporte pas automatiquement la nullité des décisions sociales postérieures, ainsi que l’illustre la cassation partielle prononcée par l’arrêt du 8 juillet 2026. La Cour de cassation a en effet censuré la cour d’appel de Versailles en ce qu’elle avait annulé l’assemblée générale du 22 août 2022 de la société Ora e-car, au motif que les juges du fond avaient dénaturé le procès-verbal de cette assemblée en retenant que la société DG Finances y avait participé, alors qu’il résultait clairement de ce document que tel n’était pas le cas. Cette censure pour dénaturation illustre le contrôle rigoureux exercé par la chambre commerciale sur l’étendue des effets de la nullité, qui ne saurait s’étendre mécaniquement à tous les actes subséquents de la société sans vérification préalable de la participation effective du cessionnaire évincé à ces actes. La nullité de la cession rétroagit certes sur la qualité d’associé du cessionnaire, mais l’annulation des délibérations sociales postérieures suppose de démontrer que la participation de ce dernier a été déterminante dans l’adoption des décisions contestées.
Par ailleurs, la cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 27 mai 2026, a rappelé que l’action en nullité d’une cession pour violation d’une clause statutaire d’agrément est soumise au délai de prescription triennal, et non au délai trimestriel applicable aux augmentations de capital (CA Bordeaux, 27 mai 2026, n°23/02500). Cette précision tempère la rigueur apparente du régime de nullité en l’inscrivant dans le cadre temporel du droit commun, évitant ainsi une insécurité juridique excessive qui résulterait d’une imprescriptibilité de fait de la sanction. En conséquence, l’associé qui entend se prévaloir de la nullité d’une cession irrégulière doit agir dans le délai de trois ans à compter du jour où il a eu connaissance de la violation de la clause statutaire, conformément à l’article 1844-14 du code civil.
Enfin, il convient de souligner que la nullité de l’article L. 227-15 ne saurait être confondue avec la garantie légale d’éviction du cédant. La chambre commerciale a, dans un arrêt publié au Bulletin du 11 mars 2026, rappelé que la garantie d’éviction prévue par l’article 1626 du code civil n’est actionnable que si le rétablissement du vendeur est de nature à empêcher l’acquéreur de poursuivre l’activité économique de la société cédée et de réaliser l’objet social (Cass. com., 11 mars 2026, n°24-17.205, Publié au Bulletin). La finalité respective des deux mécanismes est radicalement différente : la nullité de l’article L. 227-15 sanctionne l’inobservation des règles de cession instituées par les statuts, tandis que la garantie d’éviction protège l’acquéreur contre les troubles de droit ou de fait imputables au vendeur postérieurement à la cession. Ces deux régimes, distincts par leur fondement et leur finalité, ne sauraient être confondus ni cumulés sans méconnaître leur autonomie conceptuelle respective.
Conclusion
L’arrêt du 8 juillet 2026 consolide de manière significative l’édifice jurisprudentiel relatif à la nullité des cessions d’actions en société par actions simplifiée. En écartant expressément l’exigence de collusion frauduleuse, la chambre commerciale confère à l’article L. 227-15 du code de commerce une effectivité optimale, conforme à la lettre du texte et à la volonté du législateur de garantir le respect des clauses statutaires librement adoptées par les associés. La singularité de cette disposition, qui déroge au principe restrictif posé par l’article 1844-10 du code civil, se trouve ainsi confortée par une lecture prétorienne qui en maximise la portée pratique sans en altérer la cohérence systématique. La sécurité juridique des cessions de titres dans les sociétés par actions simplifiées commande désormais une vigilance accrue dans la rédaction et la mise en œuvre des clauses statutaires d’agrément et de préemption, dont la violation entraîne une nullité de plein droit que le juge ne peut écarter en l’absence de toute collusion frauduleuse entre les parties. L’autonomie du régime de l’article L. 227-15, désormais pleinement consacrée par la chambre commerciale, constitue à la fois un élément structurant de la liberté statutaire propre à la société par actions simplifiée et un instrument efficace de protection des droits des associés, dont la portée se déploie dans le cadre délimité par le droit commun des nullités sociales réformé par l’ordonnance du 12 mars 2025. La décision du 8 juillet 2026, bien que rendue en formation restreinte et non publiée au Bulletin, n’en conserve pas moins une autorité interprétative significative, en ce qu’elle consacre une solution dont la clarté et la fermeté du motif tranchent définitivement une controverse doctrinale et contentieuse qui opposait les partisans d’une lecture littérale de l’article L. 227-15 aux tenants d’une exigence prétorienne de fraude ou de collusion.
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