I. La substance des parts sociales face au droit de jouissance de l’usufruitier
A. La distinction fondamentale entre fruits et substance appliquée aux dividendes de société civile immobilière
L’article 578 du Code civil définit l’usufruit comme le droit de jouir des choses dont un autre a la propriété, comme le propriétaire lui-même, mais à la charge d’en conserver la substance. L’article 582 du même code précise que l’usufruitier a le droit de jouir de toute espèce de fruits, soit naturels, soit industriels, soit civils, que peut produire l’objet dont il a l’usufruit. Cette summa divisio entre la substance, qui relève du nu-propriétaire, et les fruits, qui appartiennent à l’usufruitier, constitue l’architecture fondamentale du démembrement de propriété depuis la codification napoléonienne. Or, cette distinction se révèle particulièrement délicate lorsque l’objet de l’usufruit ne porte pas directement sur un immeuble mais sur des parts de société civile immobilière. Les droits sociaux confèrent en effet à leur titulaire des prérogatives de nature mixte, à la fois patrimoniales et politiques, qui ne se laissent pas aisément réduire à la dichotomie classique du Code civil.
La difficulté tient à ce que les parts sociales ne sont pas, par elles-mêmes, productrices de fruits au sens matériel du terme. Seule la quote-part des bénéfices distribués sous forme de dividendes constitue le fruit civil des parts, que l’article 582 fait entrer dans l’assiette du droit de jouissance de l’usufruitier. Mais toute distribution de dividendes ne procède pas nécessairement d’un bénéfice d’exploitation : elle peut correspondre à une distribution de réserves, à un remboursement d’apports ou, plus radicalement encore, au produit de la cession de la totalité des actifs immobiliers de la société. Dans cette dernière hypothèse, la question de la qualification du dividende — fruit ou substance — devient cruciale, car elle détermine l’attributaire final des sommes distribuées et, partant, l’équilibre économique du démembrement.
La troisième chambre civile de la Cour de cassation a apporté une clarification décisive dans un arrêt du 19 septembre 2024 (Cass. 3e civ., 19 septembre 2024, n° 22-18.687, Publié au Bulletin). La Haute juridiction y énonce que « la distribution, sous forme de dividendes, du produit de la vente de la totalité des actifs immobiliers d’une société civile immobilière affecte la substance des parts sociales grevées d’usufruit en ce qu’elle compromet la poursuite de l’objet social et l’accomplissement du but poursuivi par les associés ». Par cette motivation qui emprunte expressément à la définition de la société donnée par l’article 1832 du Code civil, la Cour de cassation opère un rattachement inédit du dividende exceptionnel à la substance des titres sociaux plutôt qu’à leurs fruits. En conséquence, le dividende prélevé sur le produit de la vente de la totalité des actifs immobiliers de la SCI revient au nu-propriétaire, sauf convention contraire entre les parties. Cette solution, qui rompt avec une analyse purement comptable du dividende, s’inscrit dans une approche finaliste du contrat de société, dont la pérennité commande de ne pas distribuer aux usufruitiers le capital nécessaire à la réalisation de l’objet social.
Cette construction jurisprudentielle s’appuie sur la combinaison des articles 578 et 582 précités, interprétés à la lumière de l’article 1832 qui définit la société comme une entreprise commune en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter. Par ailleurs, l’assemblée générale qui décide une telle distribution ne procède pas à un simple acte de gestion ordinaire mais affecte structurellement l’être même de la société, dès lors que la réalisation de la totalité de l’actif compromet nécessairement la poursuite de l’activité sociale. En cela, la distinction entre fruits et substance ne saurait dépendre du seul habillage juridique de l’opération — distribution de dividendes — mais doit s’apprécier au regard de sa nature économique réelle. Une telle approche, fondée sur la substance plutôt que sur la forme, était déjà esquissée par la doctrine privatiste, mais elle n’avait jamais été consacrée avec une telle netteté par la Cour de cassation en formation de section.
Cette qualification commande par ailleurs le traitement comptable et fiscal de l’opération. Le dividende attribué au nu-propriétaire ne constitue pas un revenu imposable entre ses mains au titre des revenus de capitaux mobiliers, mais s’analyse comme un remboursement d’apport, ce qui emporte des conséquences significatives en matière d’imposition des plus-values. Pour l’usufruitier, le quasi-usufruit qui se substitue à son droit aux fruits n’est pas davantage constitutif d’un revenu imposable immédiat, la créance de restitution n’étant exigible qu’au terme de l’usufruit. Ces incidences fiscales, bien que non expressément abordées par la Cour de cassation, découlent directement de la qualification juridique retenue et devront être intégrées par les praticiens dans le conseil aux associés.
B. Le mécanisme du quasi-usufruit comme correctif et ses conséquences pratiques
L’arrêt du 19 septembre 2024 tire une conséquence remarquable de la qualification opérée. Dès lors que le dividende revient au nu-propriétaire, le droit de jouissance de l’usufruitier subsiste néanmoins, mais il s’exerce « sous la forme d’un quasi-usufruit sur la somme ainsi distribuée ». L’article 587 du Code civil définit le quasi-usufruit comme la situation dans laquelle l’usufruit porte sur des choses consomptibles, dont l’usufruitier a le droit de se servir à charge de rendre, à la fin de l’usufruit, soit des choses de même quantité et qualité, soit leur valeur estimée à la date de la restitution. Le mécanisme ainsi instauré par la Cour de cassation permet de concilier deux impératifs contradictoires : la préservation du capital social au profit du nu-propriétaire et le respect du droit de jouissance de l’usufruitier sur les sommes qui en sont issues.
Concrètement, l’usufruitier reçoit la libre disposition des fonds distribués mais demeure tenu d’une obligation de restitution envers le nu-propriétaire au terme de l’usufruit. Cette obligation pécuniaire est garantie par le patrimoine personnel de l’usufruitier, ce qui confère au dispositif une sécurité juridique certaine. La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 11 septembre 2025 (CA Montpellier, 11 septembre 2025, n° 21/02273), a rappelé la rigueur de cette distinction en déclarant irrecevable l’action en résolution de la vente intentée par une usufruitière ayant cédé la nue-propriété, au motif que « l’usufruitier ne peut accomplir aucun acte de disposition sur le bien puisqu’il ne dispose que du droit d’user de la chose (usus) et d’en jouir (fructus), et il ne peut donc, sans l’accord du nu-propriétaire, intenter une action en résolution de la vente, le nu-propriétaire étant, lui, titulaire du droit de disposer de la chose ». Cette décision illustre la cohérence de la jurisprudence en matière de droits processuels de l’usufruitier, qui voit ses prérogatives contentieuses strictement corrélées à l’étendue de son droit réel.
Par ailleurs, la Cour de cassation a pris soin de préciser que la décision de distribuer des dividendes sur lesquels l’usufruitier jouit d’un quasi-usufruit « ne peut être constitutive d’un abus d’usufruit ». Cette précision est essentielle dans le contentieux familial des SCI, où la qualification d’abus d’usufruit est fréquemment invoquée par les nus-propriétaires pour s’opposer aux décisions de l’usufruitier. La Cour écarte ainsi un argument de blocage potentiel en rappelant que l’usufruitier, en votant une telle résolution, n’excède pas ses droits dès lors que le mécanisme du quasi-usufruit préserve intégralement la créance de restitution du nu-propriétaire. Il en résulte une immunité contentieuse relative pour l’usufruitier qui participe à une telle décision, pour autant que la distribution soit régulièrement décidée par l’organe social compétent et que le produit de la vente corresponde à la valeur réelle des actifs cédés.
Le juge des référés du tribunal judiciaire de Paris, dans une ordonnance du 21 avril 2026 (TJ Paris, ord. réf., 21 avril 2026, n° 25/56368), a eu l’occasion de faire application de ces principes dans un contexte de blocage familial, rappelant que l’accord de l’usufruitier est nécessaire pour toute vente d’immeuble social lorsque ses droits de jouissance sont directement affectés. Cette ordonnance met en évidence un point nodal du contentieux des SCI familiales : l’usufruitier, titulaire d’un droit de jouissance sur les parts, dispose d’un pouvoir de blocage effectif sur les décisions de cession, qui ne peut être surmonté que par la démonstration d’un abus de droit ou, le cas échéant, par la mise en œuvre des mécanismes de substitution judiciaire prévus par le Code civil. En cela, le quasi-usufruit fonctionne comme un instrument de rééquilibrage des droits respectifs du nu-propriétaire et de l’usufruitier, qui évite la paralysie de la société tout en garantissant la protection du capital.
II. Les droits contentieux de l’usufruitier face aux décisions collectives de la société
A. Le droit intangible de contester les délibérations sociales affectant la substance des parts
La question de la recevabilité de l’usufruitier à agir en nullité des délibérations sociales a donné lieu à une évolution jurisprudentielle majeure. Dans un arrêt du 11 juillet 2024 (Cass. 3e civ., 11 juillet 2024, n° 23-10.013, Publié au Bulletin), la troisième chambre civile a posé un principe de portée considérable : « si les statuts peuvent réserver le droit de vote aux associés sur les questions autres que celles relatives à l’affectation des bénéfices, ils ne peuvent, en revanche, priver l’usufruitier de parts sociales du droit de contester une délibération collective susceptible d’avoir une incidence directe sur son droit de jouissance. »
Cet attendu de principe consacre l’existence d’un droit processuel minimum de l’usufruitier, qui ne saurait être anéanti par une clause statutaire, fût-elle adoptée à l’unanimité. La Cour de cassation fonde cette solution sur la combinaison de trois textes : l’article 578 du Code civil, qui définit l’usufruit comme un droit réel, l’article 31 du Code de procédure civile, qui subordonne la recevabilité de l’action à l’existence d’un intérêt légitime, et l’article 6, § 1, de la Convention européenne des droits de l’homme, qui garantit le droit à un recours effectif au juge. Cette référence à la Convention européenne des droits de l’homme est remarquable, car elle élève le droit d’agir de l’usufruitier au rang de droit fondamental conventionnellement protégé, ce qui interdit toute restriction statutaire disproportionnée. En l’espèce, une clause des statuts de la SCI Sogeterriers déclarait les usufruitiers irrecevables à contester toute décision collective, à la seule exception de celles portant sur l’affectation des résultats. La cour d’appel de renvoi d’Aix-en-Provence, statuant le 18 septembre 2025 (CA Aix-en-Provence, 18 septembre 2025, n° 24/12375), a tiré les conséquences de cette cassation en infirmant l’irrecevabilité prononcée en première instance et en reconnaissant aux usufruitiers la faculté de solliciter l’annulation de l’assemblée générale ayant décidé l’augmentation de capital de la société.
Cette jurisprudence révèle une conception extensive de la notion de droit de jouissance, qui ne se limite pas à la perception des fruits mais englobe la protection du cadre juridique dans lequel ce droit s’exerce. L’augmentation de capital d’une SCI, en diluant la participation de l’usufruitier aux résultats sociaux, affecte indirectement mais nécessairement ses droits pécuniaires. La Cour de cassation refuse dès lors que l’usufruitier soit réduit à un simple créancier de dividendes, dépourvu de toute capacité de défense face aux décisions structurelles qui pourraient anéantir la valeur de son droit. Cette solution est d’autant plus remarquable qu’elle consacre un droit d’action autonome, distinct du droit de vote, et protégé contre les aménagements conventionnels. Par ailleurs, le tribunal judiciaire de Marseille, dans un jugement du 17 février 2026 (TJ Marseille, 17 février 2026, n° 24/00065), a confirmé que les statuts peuvent conventionnellement attribuer à l’usufruitier la représentation du nu-propriétaire pour les assemblées ordinaires, notamment celles décidant la location et la vente de l’actif social, sans que cette délégation constitue une violation des droits du nu-propriétaire.
L’enseignement majeur de ces deux arrêts réside dans la distinction désormais clairement établie entre le droit de vote et le droit d’agir en justice. Si le premier peut être aménagé par les statuts dans le respect des prérogatives essentielles de l’usufruitier, le second constitue un droit propre, attaché à la qualité même d’usufruitier, et qui ne peut être ni supprimé ni excessivement restreint par la volonté des associés. Cette immunité contentieuse de l’usufruitier trouve son fondement dans la nature réelle de son droit, qui lui confère un intérêt légitime à la préservation de la valeur économique des parts sociales, indépendamment de l’exercice du droit de vote. En d’autres termes, l’usufruitier n’a pas besoin d’être électeur pour être recevable à contester une délibération qui menace son droit de jouissance.
B. L’articulation avec les pouvoirs de gestion dans l’indivision successorale
Le démembrement de propriété des parts sociales s’inscrit fréquemment dans un contexte successoral plus large, où se superposent les règles de l’usufruit et celles de l’indivision. L’article 815-2 du Code civil dispose que tout indivisaire peut prendre les mesures nécessaires à la conservation des biens indivis même si elles ne présentent pas un caractère d’urgence. La première chambre civile de la Cour de cassation, dans un arrêt du 14 janvier 2026 (Cass. 1re civ., 14 janvier 2026, n° 23-21.120, Publié au Bulletin), a précisé la portée de ce texte en jugeant que la saisie conservatoire portant sur une créance de l’indivision « constituait une mesure nécessaire à la conservation des biens indivis que tout indivisaire peut accomplir seul », sans avoir à en examiner la nécessité au regard des circonstances de l’espèce.
Cette décision remarquable qualifie la saisie conservatoire d’acte conservatoire au sens de l’article 815-2, alors même que l’article L. 111-9 du code des procédures civiles d’exécution la qualifie, sauf disposition contraire, d’acte d’administration. Il en résulte que tout indivisaire, fût-il minoritaire, peut diligenter une saisie conservatoire sans l’accord de ses coïndivisaires, ce qui constitue un instrument de protection efficace du patrimoine indivis contre la défaillance des débiteurs. La portée pratique de cette solution est considérable pour les indivisions familiales, souvent confrontées à l’inertie ou à la mauvaise volonté de certains coïndivisaires qui refusent d’engager des poursuites contre les débiteurs de l’indivision. En consacrant la qualification d’acte conservatoire, la Cour de cassation confère à chaque indivisaire un pouvoir propre de protection du gage commun, qui échappe à la règle de l’unanimité.
En sens inverse, l’article 815-3 du Code civil soumet les actes de disposition relatifs aux biens indivis à la règle de l’unanimité. La troisième chambre civile, dans un arrêt du 23 janvier 2025 (Cass. 3e civ., 23 janvier 2025, n° 23-21.610), a fait application de ce principe au congé avec offre de vente délivré au locataire, en censurant une cour d’appel qui s’était contentée de relever que les indivisaires étaient également les principaux associés de la SCI bailleresse, sans constater le consentement individuel de chaque indivisaire à cet acte de disposition. En l’espèce, la SCI Bénédicte, propriétaire indivise d’un appartement avec deux personnes physiques, avait délivré un congé pour vendre au locataire sans justifier du consentement exprès de chacun des indivisaires. La Cour de cassation rappelle avec force que l’identité d’intérêts économiques ne saurait suppléer l’absence de consentement formel de chaque titulaire de droits indivis.
L’article 815-5 du Code civil tempère cette exigence d’unanimité en permettant au juge d’autoriser un indivisaire à passer seul un acte de disposition si le refus du coïndivisaire met en péril l’intérêt commun. Le tribunal judiciaire de Dijon, dans un jugement du 11 mars 2026 (TJ Dijon, 11 mars 2026, n° 25/00521), a ainsi autorisé une indivisaire à conclure seule tout mandat de vente et à vendre le bien immobilier indivis, après avoir constaté que le refus persistant de sa sœur de consentir à la vente compromettait gravement l’intérêt commun des héritiers. Le même tribunal, dans une ordonnance du 22 octobre 2025 (TJ Dijon, ord. réf., 22 octobre 2025, n° 25/00416), avait déjà désigné un administrateur provisoire de l’indivision sur le fondement des articles 815-3 et 815-5, démontrant l’articulation pragmatique entre les pouvoirs propres des indivisaires et l’intervention judiciaire. Ces décisions illustrent le rôle régulateur du juge dans les situations de blocage familial, où l’intérêt commun commande de ne pas laisser un veto individuel paralyser indéfiniment la gestion d’un patrimoine.
L’article 595 du Code civil, qui régit les pouvoirs de l’usufruitier, prévoit expressément que celui-ci ne peut, sans le concours du nu-propriétaire, donner à bail un fonds rural ou un immeuble à usage commercial, industriel ou artisanal, et qu’à défaut d’accord, l’usufruitier peut être autorisé par justice à passer seul cet acte. Ce mécanisme de substitution judiciaire, symétrique à celui de l’article 815-5, témoigne de la volonté législative constante de ne pas permettre qu’un droit de veto puisse bloquer indéfiniment la gestion d’un patrimoine immobilier démembré. En cela, les solutions dégagées par la Cour de cassation en matière d’usufruit de parts sociales de SCI s’inscrivent dans une logique d’ensemble cohérente, qui préserve les droits substantiels de chaque titulaire tout en offrant des voies de déblocage lorsque l’intérêt commun l’exige.
Le tribunal judiciaire de Créteil, dans une ordonnance de référé du 2 avril 2026 (TJ Créteil, ord. réf., 2 avril 2026, n° 26/00243), a également rappelé les conditions de la majorité des deux tiers prévue par l’article 815-3 pour les actes d’administration, en rejetant la demande de désignation d’un administrateur provisoire faute de démonstration d’une mésentente de nature à paralyser la gestion du patrimoine indivis. Cette décision rappelle utilement que l’intervention judiciaire dans l’indivision n’est pas de droit et suppose la démonstration d’un péril effectif pour l’intérêt commun. Enfin, le tribunal judiciaire de Lille, dans un jugement du 10 juillet 2025 (TJ Lille, 10 juillet 2025, n° 24/11657), a quant à lui rappelé les conséquences de l’inexécution par l’acquéreur de son obligation de paiement du prix, en prononçant la résolution judiciaire de la vente sur le fondement des articles 1654 et 1656 du Code civil, avec restitution du bien au vendeur. Cette décision rappelle utilement que la résolution du contrat de vente constitue l’une des sanctions les plus radicales du droit des obligations, dont l’articulation avec les règles du démembrement de propriété et de l’indivision doit être maniée avec une particulière prudence.
Conclusion
Les deux arrêts de principe rendus par la troisième chambre civile de la Cour de cassation les 11 juillet et 19 septembre 2024 dessinent un équilibre nouveau dans le contentieux du démembrement de propriété des parts sociales de SCI. D’une part, la qualification de la distribution du produit de cession des actifs immobiliers en dividende affectant la substance des parts, assortie du mécanisme correcteur du quasi-usufruit, garantit la protection du capital social sans annihiler les droits de l’usufruitier. D’autre part, la reconnaissance d’un droit processuel intangible de l’usufruitier à contester les délibérations sociales protège efficacement son droit de jouissance contre les décisions collectives dilutives. Ces solutions, combinées aux règles de l’indivision des articles 815-2 à 815-5 du Code civil, offrent aux praticiens un cadre d’analyse rénové pour la résolution des conflits familiaux autour des sociétés civiles immobilières. La convergence de ces jurisprudences, toutes rendues entre 2024 et 2026, témoigne d’une volonté de la Cour de cassation de renforcer la sécurité juridique des montages de démembrement, en clarifiant les droits respectifs des parties tout en préservant les voies de recours nécessaires à la protection de chacun.
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