L’abus de majorité demeure l’une des constructions prétoriennes les plus sollicitées du droit des sociétés. Défini de manière constante comme la décision sociale prise contrairement à l’intérêt général de la société et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité, il permet à l’associé minoritaire de solliciter tant l’annulation de la délibération litigieuse que l’indemnisation du préjudice subi. La Cour de cassation a, par un arrêt du 6 mai 2026 rendu par sa chambre commerciale, apporté une précision déterminante sur le point de départ du délai de prescription de l’action indemnitaire fondée sur un tel abus, dont les ressorts méritent une analyse approfondie.
L’articulation des régimes de prescription applicables aux actions en nullité des délibérations sociales et aux actions en responsabilité pour abus de majorité constitue en effet un enjeu pratique considérable. Les associés minoritaires, souvent tenus à l’écart des décisions sociales, peuvent ignorer pendant de longues années l’existence de manoeuvres dilatoires ou spoliatrices opérées à leur détriment. La question du point de départ du délai de prescription conditionne alors directement l’effectivité de leur droit d’agir en justice. La chambre commerciale a, en l’espace d’une année, rendu trois décisions qui, combinées, dessinent un cadre procédural renouvelé dont la cohérence appelle un examen systématique.
I. La dualité des régimes de prescription applicables à l’action de l’associé minoritaire
A. La distinction fondamentale entre l’action en nullité et l’action indemnitaire
La prescription des actions en nullité des délibérations sociales obéit à un régime spécifique, historiquement inscrit à l’article L. 235-9 du code de commerce. Ce texte, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 12 mars 2025, soumettait les actions en nullité de la société ou des actes et délibérations postérieurs à sa constitution à un délai de trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, sous réserve de délais abrégés pour les fusions (six mois) et les augmentations de capital (trois mois). La réforme du 12 mars 2025, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, a déplacé le siège de ces nullités dans le code civil, au sein des nouveaux articles 1844-10 et suivants, sans toutefois modifier substantiellement l’économie des délais.
L’action en responsabilité pour abus de majorité relève quant à elle d’un fondement distinct. Elle ne tend pas à l’annulation d’un acte social mais à la réparation d’un préjudice causé par le comportement fautif de l’associé majoritaire. La Cour de cassation a rappelé, dans un arrêt du 6 mai 2026 (n° 25-11.498), que « l’action délictuelle en réparation d’un dommage causé par un abus de majorité se prescrit par cinq ans ». Ce délai quinquennal trouve son fondement dans la combinaison des articles 2224 du code civil et L. 110-4 du code de commerce, dont la chambre commerciale fait une application conjuguée constante depuis plusieurs années.
Par ailleurs, il résulte de la combinaison des articles 1844-10 du code civil et 32 du code de procédure civile que « la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers » (Cass. com., 9 juill. 2025, n° 23-23.484, publié au Bulletin). Cette solution, qui constitue un assouplissement procédural notable, permet à l’associé minoritaire de solliciter la seule annulation de la délibération litigieuse sans avoir à attraire l’associé majoritaire dans la cause. La chambre commerciale censure ainsi le raisonnement de la cour d’appel d’Aix-en-Provence qui subordonnait l’action en nullité à la mise en cause du majoritaire au motif que ce dernier serait « seul en mesure de défendre » aux griefs tirés de ses motivations personnelles. La Haute juridiction rappelle que l’action en nullité d’une délibération d’assemblée générale est d’abord dirigée contre la personne morale, et que l’absence de demande indemnitaire dispense le demandeur d’impliquer l’associé majoritaire.
B. Le point de départ du délai : de la réalisation du dommage à sa révélation
Selon l’article 2224 du code civil, « les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer ». L’article L. 110-4 du code de commerce prévoit que « les obligations nées à l’occasion de leur commerce entre commerçants ou entre commerçants et non-commerçants se prescrivent par cinq ans ». La chambre commerciale a déduit de la combinaison de ces deux textes que « la prescription d’une action en responsabilité ne court qu’à compter de la réalisation du dommage ou de la date à laquelle il est révélé à la victime si celle-ci établit qu’elle n’en avait pas eu précédemment connaissance » (Cass. com., 15 janv. 2025, n° 23-19.691).
Cette formule, qui consacre un point de départ dual — réalisation objective du dommage ou révélation subjective à la victime — constitue le principe directeur en la matière. L’arrêt du 15 janvier 2025 l’a appliqué dans une hypothèse d’investissement financier, jugeant que le dommage allégué, consistant en la perte d’une partie du capital investi dans une SCPI, ne pouvait se réaliser avant la clôture de la liquidation de celle-ci. La cour d’appel de Paris avait retenu un point de départ antérieur, fixé à la date de communication des rapports annuels faisant état d’une diminution de la valeur des parts. La Cour de cassation censure cette analyse, rappelant que le dommage ne se réalise qu’à la date de la perte effective et non à celle de la simple alerte sur un risque futur. Cette solution, transposée au contentieux de l’abus de majorité, signifie que le délai de prescription ne peut commencer à courir avant que le préjudice invoqué par l’associé minoritaire ne soit effectivement consommé.
L’arrêt du 6 mai 2026 (n° 25-11.498) applique précisément ce raisonnement au domaine de l’abus de majorité. En l’espèce, une associée d’une SARL familiale, détenant initialement 49,75 % des parts sociales, avait vu sa participation réduite à 9,95 % à la suite d’augmentations de capital votées en 1990 et 1996 lors d’assemblées générales auxquelles elle n’avait pas été régulièrement convoquée. La cour d’appel de Montpellier, saisie d’une action introduite le 12 juin 2015, avait écarté la prescription en retenant que le dépôt, le 11 mars 2015, du rapport de l’expert judiciaire constituait « le premier événement ayant révélé à l’associée l’existence et l’ampleur de sa spoliation ». La chambre commerciale approuve ce raisonnement : « Ayant exactement énoncé que l’action délictuelle en réparation d’un dommage causé par un abus de majorité se prescrit par cinq ans, puis souverainement retenu qu’il n’était pas justifié de la convocation régulière de l’associée aux assemblées générales de 1990 et de 1996, la cour d’appel a pu décider que le dépôt, le 11 mars 2015, du rapport de l’expert constituait le premier événement ayant révélé à l’associée l’existence et l’ampleur de sa spoliation, ce dont elle a déduit à juste titre que l’action introduite le 12 juin 2015 n’était pas prescrite. »
Ce faisant, la Cour de cassation valide une approche protectrice de l’associé minoritaire, qui permet de reporter le point de départ du délai de prescription à la date à laquelle les manoeuvres de l’associé majoritaire sont objectivement révélées, et non à la date à laquelle elles ont été perpétrées. L’absence de convocation régulière aux assemblées générales constitue un élément de fait déterminant dans l’appréciation du report, car elle empêche l’associé minoritaire d’avoir eu connaissance, en temps utile, des décisions attentatoires à ses droits. Cette solution s’inscrit dans le prolongement direct de la jurisprudence relative au point de départ glissant de la prescription, déjà appliquée en matière de manquement du conseiller en gestion de patrimoine à son obligation d’information.
II. Les implications pratiques de la jurisprudence récente sur le contentieux de l’abus de majorité
A. La caractérisation de l’abus de majorité dans le contentieux des délibérations sociales
La définition de l’abus de majorité est aujourd’hui solidement établie. Il résulte de l’article 1833 du code civil que « toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés » et que « la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ». La chambre commerciale déduit de ce texte que la décision de l’organe social ne peut être annulée pour abus de pouvoirs que s’il est démontré qu’elle est « contraire à l’intérêt social et qu’elle a été prise dans l’intérêt exclusif de membres du conseil d’administration ou de toute autre personne déterminée, en particulier d’actionnaires » (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 23-23.363, publié au Bulletin et au Rapport). L’arrêt précise que « l’existence d’un abus de pouvoirs s’apprécie à la date à laquelle la décision suspectée d’abus a été prise ».
La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 5 janvier 2026 (n° 24/00405), a fait application de ce double critère — contrariété à l’intérêt social et dessein exclusif de favoriser la majorité au détriment de la minorité — pour prononcer la nullité de deux délibérations d’une SARL. La première résolution augmentait la rémunération nette du gérant, associé majoritaire à 75 %, de 12 000 à 48 000 euros annuels, sans que cette augmentation « importante » ne soit justifiée par l’intérêt social, le chiffre d’affaires de l’exercice ne présentant pas d’évolution telle qu’il puisse l’expliquer. La cour relève que la rémunération, correspondant à environ 85 584 euros bruts annuels, était plus de trois fois supérieure au revenu d’activité moyen des gérants majoritaires dans le commerce de détail selon l’INSEE. La seconde résolution décidait la mise en réserve de la totalité du résultat annuel, sans qu’aucune raison économique ne la justifie, privant ainsi l’associée minoritaire — qui n’exerçait aucune profession — de toute perspective de distribution de dividendes. La cour conclut que ces deux décisions, cumulativement, caractérisent un abus de majorité.
La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 3 juin 2025 (n° 24/00442), a quant à elle précisé le régime de prescription applicable à l’action en nullité d’une décision d’augmentation de capital fondée sur l’abus de majorité. La cour rappelle que l’article L. 235-9 du code de commerce prévoit un délai de prescription abrégé de trois mois pour l’action en nullité fondée sur l’article L. 225-149-3, c’est-à-dire pour les décisions d’augmentation de capital prises en violation des règles de compétence. Elle retient néanmoins que ce délai abrégé s’applique à toute action en contestation d’une décision d’augmentation de capital, y compris lorsque le fondement invoqué est l’abus de majorité. La cour se fonde notamment sur un arrêt de la chambre commerciale du 6 novembre 2024 (n° 23-19.207) ayant rejeté un pourvoi dirigé contre une décision appliquant le délai abrégé de trois mois à une action en nullité fondée sur l’abus de majorité. Elle relève également que l’ordonnance du 12 mars 2025, en insérant le nouvel article L. 225-149-4 dans le code de commerce, ne comporte aucune référence au fondement de l’action en nullité, confirmant ainsi la vocation générale du délai abrégé.
Cette articulation entre le délai triennal de droit commun des nullités et le délai abrégé de trois mois pour les augmentations de capital produit une conséquence pratique majeure pour l’associé minoritaire. L’action en nullité de la délibération augmentant le capital, quel qu’en soit le fondement, doit être intentée dans les trois mois de l’assemblée générale suivant la décision. En revanche, l’action indemnitaire fondée sur le même abus de majorité obéit au délai quinquennal de l’article 2224 du code civil, dont le point de départ est susceptible d’être reporté à la date de la révélation du dommage. La dissociation des deux actions, déjà consacrée par l’arrêt du 9 juillet 2025 sur le plan de la recevabilité (absence de nécessité de mise en cause du majoritaire pour la seule action en nullité), trouve ici une nouvelle illustration sur le terrain de la prescription.
L’ordonnance du 12 mars 2025, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, a profondément restructuré le droit des nullités en droit des sociétés en transférant les dispositions du code de commerce vers le code civil. Le nouvel article 1844-10 dispose désormais que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général » et précise que « sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité ». Cette unification textuelle, qui fait migrer les nullités du droit des sociétés commerciales vers le droit commun des sociétés civiles codifié aux articles 1832 et suivants du code civil, n’affecte toutefois pas la dualité des régimes de prescription ici analysée. L’action en nullité demeure soumise au délai triennal de l’article 1844-14, tandis que l’action en responsabilité pour abus de majorité continue de relever du délai quinquennal de droit commun.
B. L’office du juge dans l’appréciation du point de départ et la charge de la preuve
La détermination du point de départ du délai de prescription constitue une question de fait relevant de l’appréciation souveraine des juges du fond. La chambre commerciale, dans l’arrêt du 6 mai 2026, le rappelle expressément en employant la formule « souverainement retenu ». Cette souveraineté s’exerce toutefois dans le cadre du contrôle de la motivation : la cour d’appel doit caractériser les circonstances de fait qui justifient le report du point de départ et ne peut se contenter d’affirmations générales.
La charge de la preuve de la révélation tardive du dommage incombe à l’associé minoritaire qui s’en prévaut. Il lui appartient d’établir qu’il n’a pas eu précédemment connaissance des faits lui permettant d’exercer son action. Dans l’espèce ayant donné lieu à l’arrêt du 6 mai 2026, l’associée rapportait la preuve de l’absence de convocation régulière aux assemblées générales de 1990 et de 1996, ce qui rendait vraisemblable sa méconnaissance des augmentations de capital litigieuses. Le dépôt du rapport d’expertise judiciaire en 2015 constituait, dans ce contexte, l’événement révélateur à partir duquel le délai de prescription quinquennal recommençait à courir. La solution est d’autant plus remarquable que les faits litigieux remontaient à près de vingt-cinq ans, ce qui illustre la portée potentiellement très étendue du mécanisme du report du point de départ.
La chambre commerciale a cependant censuré la cour d’appel de Montpellier sur la qualification du préjudice indemnitaire. L’arrêt attaqué avait condamné l’associé majoritaire à payer la somme de 52 679 euros, correspondant au montant de la prime d’émission qu’il aurait dû verser à l’associée minoritaire lors des augmentations de capital. La Cour de cassation juge que la cour d’appel s’est déterminée « par des motifs impropres à caractériser l’absence de conformité des augmentations de capital à l’intérêt social » et qu’elle n’a donc « pas donné de base légale à sa décision ». Cette censure rappelle que la preuve de l’abus de majorité ne se confond pas avec la preuve du préjudice. L’associé minoritaire qui démontre l’irrégularité formelle de la procédure d’augmentation de capital (défaut de convocation) n’établit pas, par là même, que cette augmentation était contraire à l’intérêt social et dictée par le seul dessein de favoriser la majorité. La Cour impose ainsi une dissociation des deux démonstrations : celle, d’une part, de la faute constitutive de l’abus de majorité, et celle, d’autre part, du préjudice indemnisable.
En conséquence, la stratégie contentieuse de l’associé minoritaire se décompose en trois temps. Il doit d’abord identifier le fondement de son action — nullité de la délibération sur le terrain du droit des sociétés ou responsabilité délictuelle sur le fondement de l’article 1240 du code civil —, le choix du fondement conditionnant directement le délai de prescription applicable. Il doit ensuite rapporter la preuve du double critère de l’abus de majorité : contrariété à l’intérêt social et dessein exclusif de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires. Il doit enfin, s’il agit sur le terrain indemnitaire, établir la date à laquelle le dommage lui a été révélé, en démontrant qu’il n’en avait pas eu précédemment connaissance. La chambre commerciale, par l’arrêt du 6 mai 2026, facilite cette dernière démonstration en admettant que le rapport d’un expert judiciaire constituant un événement révélateur valable, à condition que le demandeur justifie de l’impossibilité dans laquelle il se trouvait de connaître antérieurement les faits dommageables.
Conclusion
La jurisprudence récente de la chambre commerciale de la Cour de cassation consolide la protection de l’associé minoritaire en articulant, avec une cohérence croissante, les régimes procéduraux de l’action en nullité et de l’action indemnitaire fondées sur l’abus de majorité. L’arrêt du 6 mai 2026 apporte une pierre décisive à cet édifice en validant le report du point de départ de la prescription quinquennale à la date de la révélation effective du dommage, spécialement lorsque l’associé minoritaire n’a pas été régulièrement convoqué aux assemblées générales ayant adopté les délibérations litigieuses. L’arrêt du 9 juillet 2025 avait déjà simplifié l’accès au prétoire en dispensant le demandeur à l’action en nullité de mettre en cause l’associé majoritaire. L’arrêt du 15 janvier 2025 avait précisé le principe selon lequel la prescription ne court qu’à compter de la réalisation du dommage ou de sa révélation.
Ces trois décisions, lues ensemble, dessinent un régime procédural à deux vitesses : un délai bref pour l’action en nullité, dont le point de départ est objectif et ne tolère aucun report, et un délai quinquennal pour l’action indemnitaire, dont le point de départ peut être retardé jusqu’à la révélation effective du préjudice. La prudence commande néanmoins à l’associé minoritaire de ne pas différer excessivement l’introduction de son action : la charge de la preuve de l’ignorance légitime des faits dommageables lui incombe et la Cour de cassation exerce, sur la qualification de l’abus de majorité, un contrôle de base légale qui sanctionne les motivations insuffisantes. La construction prétorienne, pour protectrice qu’elle soit, demeure exigeante dans la caractérisation des conditions de fond de l’abus de majorité.
Au-delà de la seule question de la prescription, ces évolutions jurisprudentielles invitent les praticiens à porter une attention renouvelée à la rédaction des conventions statutaires et extra-statutaires. Les clauses organisant la convocation aux assemblées générales, les modalités d’information des associés et les conditions de majorité requises pour les décisions les plus sensibles — augmentation de capital, affectation du résultat, rémunération des dirigeants — constituent le premier rempart contre les abus de majorité. La prévention du contentieux passe également par une documentation rigoureuse des délibérations sociales, dont le défaut peut, comme le rappelle la Cour de cassation dans l’arrêt du 6 mai 2026, justifier un report significatif du point de départ de la prescription au détriment de l’associé majoritaire.