I. L’autonomie du régime de nullité des cessions de droits sociaux dans la société par actions simplifiée
A. Le fondement légal de la sanction : l’article L. 227-15 du code de commerce
La société par actions simplifiée se singularise par la liberté contractuelle étendue que le législateur a conférée aux associés dans l’aménagement de leur pacte statutaire. Cette liberté trouve toutefois sa contrepartie dans un dispositif de sanction dont la rigueur ne s’est jamais démentie. L’article L. 227-15 du code de commerce dispose en effet que « toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle ». La généralité du terme « toute » traduit la volonté du législateur d’attacher à la méconnaissance des stipulations statutaires relatives aux cessions de titres une sanction automatique, qui ne requiert pas la démonstration d’un préjudice ni la caractérisation d’une intention frauduleuse. La chambre commerciale de la Cour de cassation a rappelé ce principe avec une netteté particulière dans son arrêt du 8 juillet 2026 (pourvoi n° 25-11.354), en énonçant qu’« il résulte de l’article L. 227-15 du code de commerce que l’annulation d’une cession d’actions d’une société par actions simplifiée en raison de sa contrariété à une clause statutaire n’est pas soumise à la démonstration d’une collusion frauduleuse entre le cédant et le cessionnaire ». Par cette formule, la Haute juridiction confirme le caractère objectif de la sanction, qui découle du seul constat de la violation de la norme statutaire, sans qu’il soit nécessaire d’établir une quelconque intention maligne.
Cette automaticité de la nullité s’inscrit dans la logique plus large de l’article 1832 du code civil, qui définit la société comme une entreprise commune fondée sur l’affectio societatis, et de l’article 1833 du même code, qui impose que la société soit gérée dans son intérêt social. Les clauses d’agrément et de préemption constituent en effet des instruments essentiels de préservation de l’intuitus personae qui caractérise les sociétés fermées. Leur violation porte atteinte à l’équilibre conventionnel que les associés ont entendu instaurer, justifiant une sanction qui ne saurait être subordonnée à des conditions supplémentaires que la loi ne prévoit pas. Or, la chambre commerciale, en écartant expressément l’exigence d’une collusion frauduleuse, préserve la fonction protectrice de la clause statutaire et évite que les stipulations d’agrément ou de préemption ne soient privées d’effectivité par des standards probatoires trop exigeants. En conséquence, l’associé dont le droit de préemption a été méconnu n’a pas à rapporter la preuve d’une entente occulte entre le cédant et le cessionnaire pour obtenir l’annulation de la cession litigieuse.
Par ailleurs, le domaine de l’article L. 227-15 a été précisé par la jurisprudence antérieure. La chambre commerciale a jugé, dans un arrêt du 21 juin 2023 (pourvoi n° 21-25.952, publié au Bulletin), que ce texte « ne régissant pas l’exclusion d’un associé et la cession forcée de ses actions qui en résulte, la nullité qu’il prévoit vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire ». Cette délimitation est essentielle : elle établit une distinction entre la cession volontaire, qui relève de la liberté contractuelle encadrée par les statuts et dont la violation est sanctionnée par la nullité de plein droit, et la cession forcée consécutive à une exclusion, qui obéit à un régime distinct et ne saurait être annulée sur le fondement de l’article L. 227-15. A cet égard, la Cour de cassation a ainsi défini avec précision le champ d’application de la sanction, en la réservant aux hypothèses où le cédant exerce librement son droit de disposer de ses titres, en méconnaissance des restrictions conventionnellement prévues par les statuts. Cette distinction contribue à la sécurité juridique des opérations sociétaires en évitant que le dispositif d’annulation ne soit étendu au-delà des prévisions légales.
B. La mise en œuvre contentieuse de la nullité : l’illustration de l’affaire Ora e-car
L’arrêt du 8 juillet 2026 s’inscrit dans le prolongement d’une affaire complexe ayant donné lieu à de multiples décisions. La cour d’appel de Versailles, statuant le 19 novembre 2024 (RG n° 23/05073), avait constaté la nullité de la cession d’actions intervenue le 2 décembre 2020 entre la société BDG Finance et la société DG Finances, au motif que les associés de la SAS Ora e-car n’avaient pas été mis en mesure d’exercer leur droit de préemption prévu par l’article 16 des statuts. La cour versaillaise avait relevé que l’article 23 des statuts sanctionnait par la nullité toute cession effectuée en violation du droit de préemption, et en avait exactement déduit l’annulation de la cession litigieuse. Cette solution illustre la rigueur de la sanction prévue par le législateur et confirme que la méconnaissance des stipulations statutaires relatives à la cession des titres est en elle-même suffisante pour entraîner l’annulation de l’opération, sans qu’il soit besoin d’établir un préjudice distinct subi par les autres associés ou par la société.
La juridiction du fond avait toutefois étendu les conséquences de cette annulation au-delà de la seule cession, en prononçant également la nullité des assemblées générales postérieures à la cession, auxquelles le cessionnaire annulé avait participé. Des lors, la cour avait considéré que la société DG Finances, qui avait rétroactivement perdu sa qualité d’associé du fait de l’annulation de la cession, ne pouvait valablement avoir pris part aux délibérations des 21 décembre 2020 et 22 août 2022. C’est précisément sur ce second point que la chambre commerciale allait exercer son contrôle, dans une décision qui révèle la tension entre la rigueur de la sanction de la nullité et la nécessité de préserver les actes accomplis dans l’intervalle par le cessionnaire dont le titre est ultérieurement annulé. En effet, la cour d’appel avait retenu que la société DF Finances, cessionnaire annulé, avait participé à l’assemblée générale du 22 août 2022, ce qui justifiait l’annulation de cette assemblée. La Cour de cassation, procédant à une analyse minutieuse du procès-verbal de cette assemblée, a constaté que la société DG Finances n’y avait en réalité pas participé, et a en conséquence censuré l’arrêt de la cour d’appel pour dénaturation des termes clairs et précis de ce document.
Cette cassation, bien que partielle et motivée par un vice procédural, n’en est pas moins révélatrice de la démarche méthodologique de la chambre commerciale. En écartant l’annulation de l’assemblée générale fondée sur une participation erronément imputée au cessionnaire annulé, la Cour de cassation rappelle que les conséquences de la nullité d’une cession d’actions sur les décisions collectives ultérieures doivent être établies avec rigueur et ne sauraient être déduites de façon automatique ou approximative. L’arrêt de la cour d’appel de Versailles du 4 février 2025 (RG n° 24/07355), statuant sur une requête en rectification d’erreur matérielle, avait d’ailleurs déjà rejeté la demande de correction, au motif que l’erreur alléguée dans la lecture du procès-verbal de l’assemblée générale n’était pas d’ordre matériel. La chambre commerciale, en censurant cette appréciation, manifeste sa vigilance quant à l’exactitude des constatations factuelles sur lesquelles reposent les annulations de décisions sociales. Cette rigueur probatoire s’inscrit dans le prolongement de la jurisprudence antérieure de la Cour de cassation, qui a toujours subordonné l’annulation des délibérations sociales à la démonstration d’une irrégularité certaine et d’une incidence réelle sur le processus décisionnel, conformément au principe de proportionnalité qui gouverne désormais la matière.
A cet égard, la question de la prescription de l’action en nullité participe également de cette recherche d’équilibre entre la protection des droits des associés et la sécurité juridique des actes sociaux. La chambre commerciale, dans un arrêt du 6 mai 2026 (pourvoi n° 25-11.498), a rappelé que « l’action délictuelle en réparation d’un dommage causé par un abus de majorité se prescrit par cinq ans », tandis que l’action en nullité des décisions sociales fondée sur un abus de majorité obéit à un régime distinct de prescription. Cette dualité des régimes contentieux illustre la complexité du droit des nullités, où la nature de la sanction recherchée détermine le délai dans lequel l’action doit être introduite, et partant, la faculté pour les parties de remettre en cause des situations juridiques consolidées par l’écoulement du temps. Ces considérations temporelles revêtent une importance pratique considérable dans le contentieux des cessions de droits sociaux, où la découverte de l’irrégularité peut intervenir plusieurs années après la réalisation de l’opération litigieuse.
II. Les effets de l’annulation de la cession sur la régularité des décisions collectives
A. La préservation des actes sociaux antérieurs à l’annulation : un principe tempéré
La question des effets de l’annulation d’une cession de droits sociaux sur les décisions collectives antérieurement adoptées constitue l’un des enjeux pratiques les plus significatifs du contentieux des nullités en droit des sociétés. Le principe de rétroactivité de la nullité, communément admis en droit des obligations, voudrait que l’annulation de la cession opère rétroactivement, de sorte que le cessionnaire serait réputé n’avoir jamais eu la qualité d’associé et que sa participation aux assemblées générales antérieures serait privée de fondement. Cette approche maximaliste, si elle était systématiquement retenue, produirait des conséquences juridiques considérables en remettant en cause la validité de l’ensemble des délibérations auxquelles le cessionnaire annulé a pris part depuis la date de la cession litigieuse. La chambre commerciale adopte toutefois une position plus nuancée, qui s’attache à préserver la stabilité des décisions sociales lorsque les circonstances de l’espèce le justifient.
L’arrêt du 8 juillet 2026 fournit à cet égard un éclairage précieux, bien que la cassation soit intervenue sur un fondement procédural. En effet, la Cour de cassation n’a pas remis en cause le principe selon lequel l’annulation d’une cession d’actions peut, dans certaines hypothèses, entraîner l’annulation des assemblées générales auxquelles le cessionnaire annulé a effectivement participé. Elle a simplement censuré la cour d’appel pour avoir fondé sa décision sur une constatation factuelle erronée quant à la participation effective de ce cessionnaire à l’assemblée litigieuse. Cette distinction est fondamentale : elle signifie que l’annulation des décisions collectives n’est pas la conséquence automatique de l’annulation de la cession, mais requiert la démonstration d’une participation effective du cessionnaire annulé auxdites décisions, et, le cas échéant, l’appréciation de l’influence que cette participation a pu exercer sur le processus de décision.
La chambre commerciale avait déjà manifesté cette préoccupation dans son arrêt du 11 février 2026 (pourvoi n° 24-18.524, publié au Bulletin), troisième volet de la saga Larzul, en jugeant que la nullité encourue pour absence de convocation régulière d’un associé minoritaire aux assemblées générales ne pouvait être prononcée que si l’irrégularité avait été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. La Cour énonçait ainsi que « ne donne pas de base légale à sa décision la cour d’appel qui, pour annuler des décisions sociales prises au sein d’une société par actions simplifiée, retient que l’irrégularité tenant à l’absence de convocation de l’associé minoritaire aux assemblées générales a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision dès lors qu’il n’y a pas eu confrontation de points de vue entre les associés, sans rechercher si, la société ne comportant que deux associés qui sont en conflit, l’absence de convocation de l’associé minoritaire aux assemblées générales pouvait avoir été de nature à influer sur le résultat du processus de décision ». Cette exigence de motivation circonstanciée, qui impose aux juges du fond d’examiner concrètement l’incidence de l’irrégularité sur le processus décisionnel, témoigne de la volonté de la Cour de cassation de ne pas prononcer à la légère l’annulation rétroactive de décisions sociales qui ont pu produire des effets juridiques pendant plusieurs années.
Par ailleurs, la cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 27 mai 2026 (RG n° 23/02500), a apporté une contribution supplémentaire à la question des effets de la violation des clauses d’agrément sur les décisions sociales ultérieures. La juridiction bordelaise a jugé que le contournement frauduleux de la clause d’agrément, par le biais d’un montage juridique consistant à céder une action unique pour un prix dérisoire afin de conférer artificiellement au cessionnaire la qualité d’actionnaire et le dispenser de l’agrément requis pour l’acquisition du bloc principal d’actions, constituait une fraude privant d’effet l’opération litigieuse. Cette décision illustre la vigilance des juridictions face aux tentatives de détournement des clauses statutaires par des constructions juridiques sophistiquées, et la capacité du juge à appréhender l’opération dans sa globalité pour en sanctionner l’artifice. La même juridiction avait d’ailleurs jugé, dans un arrêt du 5 janvier 2026 (RG n° 24/00405), qu’une décision de mise en réserve systématique de la totalité du résultat annuel, qui « est ainsi contraire à l’intérêt social en ce qu’elle n’a pas été prise dans l’intérêt commun des associés, et qui a été décidée dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire », constitue un abus de majorité encourant l’annulation. Cette jurisprudence, qui mobilise expressément la notion d’intérêt commun des associés consacrée par l’article 1833 du code civil, illustre la cohérence du contrôle juridictionnel exercé sur les décisions sociales, qu’il s’agisse de sanctionner un abus dans l’exercice des prérogatives d’associé ou de protéger les droits que les statuts confèrent aux associés en matière de circulation des titres sociaux.
B. L’articulation avec la réforme des nullités issue de l’ordonnance du 12 mars 2025
L’analyse du contentieux des nullités en droit des sociétés ne saurait faire l’économie du cadre normatif renouvelé par l’article 1844-10 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025. Ce texte dispose désormais que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général » et précise que « sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité ». Cette dernière précision, qui semble a priori exclure la nullité comme sanction de la méconnaissance des stipulations statutaires, doit être articulée avec les dispositions spéciales du code de commerce qui, à l’instar de l’article L. 227-15, prévoient expressément la nullité pour violation des clauses statutaires relatives aux cessions de titres. Dès lors, l’article L. 227-15 constitue une disposition spéciale dérogeant au principe général posé par l’article 1844-10, ce qui préserve l’effectivité de la sanction statutaire dans la SAS.
La réforme du 12 mars 2025 a par ailleurs introduit dans le code civil un article 1844-10-1 qui organise un mécanisme de régularisation préalable, permettant à la juridiction saisie d’une demande de nullité de surseoir à statuer pour inviter les parties à régulariser la situation lorsque la cause de nullité est susceptible d’être écartée. Ce dispositif, qui s’inscrit dans une logique de proportionnalité et de préservation des actes sociaux, pourrait trouver à s’appliquer dans l’hypothèse où une cession d’actions a été réalisée en violation d’une clause d’agrément, mais où une régularisation, par exemple sous la forme d’une ratification a posteriori par la collectivité des associés, serait envisageable. La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt du 19 novembre 2024, avait précisément écarté cette faculté en relevant que la cession entre un associé et un tiers « ne constitue pas une délibération ou un acte pouvant être régularisé en application de l’article L. 235-3 du code de commerce ». Il conviendra toutefois de mesurer l’incidence du nouveau dispositif de régularisation sur cette solution, dans la mesure où l’article 1844-10-1 ouvre des perspectives de régularisation plus larges que celles précédemment admises par la jurisprudence.
La confrontation entre la sévérité du régime de nullité prévu par l’article L. 227-15 et la logique de proportionnalité qui innerve la réforme de 2025 révèle une tension caractéristique du droit contemporain des sociétés. D’un côté, la nécessité de garantir le respect des clauses statutaires, piliers de l’organisation conventionnelle de la SAS, justifie une sanction forte et dissuasive. De l’autre, la préoccupation de stabilité des actes juridiques et de sécurité des transactions commande de ne pas anéantir indistinctement tous les actes accomplis par le cessionnaire dont le titre est annulé. Cette dialectique trouve un point d’équilibre dans l’exigence, rappelée par la chambre commerciale le 8 juillet 2026, d’une démonstration rigoureuse de l’incidence effective de l’irrégularité sur les décisions collectives ultérieures, qui écarte les annulations en cascade fondées sur des motifs approximatifs. Le contentieux des cessions de droits sociaux en SAS continue ainsi de se construire autour d’une articulation subtile entre l’automaticité de la sanction de la violation statutaire et le contrôle juridictionnel de ses conséquences, dans le respect de la liberté contractuelle qui constitue le trait distinctif de cette forme sociale.
L’arrêt rendu par la cour d’appel de Versailles le 13 janvier 2026 (RG n° 24/07739) illustre avec netteté la rigueur avec laquelle les juridictions du fond appliquent le régime de la nullité des cessions irrégulières en SAS. La cour a en effet annulé une cession d’actions intervenue le 1er octobre 2020 au sein de la société Optima, au motif que cette cession n’avait pas été soumise à l’agrément préalable de la collectivité des associés, en violation des articles 17 et 18 des statuts qui prévoyaient un droit de préemption au profit des associés et une clause d’agrément pour toute cession d’actions, y compris entre associés. Cette décision confirme que le formalisme statutaire en matière de cession de titres n’est pas une simple faculté dont les parties pourraient s’affranchir, mais constitue une condition de validité de l’opération dont la méconnaissance est inexorablement sanctionnée. Par ailleurs, l’arrêt du 12 février 2025 de la chambre commerciale (pourvoi n° 23-13.520, publié au Bulletin) a précisé, s’agissant de la SARL, que seuls la société ou chacun des associés à qui le projet de cession de parts sociales doit être notifié peuvent, à défaut de notification, en poursuivre l’annulation, ce qui circonscrit le cercle des titulaires de l’action en nullité et contribue à la sécurité juridique des opérations de cession.
Conclusion
L’arrêt de la chambre commerciale du 8 juillet 2026 s’inscrit dans une construction jurisprudentielle continue qui, sans remettre en cause la rigueur de la sanction attachée à la violation des clauses statutaires relatives aux cessions de droits sociaux, en encadre les conséquences sur les décisions collectives par une exigence accrue de motivation et de précision dans les constatations factuelles. La Cour de cassation confirme que la nullité édictée par l’article L. 227-15 du code de commerce opère de plein droit dès lors que la violation de la clause statutaire est caractérisée, sans qu’il soit nécessaire d’établir une collusion frauduleuse entre les parties à la cession. En contrepoint, elle tempère l’effet domino de cette annulation en rappelant que la nullité des décisions sociales ultérieures suppose la démonstration d’une participation effective du cessionnaire annulé et d’une influence réelle de cette participation sur le processus de décision, dans le droit fil de la jurisprudence Larzul. Cette double exigence, qui conjugue automaticité de la sanction et proportionnalité de ses effets, répond à l’impératif de sécurité juridique qui gouverne le droit des sociétés contemporain, tel que le consacre l’article 1844-10 du code civil dans sa rédaction rénovée. Les praticiens du droit des sociétés trouveront dans cette jurisprudence un guide sûr pour apprécier la portée des clauses statutaires qu’ils rédigent et pour évaluer les risques contentieux attachés à leur violation, tandis que les associés, qu’ils soient majoritaires ou minoritaires, y puiseront la confirmation que le droit positif offre des instruments efficaces pour garantir le respect des engagements conventionnels qui fondent l’équilibre de leur société.
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