I. La formation de la clause de réserve de propriété : l’exigence d’une manifestation de volonté exempte d’équivoque
A. L’impératif d’une acceptation expresse et antérieure à la livraison
La clause de réserve de propriété constitue l’une des sûretés les plus usitées dans les relations commerciales entre professionnels. L’article 2367 du code civil dispose que « la propriété d’un bien peut être retenue en garantie par l’effet d’une clause de réserve de propriété qui suspend l’effet translatif d’un contrat jusqu’au complet paiement de l’obligation qui en constitue la contrepartie ». Ce mécanisme, dont l’efficacité dépend de sa validité formelle, a fait l’objet d’une décision remarquée de la chambre commerciale de la Cour de cassation rendue le 11 février 2026, qui vient préciser avec une netteté particulière les conditions de l’acceptation de cette clause par l’acheteur.
Dans l’affaire ayant donné lieu à l’arrêt Cass. com., 11 février 2026, n° 24-13.195, un sous-traitant de la société Escoffier Frères, la société Serge Fernandes Models, avait inséré une clause de réserve de propriété sur le recto de ses factures relatives à la fabrication de moules industriels. La chambre commerciale énonce que « une réserve de propriété, qui nécessite l’accord de volonté des vendeur et acheteur, doit être mentionnée de façon suffisamment apparente, claire et lisible pour pouvoir être acceptée par ce dernier ». La Haute juridiction ajoute, en un attendu d’une portée considérable pour la pratique contractuelle, que « le refus de l’acheteur de reconnaître l’existence d’une telle clause ne peut être rétracté que par une acceptation expresse et antérieure à la livraison, et que ni l’exécution du contrat en connaissance de cause ni la signature du bon de livraison n’y suffisent ».
Par cette formulation, la chambre commerciale exclut toute possibilité d’acceptation tacite de la clause de réserve de propriété postérieurement à la livraison des marchandises. Cette solution, qui s’inscrit dans la continuité de la jurisprudence antérieure relative aux conditions générales de vente, consacre un formalisme protecteur renforcé dont la ratio legis réside dans l’impératif de sécurité juridique. L’acheteur doit avoir manifesté son consentement de manière non équivoque avant que le transfert de propriété ne soit suspendu par l’effet de la clause réservataire. En conséquence, le vendeur professionnel qui entend se prévaloir de cette sûreté ne saurait se contenter d’une simple mention sur ses factures ou bons de commande, une acceptation écrite et préalable de l’acheteur étant requise.
B. La prohibition des clauses croisées contradictoires et l’office du juge
La décision du 11 février 2026 comporte un second enseignement d’égale importance lorsqu’elle énonce que « la présence de clauses croisées se contredisant exclut l’existence d’une clause de réserve de propriété ». En l’espèce, le bon de commande de la société DPI International stipulait qu’« une clause de réserve de propriété du vendeur ne pourra être acceptée qu’au cas par cas et devra faire l’objet de notre approbation expresse », tandis que les factures du fournisseur Serge Fernandes Models comportaient une clause de réserve de propriété. Cette contradiction entre les documents contractuels échangés anéantit l’effectivité de la clause réservatoire.
La chambre commerciale approuve ici la cour d’appel de Chambéry d’avoir, dans l’exercice de son pouvoir souverain d’appréciation des éléments de preuve, estimé que la société Serge Fernandes Models ne justifiait d’aucune approbation expresse de la société DPI International. Dès lors, l’arrêt enseigne que dans un conflit de conditions générales opposant un acheteur qui refuse par principe les clauses de réserve de propriété et un vendeur qui les stipule sur ses factures, la contradiction entre ces clauses croisées prive la clause réservatoire de toute portée juridique, faute de rencontre des volontés sur ce point essentiel du contrat de vente.
Par ailleurs, la cour de cassation a également eu l’occasion, dans l’arrêt précité, de préciser que la déclaration postérieure du liquidateur de l’acheteur reconnaissant l’existence d’une créance de prix ne saurait valoir acceptation rétroactive de la clause de réserve de propriété. La date d’acceptation de la clause constitue en effet un élément déterminant : celle-ci doit impérativement intervenir au plus tard au jour de la livraison des marchandises, toute reconnaissance ultérieure étant inopérante pour conférer à la clause son efficacité juridique.
II. L’opposabilité de la réserve de propriété à l’épreuve des procédures collectives
A. L’articulation entre les articles L. 624-9, L. 624-16 et L. 624-17 du code de commerce
L’efficacité de la clause de réserve de propriété trouve son terrain d’épreuve le plus décisif dans le contentieux des procédures collectives. Le créancier vendeur, confronté à l’ouverture d’une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire à l’encontre de son débiteur, doit déployer une vigilance procédurale particulière pour faire reconnaître son droit de propriété sur les biens livrés demeurés impayés. Le code de commerce organise à cet effet un dispositif articulé autour des articles L. 624-9, L. 624-16, L. 624-17 et L. 624-18 du code de commerce, dont la chambre commerciale de la Cour de cassation vient de préciser l’articulation dans un arrêt publié au Bulletin du 11 décembre 2024.
Dans l’affaire Cass. com., 11 décembre 2024, n° 23-13.554, Publié au Bulletin, la Haute juridiction devait se prononcer sur l’interprétation de l’alinéa 4 de l’article L. 624-16 du code de commerce, lequel permet à l’administrateur judiciaire, avec l’autorisation du juge-commissaire, de ne pas restituer les biens vendus avec réserve de propriété en en payant immédiatement le prix. La chambre commerciale énonce avec une grande clarté que « l’article L. 624-16 alinéa 4 du code de commerce n’a ni pour objet ni pour effet de dispenser le propriétaire de biens vendus avec une clause de réserve de propriété de faire reconnaître son droit dans les conditions prévues aux articles L. 624-9 et L. 624-17 de ce code mais permet à l’administrateur judiciaire de ne pas restituer ces biens en payant immédiatement leur prix sur autorisation du juge-commissaire ».
Cette décision revêt une importance pratique considérable pour les fournisseurs impayés confrontés à la défaillance de leur débiteur. Elle signifie que le seul fait pour l’administrateur judiciaire de solliciter du juge-commissaire l’autorisation de payer le prix des biens grevés d’une clause de réserve de propriété ne dispense pas le vendeur de respecter la procédure formelle de revendication prévue à l’article L. 624-9, laquelle impose, à peine de forclusion, d’agir dans le délai de trois mois suivant la publication du jugement d’ouverture au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. En d’autres termes, l’alinéa 4 de l’article L. 624-16 constitue une faculté offerte à l’administrateur de conserver les biens nécessaires à la poursuite de l’activité en en payant le prix, mais non une dispense pour le vendeur d’accomplir les formalités de reconnaissance de son droit de propriété.
La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 22 juillet 2025 (n° 25/00298), a fait application de ces principes dans une affaire opposant la société CSF, centrale d’achat du groupe Carrefour, à la société Galldis, exploitante d’un supermarché placée en redressement judiciaire. La juridiction versaillaise rappelle que « il appartient au revendiquant de biens mobiliers d’apporter la preuve de ce que les biens revendiqués se retrouvent en nature entre les mains du débiteur au jour de l’ouverture de la procédure collective ». La cour ajoute que, s’agissant de marchandises fongibles, « la rotation des stocks, qui exclut que les biens retrouvés en nature chez le débiteur soient les mêmes que ceux qui ont été livrés, ne fait pas obstacle à l’action en revendication, dès lors que des biens de même nature et de même qualité se trouvent entre les mains du débiteur », conformément aux dispositions de l’article L. 624-16, alinéa 2, du code de commerce.
À cet égard, la cour d’appel de Bordeaux, par un arrêt du 6 janvier 2025 (n° 23/04726), a rappelé avec fermeté la charge probatoire pesant sur le revendiquant en énonçant que « il résulte de la combinaison des articles L. 622-6 et L. 624-16 du code de commerce qu’il appartient au revendiquant de biens mobiliers d’apporter la preuve de ce que les biens revendiqués se retrouvent en nature entre les mains du débiteur au jour de l’ouverture de la procédure collective, sous réserve de l’établissement d’un inventaire ». En l’espèce, la SCEA du Château Lynch Moussas n’avait pu rapporter la preuve de l’existence en nature, dans le patrimoine de la société CVA, des bouteilles de vin vendues avec réserve de propriété, l’inventaire établi par le liquidateur ne permettant pas d’identifier précisément les biens revendiqués.
B. L’autonomie de l’action en revendication face à la prescription de la créance de prix
La décision la plus retentissante de la période récente en matière de réserve de propriété est sans conteste l’arrêt rendu par la chambre commerciale le 19 novembre 2025, en formation de section et publié au Bulletin, qui consacre un principe fondamental d’autonomie de l’action en revendication par rapport à la prescription de la créance de prix. Dans l’affaire Cass. com., 19 novembre 2025, n° 23-12.250, Publié au Bulletin, Formation de section, la question était de savoir si l’extinction de la créance de prix par l’effet de la prescription quinquennale emportait corrélativement le transfert de la propriété du bien vendu avec réserve de propriété.
La chambre commerciale répond par la négative dans un attendu de principe dont la portée dépasse largement les circonstances de l’espèce. Après avoir rappelé les termes de l’article 2367 du code civil, la Cour énonce que « la prescription de la créance du prix de vente libère l’acquéreur de l’obligation de payer le prix mais elle n’entraîne pas, à défaut de paiement, le transfert de la propriété du bien ». La Haute juridiction précise ensuite, dans une formulation qui fera date, que « l’action en revendication du vendeur bénéficiaire d’une clause de propriété a pour source non pas la créance personnelle de celui-ci sur le débiteur mais son droit de propriété sur le bien dont le transfert est soumis à la condition suspensive du paiement du prix, de sorte que l’action en revendication du bien n’est pas soumise au délai prévu au premier de ces textes », en référence à l’article 2224 du code civil instituant la prescription quinquennale de droit commun.
Cette solution constitue un revirement par rapport à la position antérieure de certaines cours d’appel qui considéraient que l’extinction de la créance de prix, dont la clause de réserve de propriété est l’accessoire, emportait nécessairement transfert de la propriété et, partant, soumettait l’action en revendication au même délai de prescription que l’action en paiement. La chambre commerciale consacre au contraire une dissociation nette entre le sort de la créance personnelle de paiement et le droit réel de propriété retenu à titre de garantie, conférant à ce dernier une autonomie conceptuelle et processuelle inédite.
Dès lors, le vendeur impayé qui a pris la précaution de stipuler une clause de réserve de propriété conserve la faculté de revendiquer le bien vendu alors même que son action en paiement du prix serait prescrite. Cette solution, qui renforce considérablement l’efficacité de la clause de réserve de propriété, trouve sa justification dans la nature même de cette sûreté : la propriété est retenue à titre de garantie et le transfert n’intervient qu’au complet paiement du prix, de sorte que l’absence de paiement, qu’elle résulte d’une inexécution volontaire du débiteur ou de la prescription extinctive de la créance, ne saurait opérer un transfert de propriété que les parties ont précisément entendu subordonner au règlement intégral de la contrepartie convenue.
Par ailleurs, la cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 19 mai 2026 (n° 25/03376), a précisé les conditions de la revendication en nature en énonçant que « les biens vendus faisant l’objet d’une clause de réserve de propriété peuvent être revendiqués s’ils existent en nature au moment de l’ouverture de la procédure collective ». La juridiction rennaise rappelle également que la revendication en nature peut s’exercer sur des biens fongibles lorsque des biens de même nature et de même qualité se retrouvent entre les mains du débiteur, et que les biens incorporés dans un autre bien peuvent être revendiqués lorsque la séparation peut être effectuée sans dommage. En l’espèce, la société Hyundai Capital France, subrogée dans les droits du constructeur automobile, avait obtenu la restitution de véhicules vendus avec réserve de propriété à un concessionnaire placé en liquidation judiciaire.
La cour d’appel d’Orléans, quant à elle, a fait application de l’article L. 624-16, alinéa 4, dans un arrêt du 28 mai 2026 (n° 25/02516) relatif à la revendication de matériel de fitness donné en location à une salle de sport placée en redressement judiciaire. La juridiction orléanaise rappelle que « peuvent être revendiqués, à condition qu’ils se retrouvent en nature, les biens meubles remis à titre précaire au débiteur », et précise qu’il n’y a pas lieu à revendication lorsque, sur décision du juge-commissaire, le prix est payé immédiatement par l’administrateur, ce conformément à la faculté ouverte par le quatrième alinéa de l’article L. 624-16 précité.
Enfin, la chambre commerciale avait déjà eu l’occasion, dans un arrêt du 27 mars 2024, n° 22-14.028, Publié au Bulletin, Formation de section, de poser une exception notable au principe de la revendication obligatoire dans le délai de trois mois, en jugeant que le propriétaire d’un aéronef inscrit au registre français d’immatriculation n’est pas soumis à la procédure de revendication prévue à l’article L. 624-9 du code de commerce. La Cour énonce en effet que « la propriété de l’aéronef étant, par l’immatriculation de celui-ci, opposable à tous, elle est nécessairement opposable à la procédure collective ». Cette solution, transposable par analogie à d’autres biens soumis à un régime de publicité constitutive de droits, illustre la cohérence du raisonnement de la chambre commerciale : le formalisme de la revendication n’a de sens que pour rendre opposable un droit de propriété qui ne le serait pas autrement.
Or, l’ensemble de cette construction jurisprudentielle, qui s’est déployée entre 2024 et 2026, dessine un régime de la clause de réserve de propriété dont la sophistication croissante impose aux professionnels du droit des affaires une vigilance renouvelée, tant dans la phase de formation de la clause, où l’acceptation expresse de l’acheteur constitue désormais une condition sine qua non de validité, que dans la phase contentieuse, où l’articulation subtile entre les articles L. 624-9, L. 624-16 et L. 624-17 du code de commerce appelle une maîtrise rigoureuse des délais et des charges probatoires applicables.
Conclusion
La période 2024-2026 aura été marquée par un affermissement remarquable de la jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation en matière de clause de réserve de propriété, à travers quatre axes majeurs : l’exigence d’une acceptation expresse et antérieure à la livraison, la prohibition des clauses croisées contradictoires, l’affirmation de l’obligation pour le vendeur de se soumettre à la procédure de revendication des articles L. 624-9 et L. 624-17 nonobstant la faculté de paiement immédiat ouverte à l’administrateur par l’article L. 624-16, alinéa 4, et, enfin, la consécration de l’autonomie de l’action en revendication par rapport à la prescription de la créance de prix en vertu de l’article 2367 du code civil. Ces solutions, dont la cohérence d’ensemble ne saurait échapper au praticien attentif, confèrent à la clause de réserve de propriété une efficacité renforcée qui en fait, plus que jamais, un instrument privilégié de sécurisation des transactions commerciales dans un environnement économique où le risque de défaillance des débiteurs demeure une préoccupation centrale pour les opérateurs du marché.
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