Le droit des sociétés repose sur un principe fondamental, énoncé à l’article 1833 du code civil : toute société doit être constituée dans l’intérêt commun des associés et gérée dans son intérêt social. Ce double impératif, que le législateur a complété en 2019 par la prise en considération des enjeux sociaux et environnementaux, constitue l’armature conceptuelle de la vie sociale. Il suppose que chaque associé, qu’il détienne une part majoritaire ou minoritaire du capital, exerce ses prérogatives dans le respect de cette finalité commune. Or, la pratique contentieuse révèle que cette exigence est régulièrement mise à l’épreuve, soit par des majoritaires qui instrumentalisent leur pouvoir de décision au détriment des minoritaires, soit par des minoritaires qui entravent le fonctionnement de la société dans un intérêt contraire à celui de l’entreprise.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu, entre 2023 et 2026, une série de décisions de principe qui précisent avec une rigueur renouvelée les conditions de caractérisation de l’abus de majorité et de l’abus de minorité, tout en consolidant les mécanismes d’exclusion et de retrait de l’associé. Par ailleurs, ces arrêts, pour la plupart publiés au Bulletin, éclairent l’articulation entre les dispositions générales du code civil et les règles spéciales du code de commerce. A cet égard, l’arrêt du 9 juillet 2025 (nº 23-23.484, Publié au Bulletin) a levé une incertitude procédurale majeure en dispensant le demandeur à l’annulation d’une délibération pour abus de majorité d’avoir à mettre en cause les associés majoritaires. L’arrêt du 29 mai 2024 (nº 22-13.158, Publié au Bulletin) a quant à lui consacré un principe protecteur du droit de vote de l’associé exclu. L’arrêt du 13 mars 2024 (nº 22-13.764, Publié au Bulletin) est venu rappeler la rigueur de la symétrie entre abus de majorité et abus de minorité. Dès lors, ce corpus jurisprudentiel mérite une analyse d’ensemble qui permette d’en saisir la cohérence et les implications pratiques.
I. Les conditions de l’abus et ses déclinaisons contentieuses
A. La caractérisation duale de l’abus de majorité
La définition de l’abus de majorité, forgée par la jurisprudence et désormais ancrée dans la pratique, repose sur deux éléments cumulatifs : la décision contestée doit être contraire à l’intérêt social, et elle doit avoir été prise dans l’unique dessein de favoriser les associés majoritaires au détriment des minoritaires. Cette double condition, rappelée par la cour d’appel de Montpellier dans son arrêt du 7 avril 2026 (nº 24/04832), impose au demandeur de démontrer un détournement de la finalité sociale de la décision critiquée. L’arrêt de la cour d’appel de Bordeaux du 6 janvier 2026 (nº 24/00405) en fournit une illustration topique : la mise en réserve systématique de la totalité du résultat annuel, conjuguée à une augmentation de la rémunération du gérant majoritaire, caractérise un abus de majorité dès lors qu’elle prive l’associée minoritaire de toute perspective de dividendes alors que celle-ci n’exerce aucune activité professionnelle distincte.
La chambre commerciale a rappelé avec une netteté particulière, dans un arrêt du 8 novembre 2023 (nº 22-13.851, Publié au Bulletin), qu’« une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité ». Cette formulation lapidaire porte une conséquence pratique immédiate : la preuve d’un vote unanime anéantit par principe le grief d’abus de majorité, puisqu’il ne saurait y avoir de détournement de pouvoir majoritaire lorsque l’ensemble des associés, minoritaires compris, a concouru à la décision. En conséquence, la charge de la preuve pèse sur celui qui invoque l’abus, et la seule contrariété à l’intérêt social ne suffit pas ; encore faut-il établir l’intention de favoriser les majoritaires, ce que la Cour de cassation a jugé dans son arrêt du 7 mai 2025 (nº 23-21.508, Publié au Bulletin) en censurant une cour d’appel qui avait inversé cette charge probatoire (Cass. com., 8 nov. 2023, nº 22-13.851).
A cet égard, l’arrêt de la chambre commerciale du 9 juillet 2025 (nº 23-23.484, Publié au Bulletin) a apporté une clarification procédurale d’importance. La Cour énonce qu’« il résulte de la combinaison des articles 1844-10 du code civil et 32 du code de procédure civile que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers » (Cass. com., 9 juill. 2025, nº 23-23.484). Cette solution, en cassant l’arrêt de la cour d’appel d’Aix-en-Provence qui avait déclaré irrecevable l’action en nullité faute de mise en cause des majoritaires, écarte un obstacle procédural qui restreignait indûment l’accès au juge. La distinction est désormais limpide : l’action en nullité, qui tend à l’anéantissement de la délibération, n’impose pas d’attraire les majoritaires ; seule l’action indemnitaire, qui tend à leur condamnation personnelle, le requiert.
Par ailleurs, l’arrêt du 7 mai 2025 (nº 23-21.508, Publié au Bulletin) a précisé que, sous l’empire de l’article L. 235-1 du code de commerce, « la nullité d’actes ou délibérations autres que ceux modifiant les statuts ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II relatif aux sociétés commerciales ou des lois qui régissent les contrats », de sorte que le non-respect de stipulations statutaires n’est pas, par lui-même, une cause de nullité (Cass. com., 7 mai 2025, nº 23-21.508). Cette décision consacre une hiérarchie des normes au sein du droit des sociétés, en conférant une primauté aux dispositions impératives du livre II du code de commerce sur les aménagements statutaires conventionnels. Dès lors, l’articulation entre l’article 1844-10 du code civil, qui sanctionne la violation d’une disposition impérative du droit des sociétés, et l’article L. 235-1 du code de commerce, qui limite les causes de nullité, détermine le périmètre exact du contrôle judiciaire.
B. L’abus de minorité, symétrie rigoureuse
L’abus de minorité constitue le pendant symétrique de l’abus de majorité. Il se caractérise par l’attitude d’un associé minoritaire qui, par son refus de voter une décision nécessaire à la société, en paralyse le fonctionnement dans un intérêt contraire à l’intérêt général de l’entreprise. Le parallélisme est rigoureux : là où l’abus de majorité suppose une décision positive contraire à l’intérêt social, l’abus de minorité résulte d’une abstention ou d’un vote négatif qui bloque une décision conforme à cet intérêt.
L’arrêt de la chambre commerciale du 13 mars 2024 (nº 22-13.764, Publié au Bulletin) énonce ainsi, dans une formule qui fait écho à la définition de l’abus de majorité, que « le refus d’un associé minoritaire de modifier l’objet social peut être contraire à l’intérêt général de la société » (Cass. com., 13 mars 2024, nº 22-13.764). En l’espèce, la société minoritaire Selima, filiale du groupe Carrefour, s’opposait à la modification de l’objet social de la société Houdec, dont elle détenait 26 % du capital. La Cour de cassation a approuvé la cour d’appel de Caen d’avoir constaté l’abus de minorité et désigné un mandataire ad hoc aux fins de voter la modification au nom de la société minoritaire défaillante. Ce mécanisme du mandataire ad hoc, prévu à l’article 1844-10 alinéa 3 du code civil, constitue le remède judiciaire classique à la paralysie sociale provoquée par un minoritaire.
La symétrie entre les deux abus ne doit toutefois pas masquer une différence fondamentale dans la charge probatoire. L’abus de majorité est plus difficile à établir, car il suppose de démontrer que la décision critiquée, bien que formellement régulière et adoptée à la majorité requise, poursuit un objectif contraire à l’intérêt social dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires. La cour d’appel de Riom, dans un arrêt du 5 février 2025 (nº 24/01087), a ainsi rejeté une demande d’expertise fondée sur le grief d’abus de majorité en relevant que la mise en réserve des bénéfices et le vote de rémunérations aux actionnaires majoritaires ne constituaient pas, en eux-mêmes, des indices suffisants d’un détournement. En revanche, l’abus de minorité se manifeste par un blocage objectif : le refus de voter entrave la réalisation de l’opération, et il appartient au minoritaire de justifier que son opposition est conforme à l’intérêt social. La preuve est donc plus aisément rapportée, comme en témoigne la solution dégagée dans l’affaire Selima.
La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 3 février 2026 (nº 25/01075), a appliqué cette grille d’analyse à un conflit entre associés d’une société civile d’exploitation agricole. L’associée minoritaire, détenant quatre parts sur cent quatre-vingt-douze, invoquait l’abus de majorité du gérant majoritaire qui avait modifié la répartition statutaire des bénéfices. La cour a examiné si cette modification était contraire à l’intérêt social et avait été décidée dans l’unique dessein de favoriser le majoritaire, pour finalement infirmer partiellement le jugement entrepris (CA Versailles, 3 fév. 2026, nº 25/01075). Cette décision illustre la nécessité, pour le juge, de se livrer à une analyse concrète des circonstances de fait, au-delà de la seule invocation des principes.
Par ailleurs, le contentieux de l’abus de majorité ne se limite pas aux sociétés commerciales stricto sensu. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 3 juin 2025 (nº 24/00442), a examiné l’action en nullité de délibérations adoptées par une société par actions simplifiée ayant procédé à une réduction de capital motivée par des pertes, suivie d’une augmentation de capital réservée à certains actionnaires. La cour a jugé que l’absence de preuve d’un abus de majorité faisait obstacle à l’annulation des délibérations, et a rappelé que le délai de prescription de l’action en nullité des augmentations de capital est de trois mois à compter de l’assemblée générale suivant la décision, conformément à l’article L. 235-9 du code de commerce. Cette décision illustre l’importance de la diligence procédurale dans le contentieux des délibérations sociales, le demandeur devant à la fois rapporter la preuve de l’abus et agir dans les délais impartis, sous peine de forclusion.
II. Les mécanismes de sortie : exclusion et retrait, entre liberté statutaire et contrôle judiciaire
A. L’exclusion statutaire, entre autonomie et protection du droit de vote
Lorsque le conflit entre associés devient irréductible, le droit des sociétés offre des mécanismes de sortie dont l’effectivité dépend étroitement de l’encadrement prétorien. L’exclusion statutaire d’un associé, prévue par l’article L. 227-16 du code de commerce pour les sociétés par actions simplifiées, constitue le dispositif le plus direct. Ce texte dispose que, « dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions », et qu’« ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession ». La liberté statutaire conférée par cette disposition est toutefois encadrée par des principes protecteurs que la chambre commerciale a précisés avec une vigueur croissante.
L’apport le plus spectaculaire réside dans l’arrêt du 29 mai 2024 (nº 22-13.158, Publié au Bulletin), par lequel la Cour de cassation a énoncé un principe cardinal : « il résulte de la combinaison des articles 1844 et 1844-10 du code civil et de l’article L. 227-16 du code de commerce que si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite » (Cass. com., 29 mai 2024, nº 22-13.158). La sanction est radicale : la clause est réputée non écrite en application de l’article 1844-10 du code civil, ce qui signifie que la décision d’exclusion prise sans que l’associé concerné ait pu voter est nulle. Cette solution, qui consacre l’inaliénabilité du droit de vote de l’associé sur sa propre exclusion, constitue un rempart essentiel contre les clauses d’exclusion abusives.
La portée de cet arrêt dépasse le seul cadre des sociétés par actions simplifiées. Si la solution est fondée sur l’article L. 227-16 du code de commerce, propre aux SAS, le visa des articles 1844 et 1844-10 du code civil, qui sont des dispositions générales du droit des sociétés, suggère que le principe pourrait être transposé à d’autres formes sociales. La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 7 janvier 2025 (nº 23/03036), a ainsi examiné la validité d’une clause d’exclusion insérée dans les statuts d’une SARL, en vérifiant que la nouvelle stipulation, qui permettait l’exclusion pour défaut de participation aux assemblées générales, avait été adoptée à l’unanimité et qu’elle respectait le droit de l’associé exclu de participer au vote (CA Rennes, 7 janv. 2025, nº 23/03036).
La validité des motifs d’exclusion a par ailleurs été examinée par la cour d’appel de Versailles dans un arrêt du 18 novembre 2025 (nº 24/06500). La clause statutaire d’une SARL prévoyait l’exclusion pour « raison grave » ou pour « infraction aux statuts ». La cour a jugé que l’atteinte au droit de propriété de l’associé exclu, contraint de céder ses parts, était limitée par le caractère exceptionnel des motifs invoqués et que la clause n’encourait pas la nullité. Elle a notamment relevé que le Conseil constitutionnel, dans sa décision nº 2022-1029 QPC du 9 décembre 2022, avait déclaré conformes à la Constitution les articles L. 227-16 et L. 227-18 du code de commerce, en ce qu’ils permettent aux statuts de SAS de stipuler l’exclusion d’un associé (CA Versailles, 18 nov. 2025, nº 24/06500). En l’espèce, l’associé exclu avait commis des détournements de clientèle au profit d’une société concurrente, ce qui caractérisait une faute d’une gravité suffisante pour justifier l’exclusion.
A cet égard, la chambre commerciale a également rappelé, dans un arrêt du 28 mai 2026 (nº 24-13.035), que le droit de vote de l’associé dont l’éviction est proposée constitue une prérogative essentielle qui ne saurait être écartée par une stipulation statutaire. En censurant l’arrêt de la cour d’appel de Douai qui avait réputé non écrite une clause d’éviction dans une société d’exercice libéral, la Cour a réaffirmé que « tout associé a le droit de participer aux décisions collectives », y compris à celle qui le concerne directement (Cass. com., 28 mai 2026, nº 24-13.035).
La jurisprudence récente relative aux clauses d’exclusion révèle ainsi un équilibre subtil entre deux exigences potentiellement contradictoires. D’une part, la liberté contractuelle et statutaire, qui permet aux associés fondateurs d’organiser les conditions de sortie d’un associé en fonction des spécificités de leur entreprise. D’autre part, la protection de l’associé exclu, qui ne saurait être dépossédé de ses titres sans avoir pu exercer les droits attachés à sa qualité d’associé, au premier rang desquels le droit de voter sur la proposition d’exclusion. Cette tension, qui traverse l’ensemble du droit des groupements, est résolue par la Cour de cassation au moyen de la sanction de la clause réputée non écrite, laquelle présente l’avantage de neutraliser la stipulation contestée sans remettre en cause l’économie générale des statuts ni la validité des autres clauses.
B. Le retrait judiciaire pour justes motifs, rempart subsidiaire
Lorsque l’exclusion statutaire n’est pas prévue ou ne peut être mise en oeuvre, le retrait judiciaire pour justes motifs, prévu à l’article 1869 du code civil, constitue une voie de sortie subsidiaire. Ce texte dispose qu’un associé « peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés », et que « ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice ». Le retrait judiciaire suppose donc soit l’absence de clause statutaire, soit le refus des autres associés, et la démonstration de justes motifs, notion que la jurisprudence apprécie souverainement.
La cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 23 avril 2026 (nº 24/01818), a fait application de ce texte dans un litige opposant les associés d’une SCI familiale. L’associé minoritaire, qui détenait 1 800 parts sur 36 000 et se trouvait en conflit ouvert avec la majorité familiale, sollicitait son retrait judiciaire. La cour a rappelé les conditions de l’article 1869 et vérifié que le demandeur établissait des justes motifs tenant à la paralysie du fonctionnement social et à l’impossibilité de maintenir une collaboration entre associés dans des conditions conformes à l’intérêt commun (CA Grenoble, 23 avril 2026, nº 24/01818). L’associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée à défaut d’accord amiable conformément à l’article 1843-4 du code civil.
La mise en oeuvre de ce mécanisme n’est toutefois pas subordonnée à la preuve préalable d’un abus de majorité. Le retrait pour justes motifs peut être autorisé dans des situations de mésentente durable entre associés, même en l’absence de comportement fautif caractérisé de la majorité. La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 6 mai 2025 (nº 18/05464), a ainsi examiné la demande indemnitaire d’un associé minoritaire qui se plaignait d’un abus de majorité lors d’une dissolution décidée en 2012, mais a constaté la prescription de l’action en responsabilité tout en relevant que le demandeur n’avait pas exercé, en temps utile, l’action en retrait judiciaire qui lui était ouverte (CA Bordeaux, 6 mai 2025, nº 18/05464).
Par ailleurs, l’interaction entre le retrait judiciaire et l’exclusion statutaire mérite d’être relevée. Lorsque les statuts prévoient une clause d’exclusion, celle-ci constitue la voie de droit commun pour évincer un associé indésirable ; le retrait judiciaire demeure l’outil de l’associé qui souhaite quitter la société de son propre chef. La coexistence de ces deux mécanismes, l’un d’origine conventionnelle et l’autre d’origine légale, offre un éventail de solutions adaptées à la diversité des situations contentieuses.
En pratique, la combinaison de ces mécanismes offre aux associés et à leurs conseils une palette d’outils contentieux qui doit être maniée avec discernement. L’action en nullité pour abus de majorité, désormais facilitée sur le plan procédural par l’arrêt du 9 juillet 2025, constitue une voie rapide pour contester une délibération adoptée en fraude des droits de la minorité. L’exclusion statutaire, pour être efficace, doit être rédigée avec une précision suffisante quant aux motifs et aux modalités de vote, sous peine d’être réputée non écrite. Le retrait judiciaire pour justes motifs, enfin, offre une issue lorsque la situation est définitivement bloquée mais qu’aucune faute caractérisée ne peut être imputée à l’une ou l’autre des parties. La doctrine et la pratique attendent désormais de la chambre commerciale qu’elle précise si la solution protectrice de l’arrêt du 29 mai 2024, rendue en matière de SAS, est transposable aux autres formes sociales, et notamment aux sociétés à responsabilité limitée, pour lesquelles aucune disposition légale spécifique n’encadre les clauses d’exclusion.
Conclusion
Le corpus jurisprudentiel dégagé par la chambre commerciale entre 2023 et 2026 témoigne d’une volonté constante de concilier la liberté statutaire, inhérente au droit des sociétés, avec la protection des droits fondamentaux de l’associé, au premier rang desquels figure le droit de vote. La définition exigeante de l’abus de majorité, la symétrie rigoureuse avec l’abus de minorité, l’encadrement des clauses d’exclusion par la sanction radicale des stipulations privant l’associé de son droit de voter sur sa propre éviction et la subsidiarité du retrait judiciaire dessinent un système cohérent, où le juge intervient comme garant de l’équilibre entre l’intérêt social et les droits individuels des associés. Les praticiens du droit des affaires sont invités à réviser les clauses statutaires d’exclusion à la lumière de ces évolutions, en veillant notamment à ce que le droit de vote de l’associé concerné soit expressément préservé, à peine de nullité de la décision d’exclusion. L’actualité de ces questions, dans un contexte de concentration et de restructuration des entreprises, ne se démentira pas dans les années à venir.