La responsabilité du gérant de société à responsabilité limitée connaît, depuis 2023, un resserrement significatif sous l’impulsion de la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation. Plusieurs arrêts récents, dont certains publiés au Bulletin, redessinent les contours de l’obligation de loyauté, du devoir d’information des associés, et du contrôle des conventions réglementées. Ces décisions s’inscrivent dans un mouvement jurisprudentiel qui consolide l’armature des articles L. 223-18, L. 223-19, L. 223-20 et L. 223-22 du code de commerce, tout en précisant l’office du juge des référés en matière de gouvernance. L’enjeu, pour les praticiens, est désormais de mesurer la portée exacte de ces avancées : le gérant qui méconnaît les limitations statutaires de ses pouvoirs, qui s’abstient de soumettre une convention à l’approbation des associés ou qui crée une société concurrente pendant l’exercice de son mandat engage-t-il sa responsabilité selon des règles désormais mieux définies ? L’analyse de la jurisprudence la plus récente permet d’identifier deux axes d’évolution majeurs : l’intensification de l’obligation de loyauté et de transparence, d’une part, et l’encadrement strict des conventions réglementées et du respect du cadre statutaire, d’autre part.
I. L’intensification de l’obligation de loyauté et de transparence du gérant de SARL
A. Le devoir de loyauté comme principe autonome de la responsabilité du gérant
La chambre commerciale de la Cour de cassation a, par un arrêt du 17 juin 2026 promis à la plus large publication, consacré de manière éclatante l’autonomie de l’obligation de loyauté pesant sur le gérant de SARL. Aux termes de cette décision, il résulte de l’article L. 223-22 du code de commerce « que l’obligation de loyauté et de fidélité pesant sur le gérant de SARL lui interdit, par principe et indépendamment de tout acte de concurrence déloyale, de créer une société concurrente pendant l’exercice de ses fonctions » (Cass. com., 17 juin 2026, n° 25-13.855, Publié au Bulletin). En l’espèce, le gérant d’une SARL de marchand de biens avait, sans en avertir la société ni ses associés, constitué deux sociétés exerçant une activité concurrente. La cour d’appel de Rennes avait écarté toute faute, au motif qu’aucun acte de concurrence déloyale n’était caractérisé. La Cour de cassation censure ce raisonnement et pose que la simple création d’une société concurrente, indépendamment de tout acte effectif de concurrence, constitue un manquement au devoir de loyauté engageant la responsabilité du gérant.
Par ailleurs, un arrêt du 11 mars 2026, également publié au Bulletin, est venu préciser les conditions dans lesquelles le gérant engage sa responsabilité lorsqu’il s’octroie une rémunération sans y avoir été autorisé. La chambre commerciale y énonce que « lorsque le gérant s’est versé une rémunération, alors que celle-ci n’était déterminée ni par les statuts ni par une décision de la collectivité des associés, l’obligation de réparation du préjudice subi par la société qui en résulte ne saurait être regardée comme étant sérieusement contestable » (Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-15.111, Publié au Bulletin). En l’espèce, une associée détenant la moitié du capital d’une SARL avait découvert que le gérant, son coassocié, s’allouait depuis plusieurs années des rétributions importantes sans qu’aucune décision collective ne les ait autorisées. La cour d’appel de Colmar avait refusé de lui accorder une provision en référé, estimant que l’obligation de réparation était sérieusement contestable. La Cour de cassation casse cette décision au visa combiné des articles L. 223-18 et L. 223-22 du code de commerce et de l’article 873, alinéa 2, du code de procédure civile, et ouvre ainsi la voie du référé-provision à l’associé qui agit au nom de la société.
En conséquence, le devoir de loyauté du gérant se déploie désormais sur deux versants complémentaires : un versant négatif, qui prohibe la création d’une entreprise concurrente sans en référer aux associés, et un versant positif, qui impose au gérant de ne pas s’attribuer unilatéralement une rémunération que ni les statuts ni l’assemblée des associés n’ont prévue. Dès lors, les associés minoritaires qui découvrent de tels agissements disposent non seulement de l’action au fond en responsabilité, mais aussi de la faculté de saisir le juge des référés pour obtenir une provision, dès lors que l’obligation de réparation n’est pas sérieusement contestable.
A cet égard, la chambre commerciale a également précisé, dans l’arrêt du 11 mars 2026, que le juge des référés ne peut se borner à constater l’existence d’une contestation sérieuse sur le fond du droit pour refuser les mesures sollicitées sur le fondement de l’article 873, alinéa 1er, du code de procédure civile. Selon ce texte, le président du tribunal de commerce peut, même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite. La Cour de cassation censure ainsi la cour d’appel de Colmar qui s’était bornée à relever l’existence d’une contestation sérieuse sans rechercher si le versement par le gérant d’une rémunération non autorisée constituait un trouble manifestement illicite qu’il convenait de faire cesser. Cette solution renforce substantiellement les pouvoirs du juge des référés en matière de gouvernance des sociétés, en lui imposant d’examiner, au-delà de la seule contestation du fond du droit, l’existence d’un trouble manifestement illicite ou d’un dommage imminent.
B. L’obligation renforcée de transparence et d’information des associés
Le devoir d’information du gérant à l’égard des associés a fait l’objet d’une précision notable dans l’arrêt du 6 mai 2026 relatif aux conflits d’intérêts au sein d’une SARL de formation professionnelle. La chambre commerciale y censure une cour d’appel qui s’était bornée à relever que l’associée majoritaire pouvait déjà accéder aux documents sociaux, ce qui suffisait à écarter tout manquement au devoir d’information. La Haute juridiction rappelle au contraire, sous le visa de l’article 455 du code de procédure civile, que le gérant doit répondre aux questions écrites posées par les associés, notamment en amont des assemblées générales, et que le simple accès aux pièces comptables ne suffit pas à l’exonérer de cette obligation (Cass. com., 6 mai 2026, n° 24-22.639). En l’espèce, l’associée majoritaire avait adressé au gérant des courriers les 28 février et 9 juin 2017, en vue de l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 2017, auxquels ce dernier n’avait pas répondu. La cour d’appel de Grenoble n’avait pas répondu au moyen tiré de cette abstention ; la cassation est prononcée pour défaut de motifs.
A cet égard, l’arrêt du 6 mai 2026 consolide également le droit pour les associés d’agir en responsabilité contre le gérant sur le fondement de la violation des stipulations statutaires encadrant ses pouvoirs. La Cour de cassation énonce que « la violation par le gérant des stipulations statutaires encadrant ses pouvoirs dans les rapports entre associés constitue une faute de gestion engageant sa responsabilité à l’égard de la société, au sens de l’article L. 223-22 du code de commerce ». Il en résulte que les clauses limitant les pouvoirs du gérant dans l’acte de nomination ne sont pas de simples règles internes sans portée : elles structurent l’étendue même des prérogatives du dirigeant et leur méconnaissance fonde une action en responsabilité. La cour d’appel de Grenoble avait écarté toute faute en considérant que la limitation des pouvoirs du gérant, fixée dans l’acte de nomination à 15 000 euros pour les engagements financiers, ne produisait d’effets qu’entre associés. La Cour de cassation censure ce raisonnement pour dénaturation des statuts et violation de l’article L. 223-22.
Par ailleurs, la chambre commerciale a rappelé, dans un arrêt du 7 mai 2025 publié au Bulletin, que « les associés sont investis d’un droit propre d’agir en réparation du préjudice subi par la société, lequel n’est pas affecté par l’exercice concomitant de son action par la société » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-15.931, Publié au Bulletin). Cette décision, rendue au visa des articles 31 du code de procédure civile et L. 223-22, alinéa 3, du code de commerce, écarte toute irrecevabilité de l’action sociale ut singuli au seul motif que la société exercerait parallèlement sa propre action. L’associé qui entend agir pour le compte de la société conserve ainsi un intérêt légitime à le faire, même si la personne morale a elle-même engagé une procédure.
II. L’encadrement strict des conventions réglementées et le respect du cadre statutaire
A. La soumission rigoureuse des conventions aux articles L. 223-19 et L. 223-20 du code de commerce
L’arrêt du 6 mai 2026 relatif à la société IP Formation offre une illustration remarquable de la rigueur avec laquelle la chambre commerciale contrôle désormais l’application du régime des conventions réglementées. Dans cette affaire, le gérant d’une SARL filiale avait fait régler par celle-ci des sommes significatives à une société tierce dont il était également le gérant, au titre de prestations de management et de formation, sans qu’aucune convention écrite n’ait été conclue ni soumise à l’approbation des associés, et sans respecter le plafond d’engagement financier fixé par l’acte de nomination. La cour d’appel avait rejeté les demandes indemnitaires en retenant l’utilité des prestations et l’existence d’un courant d’affaires antérieur entre les sociétés.
La Cour de cassation censure ce raisonnement sur le fondement des articles L. 223-19 et L. 223-20 du code de commerce, en précisant que ces circonstances « n’étaient pas de nature à exclure l’existence de conséquences préjudiciables, pour celle-ci, des conventions réglementées non approuvées ». En d’autres termes, l’utilité apparente des prestations ou l’historique des relations commerciales ne dispense pas le juge d’apprécier les conventions du point de vue de la société contractante, et non de celui du cocontractant. Or, la filiale ne bénéficiait pas de l’agrément administratif lui permettant de dispenser les formations en cause, de sorte que les prestations facturées ne pouvaient être considérées comme des opérations courantes conclues à des conditions normales au sens de l’article L. 223-20 du code de commerce.
En conséquence, lorsque le gérant d’une SARL conclut avec une autre société qu’il dirige une convention entrant dans le champ de l’article L. 223-19 du code de commerce, il lui incombe de respecter la procédure d’approbation préalable par l’assemblée des associés, de documenter la convention par un écrit, et de justifier que les conditions auxquelles elle est conclue correspondent à des conditions normales de marché. A défaut, les conventions non approuvées produisent leurs effets, mais le gérant supporte les conséquences dommageables pour la société, conformément au quatrième alinéa de l’article L. 223-19.
Cette solution s’inscrit dans la continuité d’un arrêt du 18 décembre 2024, publié au Bulletin, par lequel la chambre commerciale avait déjà énoncé que « la possibilité, prévue à l’article L. 223-19, alinéa 4, du code de commerce, de mettre à la charge du gérant les conséquences préjudiciables à la société des conventions réglementées non approuvées n’est pas exclusive de la mise en jeu de sa responsabilité sur le fondement de l’article L. 223-22 du même code, que ces conventions aient ou non été approuvées » (Cass. com., 18 décembre 2024, n° 22-21.487, Publié au Bulletin). Le cumul des deux fondements offre aux associés et à la société une protection renforcée : le gérant peut être condamné à supporter les conséquences préjudiciables de la convention non approuvée sur le terrain de l’article L. 223-19, et simultanément voir sa responsabilité engagée pour faute de gestion sur le fondement de l’article L. 223-22.
La cour d’appel d’Angers a, pour sa part, fait application de ces principes dans un arrêt du 17 février 2026, en relevant que le gérant d’une SARL exploitant un circuit de karting n’avait pas respecté la procédure des conventions réglementées, « pourtant reprise dans les statuts, ce qu’il ne conteste pas et, ce faisant, a commis une faute en méconnaissant à la fois les dispositions légales et réglementaires précitées et les statuts » (CA Angers, 17 février 2026, n° 21/01745). Le gérant avait notamment cédé à lui-même, sans autorisation des associés, des actifs incorporels de la société. La cour le condamne, sur le fondement de l’article L. 223-22, à réparer le préjudice subi par la société.
B. La violation des limitations statutaires comme faute de gestion autonome
L’arrêt du 6 mai 2026 consacre avec une netteté particulière le principe selon lequel les limitations des pouvoirs du gérant, qu’elles figurent dans les statuts eux-mêmes ou dans l’acte de nomination auquel les statuts renvoient, constituent un cadre contraignant dont la méconnaissance engage la responsabilité personnelle du dirigeant. La chambre commerciale y rappelle que l’article 11 des statuts de la SARL litigieuse stipulait que les pouvoirs du gérant pouvaient être limités dans l’acte de nomination, et que cet acte prévoyait expressément un plafond d’engagement financier de 15 000 euros au-delà duquel l’autorisation préalable de l’assemblée générale était requise. En écartant la portée de cette limitation, la cour d’appel avait dénaturé, par omission, les termes clairs et précis des statuts.
Or, selon l’article L. 223-18 du code de commerce, « dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts, et dans le silence de ceux-ci, par l’article L. 221-4 ». Il en résulte que les statuts ou l’acte de nomination peuvent valablement limiter les pouvoirs du gérant, et que la violation de ces limitations constitue une violation des statuts au sens de l’article L. 223-22, engageant de plein droit la responsabilité du gérant. La cour d’appel de Riom, dans un arrêt du 6 mai 2026, a fait application de ce principe en retenant que le contrat de location-gérance conclu par le président d’une SAS avec lui-même constituait une convention réglementée au sens de l’article L. 227-10 du code de commerce, et que l’absence d’autorisation préalable exposait le dirigeant à en supporter les conséquences dommageables (CA Riom, 6 mai 2026, n° 23/01123).
Par ailleurs, la chambre commerciale a rappelé avec constance que la pluralité de gérants au sein d’une SARL ne fait pas obstacle à ce que la responsabilité de chacun soit engagée de manière individuelle. Ainsi, dans un arrêt du 25 janvier 2023 publié au Bulletin, la Cour de cassation a censuré une cour d’appel qui avait rejeté la demande de mise en jeu de la responsabilité d’une cogérante au motif qu’elle n’était pas la seule gérante de la société. La Haute juridiction énonce, au visa de l’article L. 223-22, que « la pluralité de gérants ne fait pas obstacle à ce que leur responsabilité soit engagée de manière individuelle » (Cass. com., 25 janvier 2023, n° 21-15.772, Publié au Bulletin). Chaque cogérant répond donc personnellement des fautes qu’il a commises dans l’exercice de ses fonctions, sans pouvoir s’abriter derrière l’existence d’une direction collégiale pour échapper à sa responsabilité.
Dès lors, la rédaction des statuts et de l’acte de nomination du gérant revêt une importance pratique considérable. Les associés sont bien avisés d’y insérer des limitations précises des pouvoirs du gérant, notamment en matière d’engagements financiers, de cession d’actifs et de conclusion de conventions avec des sociétés liées. Ces limitations, loin d’être de simples recommandations internes, constituent le socle d’une action en responsabilité efficace contre le gérant qui les méconnaîtrait. La chambre commerciale, par les arrêts commentés, a doté ces clauses statutaires d’une pleine effectivité contentieuse.
Par ailleurs, la cour d’appel de Versailles a rappelé, dans un arrêt du 25 mars 2025, la distinction essentielle entre les conventions réglementées soumises à la procédure d’approbation et les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. En l’espèce, une associée unique de SAS avait conclu plusieurs contrats avec des sociétés dans lesquelles elle détenait également des intérêts, sans les soumettre à la procédure d’autorisation préalable. La cour retient que « les dispositions de l’article L. 227-10 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales », mais précise que le dirigeant intéressé supporte la charge de démontrer que les conditions de la convention correspondent effectivement à des conditions de marché (CA Versailles, 25 mars 2025, n° 24/03568). Cette solution, qui étend aux SAS les principes dégagés pour les SARL, confirme que l’exception d’opération courante ne se présume pas et qu’il incombe au dirigeant d’en rapporter la preuve.
En définitive, le mouvement jurisprudentiel initié par la chambre commerciale de la Cour de cassation entre 2023 et 2026 témoigne d’une volonté de renforcer l’effectivité des mécanismes de contrôle des conflits d’intérêts au sein des SARL. L’obligation de loyauté, désormais détachée de la preuve d’un acte de concurrence déloyale, interdit au gérant de créer une société concurrente sans en informer les associés. Le devoir d’information, quant à lui, ne se satisfait plus d’un simple accès aux documents comptables : le gérant doit répondre aux questions écrites des associés, sous peine de voir sa responsabilité engagée. Les conventions réglementées, enfin, font l’objet d’un contrôle renforcé qui impose au juge d’apprécier leur caractère normal du point de vue de la société qui en supporte la charge, et non du cocontractant. Associés et praticiens disposent ainsi d’un arsenal jurisprudentiel précis, qui, combiné aux dispositions des articles L. 223-18 à L. 223-22 du code de commerce, offre une protection substantielle contre les abus de la gestion sociale.
En définitive, le mouvement jurisprudentiel initié par la chambre commerciale de la Cour de cassation entre 2023 et 2026 témoigne d’une volonté de renforcer l’effectivité des mécanismes de contrôle des conflits d’intérêts au sein des SARL. L’obligation de loyauté, désormais détachée de la preuve d’un acte de concurrence déloyale, interdit au gérant de créer une société concurrente sans en informer les associés. Le devoir d’information, quant à lui, ne se satisfait plus d’un simple accès aux documents comptables : le gérant doit répondre aux questions écrites des associés, sous peine de voir sa responsabilité engagée. Les conventions réglementées, enfin, font l’objet d’un contrôle renforcé qui impose au juge d’apprécier leur caractère normal du point de vue de la société qui en supporte la charge, et non du cocontractant. Associés et praticiens disposent ainsi d’un arsenal jurisprudentiel précis, qui, combiné aux dispositions des articles L. 223-18 à L. 223-22 du code de commerce, offre une protection substantielle contre les abus de la gestion sociale.
Conclusion
La chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a, par une série d’arrêts rendus entre 2023 et 2026, significativement consolidé le régime de la responsabilité du gérant de SARL en situation de conflit d’intérêts. L’autonomisation de l’obligation de loyauté, le renforcement du devoir d’information à l’égard des associés, la pleine effectivité reconnue aux limitations statutaires des pouvoirs et le contrôle rigoureux des conventions réglementées dessinent un cadre juridique cohérent et protecteur. Les associés minoritaires y trouvent des leviers d’action renforcés, tant au fond qu’en référé, tandis que les gérants sont invités à une vigilance accrue dans la gestion des intérêts potentiellement divergents entre la société et leurs autres activités. La rédaction des statuts et des actes de nomination constitue, à cet égard, un instrument préventif de premier ordre, dont la portée contentieuse a été pleinement restaurée par la Haute juridiction.