I. L’unité substantielle du double critère de l’abus, entre majorité et minorité
A. La convergence remarquable des conditions de caractérisation de l’abus, quelle que soit la position de l’associé
Le contentieux des abus en droit des sociétés repose traditionnellement sur une distinction essentielle entre l’abus de majorité et l’abus de minorité, deux figures jurisprudentielles qui sanctionnent, sous des apparences opposées, un même détournement des prérogatives attachées à la qualité d’associé. L’article 1833 du Code civil, dans sa rédaction issue de la loi du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dispose que toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés, la société étant gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Ce texte constitue le fondement législatif cardinal à partir duquel la chambre commerciale de la Cour de cassation a progressivement élaboré un standard probatoire qui présente, au-delà de la diversité des situations contentieuses, une remarquable unité conceptuelle.
L’abus de majorité, figure la plus classique du contentieux sociétaire, est traditionnellement défini comme l’adoption d’une décision contraire à l’intérêt social et prise dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité. Cette définition prétorienne, forgée par la chambre commerciale au cours des dernières décennies, constitue le socle à partir duquel les juridictions apprécient la régularité des délibérations sociales dans toutes les formes de sociétés, qu’il s’agisse de sociétés anonymes, de sociétés à responsabilité limitée ou de sociétés par actions simplifiées. La chambre commerciale, par un arrêt fondateur du 13 janvier 2021 publié au Bulletin, a rappelé qu’« une délibération de l’assemblée générale des associés d’une société octroyant une rémunération exceptionnelle à son dirigeant ne peut être annulée qu’en cas de violation des dispositions impératives du livre II dudit code ou des lois qui régissent les contrats, et non au seul motif de sa contrariété à l’intérêt social, sauf fraude ou abus de droit commis par un ou plusieurs associés pour favoriser ses ou leurs intérêts au détriment de ceux d’un ou plusieurs autres associés » (Cass. com., 13 janv. 2021, n° 18-21.860, PB). Cette formulation a été précisée et enrichie par l’arrêt remarqué du 26 novembre 2025, publié au Bulletin et au Rapport annuel, qui énonce, au visa de l’article 1833 du Code civil, qu’« il résulte de l’article 1833 du code civil que la décision du conseil d’administration d’une société anonyme ne peut être annulée pour abus de pouvoirs que s’il est démontré que cette décision est contraire à l’intérêt social et qu’elle a été prise dans l’intérêt exclusif de membres du conseil d’administration ou de toute autre personne déterminée, en particulier d’actionnaires » (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 23-23.363, PB+R).
Or, et c’est là l’apport le plus significatif de la période récente, la chambre commerciale a expressément transposé ce même standard probatoire en matière d’abus de minorité. Par un arrêt publié au Bulletin du 13 mars 2024, la Haute juridiction a posé que « l’existence d’un abus de minorité suppose que la preuve soit rapportée, d’un côté, que l’attitude du minoritaire est contraire à l’intérêt général de la société en ce que celui-ci interdit la réalisation d’une opération essentielle pour elle et, de l’autre, qu’elle procède de l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment des autres associés » (Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-13.764, PB). La symétrie terminologique est frappante : le législateur jurisprudentiel utilise, pour l’abus de minorité, une formule calquée sur celle de l’abus de majorité, substituant simplement l’attitude du minoritaire à celle du majoritaire. Cette convergence lexicale traduit une conception unitaire de la faute sociétaire qui transcende le clivage arithmétique entre majorité et minorité.
Par ailleurs, l’arrêt du 8 novembre 2023 est venu apporter une précision capitale en énonçant qu’« une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité » (Cass. com., 8 nov. 2023, n° 22-13.851, PB). Cette règle, qui semble a priori évidente, révèle en réalité la logique profonde du mécanisme : l’abus est consubstantiellement lié à l’exercice d’une prérogative au détriment d’autrui, situation qui ne peut exister lorsque tous les associés consentent à la décision litigieuse. Dès lors, la majorité comme la minorité doivent être appréhendées non comme des catégories ontologiquement distinctes, mais comme des positions relatives au sein d’un rapport de force qui, lorsqu’il est détourné de l’intérêt social, justifie l’intervention du juge.
L’arrêt Dzeta Partners du 26 novembre 2025 a encore renforcé cette analyse en jugeant que le contenu d’un protocole de conciliation conclu entre les associés d’une société peut être de nature, s’il n’est pas conforme à l’intérêt de la société, à caractériser un abus de majorité, quand bien même ce protocole aurait fait l’objet d’une homologation judiciaire (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 24-15.730, PB). La cour d’appel de Paris, dont l’arrêt est confirmé, a pu retenir que le protocole de conciliation prévoyant l’opération de réduction de capital suivie d’une augmentation de capital en partie réservée avait été conclu sur le fondement d’une présentation erronée de la situation financière, et que l’opération litigieuse, qui avait été décidée dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, n’était pas conforme à l’intérêt de la société et caractérisait en conséquence un abus de majorité. Dès lors, l’homologation judiciaire ne constitue pas un obstacle dirimant à la qualification d’abus, le contrôle du juge portant non sur le respect de la procédure de conciliation mais sur la conformité substantielle de la décision à l’intérêt social, ce qui renforce la primauté du standard probatoire matériel sur les considérations formelles.
B. La nécessaire adaptation du critère à la spécificité fonctionnelle de chaque abus
Si le standard probatoire est unitaire dans sa formulation, son application concrète varie nécessairement selon que l’abus est le fait du majoritaire ou du minoritaire, en raison de la nature intrinsèquement différente des prérogatives exercées. L’associé majoritaire commet un abus en prenant une décision positive contraire à l’intérêt social, tandis que l’associé minoritaire commet un abus en s’abstenant ou en refusant de voter une décision nécessaire à la survie de la société, paralysant ainsi son fonctionnement. Cette distinction fondamentale commande une modulation du contrôle juridictionnel, sans pour autant remettre en cause l’unité du référentiel normatif.
Dans l’affaire Houdec ayant donné lieu à l’arrêt du 13 mars 2024, la société Selima, filiale du groupe Carrefour détenant 26 % du capital, s’était opposée à la modification de l’objet social de la société Houdec rendue nécessaire par la dénonciation des contrats de franchise et d’approvisionnement. La cour d’appel de Caen avait retenu que le refus de la société Selima ne s’expliquait que par sa volonté de préserver le système de franchise participative et ne répondait qu’à la défense de ses intérêts personnels, lesquels se confondent avec ceux du groupe Carrefour. La Cour de cassation, si elle a censuré partiellement l’arrêt sur un autre point tenant à la compétence du gérant pour modifier les statuts, a néanmoins posé le principe déterminant selon lequel l’existence d’un abus de minorité suppose la preuve que l’attitude du minoritaire interdit la réalisation d’une opération essentielle pour la société et qu’elle procède de l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts. La cour d’appel de Rouen, statuant sur renvoi le 23 octobre 2025, a confirmé dans son principe la qualification d’abus de minorité en relevant que la modification de l’objet social était une opération indispensable pour assurer la continuité de l’exploitation (CA Rouen, 23 oct. 2025, n° 24/01618).
À l’inverse, l’abus de majorité se caractérise le plus souvent par des décisions positives qui tendent à spolier ou à évincer l’associé minoritaire, par le biais d’augmentations de capital dilutives, de distributions de dividendes disproportionnées auxquelles le minoritaire ne peut prétendre, ou encore de modifications statutaires qui affaiblissent sa position au sein de la société. La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 5 janvier 2026, a ainsi confirmé le jugement ayant retenu que la décision de mise en réserve de la totalité du résultat annuel, en l’absence de toute raison économique la justifiant, couplée à une augmentation substantielle de la rémunération du gérant majoritaire, constituait un abus de majorité, dès lors qu’elle était contraire à l’intérêt social et adoptée dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire (CA Bordeaux, 5 janv. 2026, n° 24/00405). La concordance des formules utilisées par les juges du fond et par la Cour de cassation dans ces deux hypothèses est remarquable et témoigne d’une véritable symétrie prétorienne, qui transcende la diversité des situations factuelles et la variété des formes sociales concernées.
Par ailleurs, l’arrêt du 6 mai 2026 rendu par la chambre commerciale a apporté une précision d’importance quant au standard probatoire exigé pour caractériser la contrariété à l’intérêt social dans le cadre d’un abus de majorité. Dans cette espèce, la cour d’appel de Montpellier avait retenu que des augmentations de capital réalisées en l’absence de l’associée minoritaire caractérisaient une faute personnelle du gérant majoritaire. La Cour de cassation censure au motif que les juges du fond se sont déterminés « par des motifs impropres à caractériser l’absence de conformité des augmentations de capital à l’intérêt social » (Cass. com., 6 mai 2026, n° 25-11.498). Cet arrêt illustre l’exigence d’une démonstration rigoureuse du double critère, qui ne saurait être présumé de la seule circonstance qu’une décision défavorise le minoritaire. En cela, le standard probatoire applicable à l’abus de majorité se rapproche de celui qui gouverne l’abus de minorité, pour lequel la jurisprudence exige également la démonstration d’une opération essentielle entravée et d’une intention égoïste.
II. L’unité fonctionnelle des sanctions et remèdes aux abus de majorité et de minorité
A. La nullité des délibérations, sanction commune aux deux figures de l’abus
La nullité des délibérations sociales constitue la sanction naturelle et commune des abus de majorité comme des abus de minorité, sous réserve de l’application des règles générales édictées par l’article 1844-10 du Code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 12 mars 2025. Ce texte dispose que la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général, et que, sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. Le champ de la nullité est ainsi circonscrit avec une particulière rigueur qui impose au demandeur de rattacher l’abus invoqué à un fondement textuel précis.
L’arrêt du 9 juillet 2025, publié au Bulletin, a apporté une précision procédurale décisive en énonçant qu’« il résulte de la combinaison des articles 1844-10 du code civil et 32 du code de procédure civile que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers » (Cass. com., 9 juil. 2025, n° 23-23.484, PB). Cette solution, qui écarte une fin de non-recevoir fréquemment opposée par les majoritaires assignés, facilite l’accès au prétoire des associés minoritaires tout en préservant la distinction entre l’action en nullité, qui tend à l’anéantissement d’un acte de la société, et l’action en responsabilité, qui vise à obtenir réparation d’un préjudice. La Cour de cassation a ainsi censuré la cour d’appel d’Aix-en-Provence qui avait déclaré irrecevables les actions en nullité au motif que l’associé majoritaire, bien que non visé par une demande indemnitaire, devait néanmoins être mis en cause pour pouvoir défendre à l’allégation de griefs dirigés contre lui.
En matière d’abus de minorité, la nullité est plus rarement invoquée comme sanction directe, dans la mesure où l’abus minoritaire consiste précisément en un refus de vote qui, par hypothèse, n’engendre pas de décision sociale susceptible d’être annulée. C’est pourquoi les remèdes à l’abus de minorité empruntent d’autres voies procédurales que la nullité, sans que cette différence ne traduise une quelconque asymétrie de régime. La spécificité des sanctions tient exclusivement à la nature du comportement abusif, non à une hiérarchisation implicite entre les deux figures de l’abus.
L’action indemnitaire fondée sur l’article 1240 du Code civil constitue le second volet de la sanction commune, la chambre commerciale ayant rappelé dans l’arrêt du 6 mai 2026 que « l’action délictuelle en réparation d’un dommage causé par un abus de majorité se prescrit par cinq ans » (Cass. com., 6 mai 2026, n° 25-11.498). Cette prescription quinquennale, distincte de la prescription triennale applicable aux actions en nullité des délibérations sociales, offre aux victimes d’un abus un délai plus long pour agir, notamment lorsque le dommage ne s’est révélé que postérieurement à l’adoption de la décision litigieuse. Là encore, la symétrie est totale : le même délai de prescription et le même fondement textuel s’appliquent, que l’abus émane du majoritaire ou du minoritaire.
B. Les remèdes spécifiques au blocage minoritaire, révélateurs d’une approche fonctionnelle commune
Si la nullité des délibérations constitue le remède naturel à l’abus de majorité, l’abus de minorité appelle des réponses judiciaires plus originales, adaptées à la situation de paralysie qu’il engendre. La désignation d’un mandataire ad hoc chargé de représenter l’associé minoritaire défaillant et de voter en ses lieu et place, dans l’intérêt social, constitue la réponse la plus caractéristique de la jurisprudence à la situation de blocage créée par l’attitude obstructionniste du minoritaire. Ce mécanisme, dont la licéité a été reconnue par un arrêt du 20 décembre 2023 publié au Bulletin, permet de dénouer la paralysie sans recourir à la sanction extrême de la dissolution (Cass. com., 20 déc. 2023, n° 21-18.746, PB).
La dissolution pour justes motifs, prévue par l’article 1844-7 du Code civil en cas de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société, constitue une voie alternative que la jurisprudence manie avec une particulière prudence. Les juges du fond, avant de prononcer une mesure aussi radicale, vérifient que les conditions de l’abus de minorité sont réunies et que les tentatives de résolution amiable ont échoué. La cour d’appel de Rouen, dans son arrêt du 23 octobre 2025 rendu dans l’affaire Houdec, a ainsi examiné avec soin si la paralysie de la société justifiait une dissolution, avant de privilégier la voie du mandataire ad hoc. L’article 1844-7 prévoit que la dissolution anticipée peut être prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société. Cette disposition, qui s’applique à toutes les formes sociales, offre au juge un instrument de dernier recours lorsque la paralysie est irrémédiable. Cette approche graduée illustre la recherche d’un équilibre entre la protection de l’intérêt social et le respect des prérogatives de l’associé, équilibre que l’on retrouve à l’identique dans la modulation des sanctions de l’abus de majorité, le juge disposant dans les deux cas d’une palette de mesures proportionnées à la gravité du comportement abusif.
En matière d’abus de majorité, le juge dispose également d’une palette de sanctions graduées qui va de l’annulation de la délibération litigieuse à l’octroi de dommages et intérêts, en passant par l’injonction de convoquer une nouvelle assemblée ou la nomination d’un administrateur provisoire. Les articles L. 223-30 du Code de commerce, s’agissant des sociétés à responsabilité limitée, et L. 225-121 du même code pour les sociétés anonymes, prévoient des majorités qualifiées pour les modifications statutaires, dont le non-respect peut entraîner la nullité des décisions adoptées en violation de ces dispositions. Par ailleurs, l’ordonnance du 12 mars 2025, qui a réformé le régime des nullités en droit des sociétés, a renforcé l’office du juge en lui permettant de moduler la sanction en fonction de la gravité du vice affectant la délibération, sans être tenu de prononcer une annulation automatique lorsque la nullité n’est pas expressément prévue par un texte.
La jurisprudence récente de la chambre commerciale démontre enfin que la distinction entre abus de majorité et abus de minorité, si elle conserve une pertinence descriptive, tend à s’estomper au profit d’une conception unitaire de l’abus de droit sociétaire, fondée sur le détournement de l’intérêt social et la rupture de l’égalité entre associés. Les deux figures de l’abus sont gouvernées par le même standard probatoire, soumises aux mêmes voies de droit et sanctionnées selon la même échelle de gravité, la seule différence tenant aux remèdes spécifiques qu’impose la nature positive ou négative du comportement abusif. Cette construction prétorienne, d’une remarquable cohérence, confère au droit des sociétés une sécurité juridique que le législateur n’avait fait qu’esquisser.
Conclusion
L’étude de la jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation sur la période 2023-2026 révèle une construction prétorienne d’une remarquable cohérence, qui tend à unifier le régime des abus de majorité et de minorité autour d’un standard probatoire unique, articulé autour du double critère de la contrariété à l’intérêt social et de l’intention de favoriser ses propres intérêts au détriment d’autrui. Cette symétrie, qui n’exclut pas des adaptations ponctuelles commandées par la nature différente des comportements en cause, confère au droit des sociétés un degré de prévisibilité dont les praticiens comme les justiciables sont les premiers bénéficiaires, et renforce la sécurité juridique dans la conduite des affaires sociales. L’homologation d’un protocole de conciliation ne prémunit pas contre la qualification d’abus, la décision à l’unanimité exclut par nature tout abus de majorité, et l’action en nullité n’est pas subordonnée à la mise en cause des majoritaires lorsque seule l’annulation de la délibération est poursuivie. Ces trois propositions, qui jalonnent la jurisprudence récente, dessinent les contours d’un droit prétorien de l’abus en droit des sociétés qui, par sa rigueur conceptuelle et sa cohérence d’ensemble, constitue un outil de régulation des conflits entre associés dont l’efficacité n’est plus à démontrer.
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