L’article L. 442-1, II, du code de commerce, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2019-359 du 24 avril 2019 portant refonte du titre IV du livre IV du code de commerce, constitue le dispositif central de la régulation des relations commerciales entre entreprises en droit français. Ce texte, qui a remplacé l’ancien article L. 442-6, I, 5°, du même code, sanctionne la rupture brutale d’une relation commerciale établie en l’absence de préavis écrit tenant compte de la durée de la relation et des usages du commerce. Depuis son entrée en vigueur, la chambre commerciale de la Cour de cassation n’a cessé d’en préciser les contours, dégageant une jurisprudence dont la période 2024-2026 marque un point d’équilibre remarquable entre la protection du partenaire évincé et la liberté d’organisation de l’entreprise. L’examen des arrêts rendus au cours de cette période révèle une double ambition : raffermir les critères de qualification de la relation établie, d’une part, et renforcer l’exigence d’effectivité du préavis, d’autre part.
I. La caractérisation de la relation commerciale établie : une appréciation pragmatique de la stabilité
A. L’absence de précarité inhérente à l’origine contractuelle de la relation
La chambre commerciale de la Cour de cassation a, par un arrêt du 3 décembre 2025, précisé les critères de qualification de la relation commerciale établie en écartant une approche formaliste fondée sur le mode de conclusion initial du contrat. Dans cette espèce, la société Lowe Strateus, agence de communication, avait collaboré avec la société Triballat Noyal de manière continue entre 2005 et 2019, d’abord dans le cadre de deux appels d’offres successifs en 2005 et 2009, puis sous l’empire d’un contrat-cadre conclu le 1er janvier 2010, reconduit tacitement chaque année jusqu’en 2019. La cour d’appel de Paris avait refusé de reconnaître le caractère établi de cette relation, au motif que le recours à des appels d’offres successifs « a nécessairement précarisé la relation entre les parties » et qu’une marque du portefeuille avait fait l’objet d’un appel d’offres distinct en 2013. La Cour de cassation casse cette décision au visa de l’article L. 442-1, II, du code de commerce, en jugeant que la cour d’appel s’est déterminée « par des motifs impropres à écarter le caractère établi de la relation commerciale » (Cass. com., 3 déc. 2025, n° 24-15.734).
Cette solution s’inscrit dans le prolongement d’une jurisprudence antérieure qui avait déjà affirmé que la stabilité d’une relation commerciale s’apprécie au regard de la durée, de la continuité, de la régularité et du caractère significatif de celle-ci, sans qu’il y ait lieu de tenir compte de circonstances ayant précédé cette relation. La Cour rappelle ainsi que le contrat de 2010, conclu initialement pour une période de trois ans, s’était renouvelé annuellement par tacite reconduction de 2013 à 2019 pour quatre des cinq marques du portefeuille. Or, cette reconduction systématique, jointe à une exécution sans interruption pendant une décennie, caractérise précisément la stabilité requise par les dispositions de l’article L. 442-1, II, du code de commerce, dont le texte énonce qu’engage la responsabilité de son auteur « le fait, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l’absence d’un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale » (art. L. 442-1, II, C. com.).
Par ailleurs, la chambre commerciale avait déjà eu l’occasion de préciser, dans un arrêt du 19 mars 2025, que l’absence de clause de renouvellement tacite stipulée dans des contrats à durée déterminée successifs constitue certes un facteur d’instabilité de la relation commerciale, mais ne saurait à elle seule exclure son caractère établi. En l’espèce, la reconduction systématique des conventions à des conditions globalement identiques et sans mise en concurrence pendant vingt-huit ans permettait au partenaire d’anticiper raisonnablement leur poursuite (Cass. com., 19 mars 2025, n° 23-22.182, Publié au Bulletin). Dès lors, la circonstance que la rupture en cours d’exécution soit possible en droit n’implique pas qu’elle soit prévisible en fait, et la chambre commerciale consacre ainsi une approche résolument pragmatique de la notion de relation commerciale établie.
B. La durée et la continuité comme critères prépondérants de la stabilité
L’arrêt Chevignon du 19 mars 2025 illustre de manière éclatante la prééminence des critères de durée et de continuité dans l’appréciation du caractère établi de la relation commerciale. En l’espèce, la relation entre les sociétés Chevignon et L’Amy avait été initiée par un contrat de licence exclusive de marques conclu le 18 juillet 1991 pour une durée de sept ans. Elle s’était poursuivie sans interruption en exécution de contrats de licence successifs, le dernier étant prorogé à trois reprises, en dernier lieu par un avenant du 25 juillet 2018 stipulant un terme fixé au 31 décembre 2021. Au jour de la notification de la rupture, le 28 août 2019, cette relation avait duré vingt-huit ans. La Cour relève que la stipulation, dans chacun des contrats, à l’exception du dernier avenant, d’un terme obligeant à une renégociation sur les pourcentages de redevance et les minima garantis, dès lors que cette renégociation s’est avérée « aisée et systématiquement fructueuse pour les parties, n’est pas de nature à rendre juridiquement précaire une relation aussi stable et consistante dans les faits » (Cass. com., 19 mars 2025, n° 23-22.182, précité).
En conséquence, la Cour de cassation retient que la durée, la continuité et la stabilité de la relation permettaient à la société L’Amy de croire raisonnablement que la possibilité d’une résiliation anticipée au 31 décembre 2019, stipulée dans l’avenant du 25 juillet 2018, ne serait pas utilisée, d’autant qu’en dépit d’une faculté de résiliation anticipée aménagée par un précédent avenant, la relation avait invariablement perduré. Cette analyse rejoint celle dégagée dans l’arrêt Lowe Strateus du 3 décembre 2025, où la Cour censure la cour d’appel pour avoir déduit la précarité de la relation du seul recours antérieur à des appels d’offres, alors même que le contrat-cadre avait été reconduit tacitement pendant près de dix ans sans interruption (Cass. com., 3 déc. 2025, n° 24-15.734, précité).
À cet égard, la chambre commerciale rappelle que le contrat conclu à durée déterminée ne peut être résilié avant son terme que du consentement mutuel des parties ou pour les causes que la loi autorise, en application des articles 1193 et 1212, alinéa 1er, du code civil (art. 1193 C. civ. ; art. 1212 C. civ.). Dans un arrêt du 13 novembre 2025, la Cour a ainsi censuré une cour d’appel qui avait refusé de rechercher si la cession d’un fonds de commerce sans prévoir la transmission du contrat d’approvisionnement exclusif au cessionnaire n’avait pas rompu fautivement ce contrat avant son terme (Cass. com., 13 nov. 2025, n° 23-22.168). En effet, la Cour rappelle que la cession du fonds de commerce par le distributeur, sans que le contrat d’approvisionnement exclusif ne soit transmis, constitue une rupture fautive du contrat à durée déterminée engageant la responsabilité de son auteur sur le fondement de l’article 1240 du code civil (art. 1240 C. civ.).
Cette solution rappelle que la rupture brutale peut résulter non seulement d’une notification expresse mais également d’un comportement incompatible avec la poursuite de la relation, tel que la cession du fonds de commerce sans transfert du contrat au cessionnaire. La chambre commerciale invite ainsi les juges du fond à ne pas s’arrêter au formalisme des notifications écrites mais à rechercher, au-delà des déclarations d’intention, si le comportement de la partie qui met fin à la relation caractérise une rupture fautive engageant sa responsabilité.
La portée de ces solutions dépasse le seul contentieux de la distribution intégrée. En effet, la chambre commerciale applique les mêmes critères de stabilité aux relations de sous-traitance industrielle, aux contrats de prestation de services et aux conventions de référencement entre fournisseurs et grande distribution. La cour d’appel de Bordeaux a ainsi pu juger, dans un arrêt du 26 mars 2025, que la rupture par un industriel de l’agroalimentaire de sa relation avec un sous-traitant, intervenue sans préavis après plusieurs années de collaboration exclusive, engageait sa responsabilité sur le fondement de l’article L. 442-1, II, du code de commerce, dès lors que le donneur d’ordre ne justifiait pas d’une inexécution suffisamment grave justifiant une rupture sans préavis (CA Bordeaux, 26 mars 2025, n° 23/00366).
II. L’effectivité du préavis : entre maintien des conditions antérieures et modulation circonstancielle
A. Le principe du maintien des conditions antérieures pendant l’exécution du préavis
Le préavis accordé à la suite de la rupture d’une relation commerciale établie doit être effectif, ce qui implique, en principe, que la relation commerciale se poursuive aux conditions antérieures pendant toute sa durée. La chambre commerciale a rappelé ce principe dans un arrêt du 19 mars 2025 rendu dans l’affaire Decathlon, en énonçant qu’il résulte de l’article L. 442-6, I, 5°, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance n° 2019-359 du 24 avril 2019, que « sauf circonstances particulières, la relation commerciale doit se poursuivre aux conditions antérieures pendant l’exécution du préavis » (Cass. com., 19 mars 2025, n° 23-23.507, Publié au Bulletin).
Cette exigence d’effectivité a été renforcée par l’arrêt Chevignon du même jour, qui précise que la phase post-contractuelle d’écoulement des stocks ne peut être imputée sur la durée du préavis dû lorsque les conditions de la relation au cours de cette période ne permettaient pas à la victime de la rupture de se réorganiser et ne lui garantissaient donc pas un préavis effectif. En l’espèce, la société L’Amy était, durant la période pendant laquelle elle avait été autorisée, après la fin du préavis, à écouler ses stocks, soumise à d’importantes restrictions, notamment l’interdiction de la poursuite de la fabrication et l’obligation de vendre la totalité du stock dans les six mois de la rupture. La Cour en déduit que la cour d’appel a pu retenir que « la phase post-contractuelle d’écoulement des stocks n’avait pas à être imputée sur la durée du préavis dû et que les fruits tirés de l’écoulement des stocks ne devaient pas être pris en considération aux fins du calcul des dommages et intérêts réparant l’insuffisance du préavis » (Cass. com., 19 mars 2025, n° 23-22.182, précité).
Par ailleurs, la chambre commerciale veille à ce que la rupture fondée sur l’inexécution contractuelle respecte les stipulations convenues entre les parties. Dans l’affaire Chevignon, la société qui notifiait la rupture invoquait des manquements du partenaire à son obligation de versement des redevances. Or, l’arrêt relève que si les articles 4.5 et 16 du contrat autorisaient une résiliation anticipée en cas de violation de ses obligations par une partie, ils la conditionnaient à l’envoi préalable d’une mise en demeure laissant un délai de trente jours au contractant défaillant. La Cour constate que le partenaire a été privé de cette garantie puisque l’unique mise en demeure lui a été adressée le même jour que le courrier lui notifiant la résiliation anticipée. En conséquence, les conditions d’une résiliation unilatérale fondée sur le manquement allégué n’étaient pas réunies (Cass. com., 19 mars 2025, n° 23-22.182, précité).
Cette solution illustre la rigueur avec laquelle la chambre commerciale applique l’article 1103 du code civil, aux termes duquel les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits (art. 1103 C. civ.). Le respect du formalisme contractuel de la rupture conditionne ainsi la licéité de celle-ci, même en présence de manquements avérés du partenaire. La Cour confirme par là même que la résiliation unilatérale d’un contrat à durée déterminée ne peut intervenir que dans le strict respect des stipulations contractuelles, et que le non-respect de ces stipulations expose l’auteur de la rupture à une condamnation sur le double fondement de la responsabilité contractuelle et de la rupture brutale des relations commerciales établies.
B. Les tempéraments admis : les circonstances particulières justifiant une modulation
Si le principe demeure celui du maintien des conditions antérieures pendant toute la durée du préavis, la chambre commerciale admet des tempéraments lorsque des circonstances particulières le justifient. L’arrêt Decathlon du 19 mars 2025 en offre une illustration remarquable. En l’espèce, la société Decathlon avait accordé à son partenaire, la société Sport Elec, un préavis de trente-cinq mois, tout en réduisant progressivement le flux d’affaires dès la deuxième année. La cour d’appel avait constaté que la relation commerciale s’était poursuivie sans modifications substantielles au cours de la première année du préavis et que la durée minimale de préavis était, selon les usages de la profession, de dix mois. La Cour de cassation approuve les juges du fond d’avoir déduit de la durée particulièrement longue du préavis consenti par la société Decathlon, « dépassant de deux ans la durée consacrée par les usages de la profession, l’existence de circonstances particulières autorisant cette société, qui en a d’emblée informé la société Sport Elec, à ne pas maintenir les conditions antérieures au-delà de la première année d’exécution du préavis » (Cass. com., 19 mars 2025, n° 23-23.507, précité).
Cette solution consacre ainsi un mécanisme de modulation du préavis en deux temps : une première phase de préavis effectif aux conditions antérieures, suivie d’une seconde phase durant laquelle une réduction progressive du volume d’affaires peut être admise, à la condition que l’auteur de la rupture en ait informé son partenaire dès l’origine et que la durée totale du préavis excède significativement la durée usuelle. La chambre commerciale confirme par là même que le préavis de dix-huit mois prévu par l’article L. 442-1, II, alinéa 2, du code de commerce, en-deçà duquel la responsabilité de l’auteur de la rupture ne peut être engagée du chef d’une durée insuffisante, ne constitue qu’un seuil minimal, et non une durée de référence intangible.
La portée pratique de cette solution est considérable pour les entreprises qui souhaitent rationaliser leur portefeuille de fournisseurs. Elle leur permet, à condition d’accorder un préavis d’une durée généreuse, excédant substantiellement les usages de la profession, de réduire progressivement le volume d’affaires confié au partenaire sans s’exposer à une condamnation pour rupture brutale. La contrepartie de cette faculté réside dans l’obligation d’information préalable, qui doit intervenir dès la notification du préavis et porter sur l’ampleur et le calendrier de la réduction envisagée. Une information tardive ou imprécise priverait l’auteur de la rupture du bénéfice des circonstances particulières et l’exposerait à une condamnation pour insuffisance du préavis effectif.
En revanche, la chambre commerciale se montre particulièrement stricte lorsque l’auteur de la rupture invoque la force majeure ou l’inexécution contractuelle pour s’exonérer de tout préavis. Dans un arrêt du 24 juin 2026, elle rappelle que les dispositions de l’article L. 442-1, II, du code de commerce « ne font pas obstacle à la faculté de résiliation sans préavis, en cas d’inexécution par l’autre partie de ses obligations ou en cas de force majeure » (Cass. com., 24 juin 2026, n° 24-21.626). Toutefois, la Cour exerce un contrôle rigoureux sur la qualification de ces causes exonératoires. Dans cette même affaire, la Cour a censuré la cour d’appel pour avoir retenu l’existence d’un cas de force majeure sans caractériser l’imprévisibilité et l’irrésistibilité de l’événement invoqué par l’auteur de la rupture, rappelant ainsi l’exigence d’une motivation circonstanciée sur chacun des critères cumulatifs de la force majeure.
À cet égard, l’arrêt du 29 janvier 2025 a rappelé, sous le visa de l’article L. 442-6, I, 5°, du code de commerce et du principe de réparation intégrale du préjudice, que la cour d’appel ne peut fixer le montant des dommages et intérêts en se fondant sur une simple évaluation forfaitaire sans rechercher l’étendue réelle du préjudice subi (Cass. com., 29 janv. 2025, n° 23-19.972). La chambre commerciale impose ainsi aux juges du fond une obligation de motivation renforcée sur le quantum du préjudice, qui doit correspondre à la marge brute que la victime de la rupture aurait pu réaliser pendant la durée du préavis dont elle a été privée, déduction faite des frais variables économisés du fait de la cessation de la relation. Cette exigence de rigueur dans l’évaluation du préjudice participe de la cohérence d’ensemble du dispositif de l’article L. 442-1 du code de commerce, qui tend à garantir une protection effective des partenaires commerciaux sans encourager les demandes indemnitaires excessives.
Enfin, la cour d’appel de Bastia, dans un arrêt du 27 mai 2026, a rappelé que le caractère prévisible de la rupture d’une relation établie ne prive pas celle-ci de son caractère brutal et que la durée du préavis s’apprécie au moment de la notification de la rupture, en considération de l’ensemble des circonstances économiques de l’espèce (CA Bastia, 27 mai 2026, n° 24/00487). Cette précision est d’importance pratique : elle signifie que l’auteur de la rupture ne saurait se prévaloir de difficultés économiques apparues postérieurement à la notification pour justifier a posteriori l’insuffisance du préavis accordé.
Conclusion
La période 2024-2026 aura été marquée par un resserrement significatif de l’encadrement prétorien de la rupture brutale des relations commerciales établies. La chambre commerciale de la Cour de cassation a dégagé une grille de lecture cohérente, articulée autour de deux axes complémentaires : la caractérisation pragmatique de la relation établie, d’une part, et l’exigence d’effectivité du préavis, d’autre part. Les praticiens du droit des affaires trouveront dans ces décisions un corpus doctrinal solide pour anticiper les risques contentieux liés à la rupture des relations d’affaires et pour structurer contractuellement les modalités de sortie des contrats de distribution, de licence ou d’approvisionnement exclusif.
La rigueur déployée par la Haute juridiction dans le contrôle de la motivation des juges du fond invite en toute hypothèse à une rédaction soigneuse des clauses de résiliation et à une documentation rigoureuse des circonstances entourant la rupture. Plus fondamentalement, ces arrêts rappellent que la liberté contractuelle ne saurait s’affranchir de l’exigence de loyauté qui innerve l’ensemble du droit des affaires contemporain. La notification d’un préavis écrit, le maintien effectif des conditions antérieures pendant une durée suffisante et l’information préalable du partenaire sur toute modulation envisagée constituent les trois piliers d’une rupture licite, seuls à même de prémunir l’entreprise contre une action en responsabilité fondée sur l’article L. 442-1, II, du code de commerce.
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