I. Le renforcement du contrôle administratif des pratiques restrictives dans le secteur de la distribution

A. La décision 26-D-05 du 16 avril 2026 et l’élargissement des sanctions dans le secteur de la distribution alimentaire

L’Autorité de la concurrence a rendu, le 16 avril 2026, une décision remarquée dans le secteur de la distribution des produits alimentaires issus de l’agriculture biologique, en prononçant des sanctions d’un montant total de 12,67 millions d’euros à l’encontre de plusieurs opérateurs économiques qui s’étaient livrés à des pratiques anticoncurrentielles de nature horizontale et verticale. Cette décision, référencée sous le numéro 26-D-05, s’inscrit dans un contexte de vigilance accrue des autorités de régulation à l’égard des marchés de la distribution alimentaire, lesquels présentent une sensibilité particulière en raison de leur impact direct sur le pouvoir d’achat des consommateurs. L’Autorité a, dans cette affaire, fait le choix de s’écarter de l’application de la formule de calcul des sanctions prévue par le communiqué du 30 juillet 2021 relatif à la méthode de détermination des sanctions pécuniaires, mis à jour le 15 novembre 2021, en retenant un système d’amendes forfaitaires. Cette inflexion méthodologique traduit une volonté assumée d’adapter l’outil répressif à la spécificité des pratiques constatées et de conférer à la sanction une portée dissuasive renouvelée. La décision 26-D-05 présente la particularité de sanctionner cumulativement des pratiques d’entente horizontale entre producteurs et des restrictions verticales imposées aux distributeurs, dont l’effet conjugué a été de fausser structurellement le fonctionnement concurrentiel du marché des produits biologiques, secteur stratégique pour la transition alimentaire et la confiance des consommateurs.

En application de l’article L. 420-1 du code de commerce, sont prohibées les actions concertées, conventions, ententes expresses ou tacites ou coalitions, lorsqu’elles ont pour objet ou peuvent avoir pour effet d’empêcher, de restreindre ou de fausser le jeu de la concurrence sur un marché. L’article L. 420-2 du même code prohibe, dans les conditions prévues à l’article L. 420-1, l’exploitation abusive par une entreprise ou un groupe d’entreprises d’une position dominante sur le marché intérieur ou une partie substantielle de celui-ci, ainsi que l’exploitation abusive de l’état de dépendance économique dans lequel se trouve à son égard une entreprise cliente ou fournisseur. La décision 26-D-05 illustre la capacité de l’Autorité à mobiliser simultanément ces deux qualifications, en caractérisant à la fois une entente horizontale entre producteurs et des restrictions verticales imposées aux distributeurs, dont l’effet cumulatif a été de fausser structurellement le fonctionnement concurrentiel du marché des produits biologiques.

B. Le bilan d’activité 2025 de l’Autorité de la concurrence et la consolidation de la dynamique répressive

Le 9 juillet 2026, le président de l’Autorité de la concurrence, Monsieur Benoît Cœuré, a présenté le rapport annuel d’activité pour l’exercice 2025, lequel fait état d’un niveau d’intervention sans précédent de l’institution. L’Autorité a rendu, au cours de cet exercice, neuf décisions contentieuses et prononcé 379,3 millions d’euros de sanctions pécuniaires, dont cinq décisions de sanctions pour des pratiques d’entente et d’abus de position dominante. Par ailleurs, le nombre de décisions rendues en matière de contrôle des concentrations a atteint un niveau record de 328 décisions, soit un accroissement significatif par rapport aux exercices antérieurs, qui témoigne d’une activité de fusion-acquisition soutenue dans l’économie française et, corrélativement, d’un renforcement quantitatif du contrôle exercé par l’Autorité.

Au cours de la même période, l’Autorité a également publié, le 17 juillet 2026, une déclaration commune du Réseau européen de la concurrence au soutien du mécanisme d’évocation en contrôle des concentrations, dit mécanisme de « call-in », qui ouvre la voie à un élargissement des pouvoirs des autorités nationales de concurrence dans le contrôle des opérations de concentration situées en deçà des seuils de notification obligatoire. Cette déclaration commune s’inscrit dans une dynamique de convergence des pratiques au sein de l’Union européenne et reflète la volonté des autorités de concurrence de se doter d’instruments d’intervention souples et réactifs, à même d’appréhender les situations dans lesquelles une opération échappe aux seuils de notification classiques tout en présentant un risque concurrentiel caractérisé.

La Direction générale de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes (DGCCRF) a, pour sa part, publié le 7 juillet 2026 son rapport d’activité 2025, qui met en exergue le rôle croissant de cette administration dans la détection et la sanction des pratiques restrictives de concurrence, en complémentarité avec l’action contentieuse de l’Autorité. Ce rapport souligne la diversité des secteurs concernés par les investigations de la DGCCRF, et notamment les secteurs du numérique, de l’agroalimentaire et de la grande distribution, dans lesquels la vigilance des services d’enquête s’est intensifiée.

II. L’approfondissement du contrôle juridictionnel par la chambre commerciale de la Cour de cassation

A. Le déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties : l’exigence d’une analyse concrète de l’économie générale du contrat

La chambre commerciale de la Cour de cassation a, ces derniers mois, apporté des précisions déterminantes sur le régime juridique du déséquilibre significatif au sens de l’article L. 442-1, I, 2°, du code de commerce, dont l’analyse commande désormais une approche résolument concrète et contextualisée. Dans un arrêt du 26 février 2025, la Haute juridiction a ainsi jugé que « l’appréciation du déséquilibre significatif passe par une analyse concrète de l’économie générale du contrat » et qu’« un tel déséquilibre ne peut se déduire du seul fait que la clause litigieuse place la partie qui invoque à son profit l’article L. 442-1, I, 2°, du code de commerce dans une situation moins favorable que celle résultant de l’application de dispositions législatives ou réglementaires supplétives de la volonté des cocontractants » (Cass. com., 26 février 2025, n° 23-20.225, publié au Bulletin).

Cet arrêt revêt une importance doctrinale considérable, en ce qu’il écarte une approche purement formelle du déséquilibre significatif qui consisterait à comparer mécaniquement la clause litigieuse avec la règle supplétive de volonté à laquelle elle déroge. La Cour de cassation impose au contraire au juge du fond de se livrer à une appréciation globale de l’économie contractuelle, en tenant compte de l’ensemble des droits et obligations réciproques des parties et de l’équilibre général que le contrat institue entre elles. Or, cette exigence de concrétude s’inscrit dans le prolongement direct de la jurisprudence antérieure de la chambre commerciale, qui avait déjà affirmé, par un arrêt du 7 janvier 2026, que « l’absence d’asymétrie dans la puissance économique respective des parties n’exclut pas la mise en œuvre des dispositions de l’article L. 442-6, I, 2°, du code de commerce » (Cass. com., 7 janvier 2026, n° 23-20.219, publié au Bulletin).

Cette dernière précision est d’une portée singulière. Dès lors que l’absence de déséquilibre dans le rapport de forces économiques entre les parties ne fait pas obstacle à la caractérisation d’un déséquilibre significatif dans les droits et obligations contractuels, la Cour de cassation consacre une conception autonome de cette notion, distincte de celle de dépendance économique ou d’abus de position dominante. Le déséquilibre significatif s’apprécie objectivement, au regard du seul contenu obligationnel du contrat, sans qu’il soit nécessaire d’établir une situation de domination économique préalable. Par ailleurs, dans ce même arrêt du 7 janvier 2026 relatif à l’affaire opposant le ministre de l’économie à la société ITM Alimentaire International, la Cour a précisé que les agents de la DGCCRF ne disposent pas, lors des visites domiciliaires prévues à l’article L. 450-3 du code de commerce, d’« un pouvoir général d’audition », les investigations devant « tendre à la remise volontaire d’informations et non à l’obtention de l’aveu », et que « les éléments recueillis en violation de ces dispositions ne peuvent être écartés des débats que s’ils font grief aux droits de la personne mise en cause ».

Par un arrêt du 28 février 2024, la chambre commerciale a par ailleurs rappelé que la prescription de l’action du ministre chargé de l’économie en matière de pratiques restrictives, qui ne fait pas l’objet de règles spéciales, est régie par l’article 2224 du code civil et a pour point de départ le jour où ce dernier a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant d’exercer ce droit (Cass. com., 28 février 2024, n° 22-10.314, publié au Bulletin). À cet égard, la Cour a également jugé que la conclusion d’une transaction entre des partenaires économiques n’a pas pour effet de priver le ministre des pouvoirs qu’il tient de l’article L. 442-6, III, devenu L. 442-4, du code de commerce, ce qui confère à l’action ministérielle une autonomie procédurale de nature à renforcer l’effectivité du dispositif répressif.

B. La rupture brutale des relations commerciales établies : la consolidation des standards jurisprudentiels relatifs au préavis et à l’évaluation du préjudice

Le contentieux de la rupture brutale des relations commerciales établies, régi par l’article L. 442-1, II, du code de commerce, a donné lieu à un affinement jurisprudentiel significatif au cours des derniers mois, dont les arrêts rendus par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 1er juillet 2026 constituent l’aboutissement le plus récent. Dans une première affaire, la Cour a eu à connaître d’un litige opposant la société Holcim à la société Rivière à la suite de la résiliation d’un contrat de location de véhicule industriel avec conducteur, conclu pour une durée indéterminée et stipulant un délai de préavis de résiliation. La société Holcim avait résilié ce contrat par lettre recommandée du 26 décembre 2019, en consentant à la société Rivière un préavis de sept mois (Cass. com., 1er juillet 2026, n° 24-19.356, publié au Bulletin). Cet arrêt, rendu en formation de section, apporte des éclaircissements sur l’articulation entre la stipulation contractuelle de préavis et l’exigence légale de préavis suffisant au sens de l’article L. 442-1, II, du code de commerce.

La chambre commerciale avait, quelques mois plus tôt, posé le principe selon lequel « le préavis accordé à la suite de la rupture d’une relation commerciale établie doit être effectif, de sorte que, sauf circonstances particulières, la relation commerciale doit se poursuivre aux conditions antérieures pendant l’exécution du préavis », ce qui implique que les modifications apportées à la relation ne doivent pas être substantielles (Cass. com., 19 mars 2025, n° 23-23.507, publié au Bulletin). Dans cet arrêt, la Cour a estimé que la cour d’appel avait pu déduire de la durée particulièrement longue du préavis consenti par la société Decathlon, dépassant de deux ans la durée consacrée par les usages de la profession, l’existence de circonstances particulières autorisant l’auteur de la rupture, qui en avait d’emblée informé la victime, à ne pas maintenir les conditions antérieures au-delà de la première année d’exécution du préavis.

Sur le terrain de l’évaluation du préjudice résultant d’une rupture partielle de la relation commerciale, la Cour de cassation a, par un arrêt du 29 janvier 2025, censuré une cour d’appel qui avait déduit du préjudice les marges réalisées postérieurement à la période de préavis non respecté. La Haute juridiction a rappelé qu’« en cas de rupture partielle d’une relation commerciale établie, le préjudice résultant du caractère brutal de la rupture s’évalue en considération de la diminution de la marge brute escomptée pendant la seule durée du préavis » (Cass. com., 29 janvier 2025, n° 23-19.972). Cette solution confirme que le préjudice indemnisable est circonscrit à la période du préavis qui aurait dû être accordé, sans qu’il y ait lieu de prendre en considération les résultats postérieurs de l’entreprise victime de la rupture, lesquels relèvent d’une causalité distincte.

Par ailleurs, la chambre commerciale a précisé les contours du droit de rompre une relation commerciale sans préavis en cas d’inexécution par l’autre partie de ses obligations, faculté expressément réservée par le troisième alinéa de l’article L. 442-1, II, du code de commerce. En l’absence de manquement suffisamment grave du partenaire, la rupture sans préavis caractérise une faute engageant la responsabilité de son auteur. Le préavis doit, en toute hypothèse, tenir compte de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels, et, pour la détermination du prix applicable durant sa durée, des conditions économiques du marché sur lequel opèrent les parties. En cas de litige entre les parties sur la durée du préavis, la responsabilité de l’auteur de la rupture ne peut être engagée du chef d’une durée insuffisante dès lors qu’il a respecté un préavis de dix-huit mois, conformément au plafond légal institué par le législateur.

Enfin, il convient de relever que la caractérisation d’une pratique anticoncurrentielle n’induit pas nécessairement qu’un préjudice ait été causé aux opérateurs actifs sur le marché concerné. Ainsi que l’a jugé la chambre commerciale par un arrêt du 26 février 2025, « sans préjudice de la présomption réfragable, prévue à l’article L. 481-7 du code de commerce, entré en vigueur le 11 mars 2017, la partie qui soutient qu’une pratique anticoncurrentielle lui a causé un préjudice doit en rapporter la preuve » (Cass. com., 26 février 2025, n° 23-18.599, publié au Bulletin). Cette exigence probatoire, qui ne dispense pas le demandeur de démontrer l’existence et l’étendue de son préjudice, rappelle que le droit des pratiques anticoncurrentielles a pour objet la protection du libre jeu de la concurrence sur le marché, et non la réparation automatique de tout préjudice allégué par un opérateur économique.

L’articulation entre les dispositions du code de commerce et le droit européen de la concurrence, tel qu’il résulte des articles 101 et 102 du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne, confère à l’ensemble du dispositif une cohérence qui renforce la sécurité juridique des opérateurs. L’article 101, paragraphe 1, prohibe les accords entre entreprises, décisions d’associations d’entreprises et pratiques concertées qui ont pour objet ou pour effet d’empêcher, de restreindre ou de fausser le jeu de la concurrence à l’intérieur du marché intérieur, tandis que l’article 102 interdit l’exploitation abusive d’une position dominante. Or, la jurisprudence de la Cour de justice de l’Union européenne, notamment, a développé une grille d’analyse dont la chambre commerciale de la Cour de cassation s’inspire de manière constante pour interpréter les dispositions équivalentes du droit interne. La convergence des standards de preuve et des méthodes d’évaluation du préjudice entre les deux ordres juridiques contribue à la prévisibilité des décisions et à l’harmonisation des solutions.

Le contentieux de la rupture brutale des relations commerciales établies continue ainsi d’être irrigué par des principes directeurs que la chambre commerciale de la Cour de cassation s’attache à préciser avec une constance remarquable. La combinaison des exigences de préavis effectif, de proportionnalité de la durée du préavis à l’ancienneté des relations et de cantonnement du préjudice réparable à la période du préavis manquant confère à cette matière une technicité qui impose aux praticiens une vigilance soutenue dans la rédaction et l’exécution des contrats de distribution, de franchise et d’approvisionnement.

Dès lors, la frontière entre la rupture brutale et la résiliation du mandat d’intérêt commun a également été précisée par un arrêt du 4 octobre 2023, dans lequel la chambre commerciale a jugé qu’« un mandat peut être révoqué par le mandant à tout moment et sans que des motifs aient à être précisés, l’abus dans l’exercice de ce droit de révocation ne pouvant être retenu que si celui qui l’allègue prouve l’intention de nuire de son auteur ou sa légèreté blâmable », en censurant une cour d’appel qui avait déclaré brutale la rupture de relations contractuelles fondées sur un mandat civil, au seul motif que le courrier de rupture ne précisait pas le motif et ne prévoyait pas de préavis (Cass. com., 4 octobre 2023, n° 22-15.781, publié au Bulletin). Cette solution rappelle que le régime protecteur de l’article L. 442-1, II, du code de commerce est réservé aux relations commerciales établies et ne saurait être étendu aux mandats civils, lesquels obéissent à une logique propre de révocabilité ad nutum tempérée par la sanction de l’abus de droit.

Par ailleurs, l’articulation entre le pouvoir de transaction du ministre chargé de l’économie et l’office de l’Autorité de la concurrence a été précisée par un arrêt du 24 septembre 2025, aux termes duquel la chambre commerciale a jugé qu’« en cas de refus de la transaction proposée par le ministre en application de l’article L. 464-9 du code de commerce, l’Autorité de la concurrence est saisie des faits, objet de la procédure de transaction, sans être tenue par les qualifications proposées par le ministre ni par son choix d’imputer la pratique en cause à certaines personnes morales seulement » (Cass. com., 24 septembre 2025, n° 23-13.733, publié au Bulletin). Ce principe de saisine in rem confère à l’Autorité de la concurrence une pleine liberté de requalification des faits et d’extension des poursuites à d’autres personnes morales que celles initialement visées par le ministre, ce qui constitue un instrument procédural puissant au service de la répression des pratiques anticoncurrentielles.

Conclusion

Les développements jurisprudentiels et administratifs intervenus au cours des douze derniers mois dans le champ des pratiques restrictives de concurrence témoignent d’un raffermissement conjoint du contrôle juridictionnel et du contrôle administratif, dont la complémentarité constitue un facteur d’effectivité du droit de la concurrence. La décision 26-D-05 du 16 avril 2026 de l’Autorité de la concurrence, par le montant des sanctions prononcées et par l’inflexion méthodologique qu’elle opère dans le calcul des amendes, illustre la détermination de l’institution à sanctionner avec une sévérité accrue les pratiques anticoncurrentielles affectant les circuits de distribution. Parallèlement, les arrêts rendus par la chambre commerciale de la Cour de cassation, et singulièrement ceux du 1er juillet 2026, confirment la volonté du juge de doter les notions de déséquilibre significatif et de rupture brutale des relations commerciales établies d’un contenu normatif précis, en rupture avec les appréciations approximatives qui pouvaient prévaloir antérieurement. La confrontation de cette jurisprudence avec les décisions contentieuses de l’Autorité de la concurrence fait apparaître une cohérence d’ensemble qui contribue à la lisibilité du droit des pratiques restrictives, au bénéfice de la sécurité juridique des opérateurs économiques. L’ensemble de ces évolutions commande aux entreprises de procéder à un audit régulier de leurs pratiques contractuelles et de leur organisation concurrentielle, à un moment où la vigilance des autorités de contrôle et la sévérité des juridictions ne cessent de croître.