La rupture brutale des relations commerciales établies : la détermination du préavis à l’épreuve de la jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation (2024-2026)
I. La détermination du point de départ et de la durée du préavis de rupture
A. La fixation du point de départ : l’exigence d’un écrit précis et la sanction des notifications équivoques
L’article L. 442-1, II, du code de commerce dispose que la responsabilité de l’auteur de la rupture d’une relation commerciale établie est engagée en l’absence d’un préavis écrit tenant compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels. La chambre commerciale de la Cour de cassation a, par un arrêt du 26 février 2025 publié au Bulletin, précisé les conditions auxquelles un écrit notifiant la rupture fait effectivement courir le préavis. Elle énonce que « l’écrit par lequel une entreprise notifie son intention de ne pas poursuivre une relation commerciale établie ne fait courir le préavis dû à l’entreprise qui subit la rupture que s’il précise à quelle date la relation prendra fin » (Cass. com., 26 fév. 2025, n° 23-50.012). En l’espèce, la Cour relève qu’un courriel informant le partenaire de la volonté de l’auteur de la rupture de procéder à une mise en concurrence par le recours à un appel d’offres ne précisait pas la date à laquelle la relation prendrait fin, de sorte que la relation était simplement devenue précaire sans que le préavis ait commencé à courir. Ce n’est qu’à compter de la réception d’une lettre fixant expressément le terme de la relation, en l’occurrence le 1er décembre 2017, que le préavis avait pu débuter. Cette solution s’inscrit dans une exigence de clarté et de loyauté de l’information délivrée au partenaire commercial, lequel doit être en mesure de connaître avec certitude le moment à partir duquel il lui appartient de se réorganiser.
Par ailleurs, la chambre commerciale rappelle, dans ce même arrêt, que l’état de dépendance économique ne se déduit pas exclusivement de l’importance de la part du chiffre d’affaires réalisée avec l’entreprise auteur de la rupture. La Cour énonce que « l’état de dépendance résulte de l’impossibilité pour la partie qui subit la rupture de la relation commerciale établie de disposer, au moment de cette rupture, auprès d’une ou plusieurs entreprises, d’une solution techniquement et économiquement équivalente aux relations contractuelles qu’elle a nouées avec l’entreprise qui a pris l’initiative de la rupture ». Il appartient à celui qui invoque l’existence d’un tel état de dépendance d’en rapporter la preuve. Cette définition, qui rappelle que la seule importance quantitative du courant d’affaires ne suffit pas à caractériser une situation de dépendance, impose au demandeur de démontrer l’absence de solutions alternatives de remplacement sur le marché. Or, cette exigence probatoire constitue une garantie contre les demandes indemnitaires fondées sur la seule ancienneté ou le seul volume de la relation commerciale rompue.
La distinction entre la notification de l’intention de rompre et la fixation précise du terme de la relation s’inscrit dans une construction jurisprudentielle plus large destinée à protéger le partenaire évincé contre les ruptures annoncées de manière ambiguë. En conséquence, la pratique consistant à informer un partenaire d’une réorganisation à venir sans préciser le calendrier de celle-ci ne saurait valoir point de départ du préavis et expose l’auteur de la rupture à une condamnation pour brutalité de la rupture.
B. L’appréciation de la durée suffisante du préavis : critères objectifs et circonstances particulières
La durée du préavis de rupture s’apprécie in concreto, en fonction de la durée de la relation commerciale et des circonstances propres à chaque espèce. Les usages de la profession fournissent un premier référentiel que le juge doit confronter aux caractéristiques de la relation litigieuse. L’arrêt Decathlon du 19 mars 2025, également publié au Bulletin, illustre le tempérament que la chambre commerciale apporte à l’exigence d’un maintien intégral des conditions antérieures pendant toute la durée du préavis. La Cour y juge que la durée particulièrement longue du préavis consenti par l’auteur de la rupture, dépassant de deux ans la durée consacrée par les usages de la profession, constitue une circonstance particulière autorisant ce dernier à ne pas maintenir les conditions antérieures au-delà de la première année d’exécution du préavis (Cass. com., 19 mars 2025, n° 23-23.507). En l’espèce, la société Decathlon avait accordé un préavis de trente-cinq mois là où les usages professionnels imposaient un délai de dix mois, et la Cour a validé la réduction progressive du flux d’affaires après la première année, dès lors que la relation s’était poursuivie sans modifications substantielles au cours de celle-ci.
Cette solution consacre la possibilité pour l’auteur de la rupture d’aménager l’exécution du préavis lorsque sa durée excède significativement les standards professionnels, à la condition d’en avoir informé préalablement la victime de la rupture. À cet égard, la chambre commerciale opère une conciliation entre deux impératifs : la nécessité pour l’entreprise délaissée de disposer d’un temps suffisant pour préparer le redéploiement de son activité et la liberté pour l’auteur de la rupture de ne pas maintenir indéfiniment une relation qu’il a décidé d’interrompre. La Cour avait déjà rappelé, dans un arrêt du 3 décembre 2025, que la durée de préavis doit s’apprécier en tenant compte de la nécessité pour l’entreprise évincée de trouver un autre partenaire ou une autre solution de remplacement (Cass. com., 3 déc. 2025, n° 23-23.997). La réduction progressive du chiffre d’affaires au cours du préavis, pour autant qu’elle ne soit pas substantielle pendant la période minimale requise, n’est donc pas de nature à faire obstacle à la reconnaissance d’un préavis suffisant.
La chambre commerciale a également eu l’occasion de préciser, dans le prolongement de la jurisprudence Suez, les conditions dans lesquelles une relation commerciale peut être considérée comme établie au sens de l’article L. 442-1, II, du code de commerce. Dans l’arrêt Chevignon du 19 mars 2025, la Cour relève que la durée, la continuité et la stabilité de la relation constituaient des indices suffisants pour caractériser une relation établie, nonobstant l’existence de contrats à durée déterminée successifs et l’absence de clause de reconduction tacite. En effet, la reconduction systématique des conventions à des conditions globalement identiques pendant vingt-huit ans permettait à la société L’Amy « d’anticiper raisonnablement » leur poursuite, ce qui suffisait à établir le caractère établi de la relation. Cette appréciation souple de la notion de relation commerciale établie, fondée sur les attentes légitimes des partenaires, contraste avec la rigueur des exigences formelles relatives au point de départ du préavis et traduit la volonté du juge de ne pas faire échec à la protection du partenaire évincé par une conception trop restrictive des conditions d’ouverture du droit au préavis.
Dès lors, les entreprises qui envisagent de rompre une relation commerciale établie doivent intégrer dans leur stratégie de sortie une double exigence : d’une part, notifier la rupture par un écrit qui indique sans équivoque la date de cessation de la relation, conformément aux enseignements de l’arrêt Suez du 26 février 2025 ; d’autre part, apprécier la durée du préavis en considération des usages professionnels, de l’ancienneté de la relation et de la situation de dépendance économique éventuelle du partenaire, tout en ménageant la possibilité, si la durée du préavis consenti excède très substantiellement le standard professionnel, d’adapter les conditions de la relation après une première période d’exécution aux conditions antérieures.
II. L’effectivité du préavis et la réparation du préjudice né de l’insuffisance de préavis
A. L’exigence d’un préavis effectif : le maintien des conditions antérieures et l’exclusion de la phase post-contractuelle
Le préavis accordé au partenaire évincé doit être effectif, c’est-à-dire lui permettre de se réorganiser utilement pendant son exécution. La chambre commerciale rappelle de manière constante que « le préavis accordé à la suite de la rupture d’une relation commerciale établie doit être effectif, de sorte que, sauf circonstances particulières, la relation commerciale doit se poursuivre aux conditions antérieures pendant l’exécution du préavis » (Cass. com., 19 mars 2025, n° 23-23.507, précité). Cette exigence d’effectivité implique que l’auteur de la rupture ne saurait réduire brutalement le volume des commandes ou modifier substantiellement les conditions contractuelles durant le préavis sans priver celui-ci de toute utilité pour le partenaire évincé.
L’arrêt Chevignon du 19 mars 2025, lui aussi publié au Bulletin, précise les contours de cette exigence en écartant l’imputation de la phase post-contractuelle d’écoulement des stocks sur la durée du préavis. En l’espèce, la société Chevignon avait résilié un contrat de licence de marques conclu vingt-huit ans plus tôt avec la société L’Amy, en autorisant cette dernière, après la fin du préavis, à écouler ses stocks pendant une période de six mois. La cour d’appel avait retenu que cette période d’écoulement devait être imputée sur le préavis et que les fruits tirés de la vente des stocks devaient venir en déduction du préjudice indemnisable. La chambre commerciale censure ce raisonnement en jugeant que « la phase post-contractuelle d’écoulement des stocks n’avait pas à être imputée sur la durée du préavis dû et que les fruits tirés de l’écoulement des stocks ne devaient pas être pris en considération aux fins du calcul des dommages et intérêts réparant l’insuffisance du préavis » (Cass. com., 19 mars 2025, n° 23-22.182). La Cour relève que la société L’Amy était, pendant la période d’écoulement des stocks, soumise à d’importantes restrictions, notamment l’interdiction de poursuivre la fabrication et l’obligation de vendre la totalité du stock dans les six mois de la rupture, de sorte que ces conditions ne lui permettaient pas de se réorganiser.
Cette solution marque une avancée significative dans la protection du partenaire évincé, en ce qu’elle dissocie nettement la phase d’exécution du préavis, qui doit permettre à l’entreprise de préparer son redéploiement, de la phase post-contractuelle qui, parce qu’elle est assortie de restrictions, ne saurait tenir lieu de préavis effectif. Elle interdit également à l’auteur de la rupture de faire supporter à la victime une imputation comptable des recettes générées par l’écoulement des stocks sur le montant des dommages et intérêts, ce qui réduirait d’autant l’indemnisation du préjudice subi.
Par ailleurs, la chambre commerciale rappelle, par un arrêt du 29 janvier 2025, que le préavis doit s’apprécier indépendamment de toute considération tirée de la faute éventuelle de la victime de la rupture, sauf à caractériser une inexécution suffisamment grave de ses obligations contractuelles justifiant une résiliation sans préavis (Cass. com., 29 jan. 2025, n° 23-19.972). En l’espèce, la Cour casse un arrêt qui avait fixé le montant des dommages et intérêts en tenant compte de prétendus manquements de la victime à ses obligations, sans caractériser de faute suffisamment grave pour justifier une rupture sans préavis. Cette jurisprudence s’articule avec le principe posé à l’article L. 442-1, II, alinéa 3, du code de commerce, selon lequel les dispositions relatives à la rupture brutale « ne font pas obstacle à la faculté de résiliation sans préavis, en cas d’inexécution par l’autre partie de ses obligations ou en cas de force majeure ».
B. L’évaluation du préjudice indemnisable : la distinction entre l’insuffisance de préavis et les autres chefs de préjudice
L’évaluation du préjudice résultant d’une rupture brutale obéit à des règles distinctes selon qu’il s’agit de réparer l’insuffisance du préavis ou d’autres chefs de préjudice, tels que les investissements non amortis ou la perte de chance. La chambre commerciale rappelle avec constance que le préjudice indemnisable au titre de l’insuffisance de préavis correspond à la perte de la marge brute que la victime aurait pu réaliser pendant la période de préavis dont elle a été privée, et non au montant du chiffre d’affaires perdu. L’arrêt EGH du 3 décembre 2025 illustre cette approche en retenant que l’entreprise évincée, après avoir perdu ses droits exclusifs de vente, n’était plus en mesure de proposer à ses clients des prix compétitifs ni de leur vendre des produits concurrents qu’elle n’avait pas vantés pendant vingt-trois ans, circonstances justifiant l’octroi d’un préavis d’une durée suffisante pour lui permettre de reconstituer un portefeuille de produits substituables (Cass. com., 3 déc. 2025, n° 23-23.997, précité).
En conséquence, la réparation du préjudice de rupture brutale ne saurait être limitée à une approche purement comptable de la perte de marge. Elle doit intégrer l’ensemble des paramètres de la relation rompue, y compris la durée de celle-ci, le degré de dépendance économique de la victime, les investissements spécifiques réalisés pour les besoins de la relation et la difficulté objective de trouver des solutions de remplacement. L’article 1240 du code civil trouve ici à s’appliquer de manière complémentaire pour les chefs de préjudice qui ne seraient pas directement couverts par la perte de marge brute, tels que les investissements dédiés non amortis ou les coûts de restructuration. La chambre commerciale admet ainsi un cumul des fondements de responsabilité, pourvu que les préjudices invoqués sur le terrain de la responsabilité civile délictuelle soient distincts de celui réparé au titre de l’insuffisance du préavis.
Par ailleurs, la question de la rupture partielle de la relation commerciale, expressément visée par le texte de l’article L. 442-1, II, du code de commerce, a fait l’objet d’une clarification jurisprudentielle récente. La chambre commerciale retient que constitue une rupture partielle la réduction substantielle du volume d’affaires entre les partenaires, même en l’absence de cessation totale de la relation. L’arrêt Exxelia du 29 janvier 2025 en fournit une illustration : la baisse considérable des commandes au cours de l’année 2018, non justifiée par une réorganisation préalablement annoncée et assortie d’un préavis suffisant, caractérise une rupture brutale partielle de la relation commerciale établie. La Cour rappelle à cette occasion que la brutalité de la rupture ne se mesure pas à l’intention de son auteur mais aux moyens effectivement donnés à la victime pour anticiper et amortir les conséquences de la diminution du flux d’affaires.
Enfin, l’articulation entre le droit des pratiques restrictives de concurrence et le droit commun des contrats mérite d’être soulignée. Si l’article L. 442-1, II, institue un régime autonome de responsabilité qui n’exige pas la démonstration d’une faute distincte de la brutalité de la rupture, l’article L. 420-1 du code de commerce, qui prohibe les ententes anticoncurrentielles, et l’article 101 du TFUE sanctionnent les pratiques concertées entre entreprises qui ont pour objet ou pour effet de restreindre le jeu de la concurrence. La rupture brutale d’une relation commerciale établie peut, dans certaines hypothèses, s’inscrire dans une stratégie plus large d’éviction concertée de concurrents ou de cloisonnement des marchés, ce qui conduit à l’application cumulative de ces différents régimes de responsabilité. En pareil cas, la victime de la rupture peut solliciter, outre l’indemnisation du préjudice né de l’insuffisance du préavis, la réparation du préjudice concurrentiel résultant de l’entente anticoncurrentielle sur le fondement de l’article 102 du TFUE et des dispositions du titre VIII du livre IV du code de commerce relatives aux actions en réparation des pratiques anticoncurrentielles.
Or, il convient de distinguer cette action en responsabilité pour rupture brutale, fondée sur le droit spécial des pratiques restrictives de concurrence, de l’action en responsabilité pour pratiques anticoncurrentielles fondée sur les articles L. 420-1 du code de commerce et 101 du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne. La première sanctionne un comportement unilatéral indépendant de toute entente ou abus de position dominante, tandis que la seconde requiert la démonstration d’une pratique concertée entre entreprises ou d’un abus de position dominante au sens de l’article 102 du TFUE. Les deux régimes peuvent néanmoins se cumuler lorsque la rupture brutale d’une relation commerciale établie constitue l’instrument d’une pratique anticoncurrentielle, ce qui conduit le juge à devoir apprécier distinctement les préjudices résultant de chacun de ces fondements.
À cet égard, la jurisprudence récente de la chambre commerciale témoigne d’une volonté de renforcer l’efficacité du dispositif de l’article L. 442-1, II, du code de commerce en clarifiant les modalités d’évaluation du préjudice et en écartant les déductions qui viendraient affaiblir la portée indemnitaire du texte. L’arrêt Chevignon du 19 mars 2025 précité, en refusant que les fruits de l’écoulement post-contractuel des stocks soient imputés sur le montant des dommages et intérêts, participe de cette logique. De même, l’arrêt Decathlon du même jour, en admettant la réduction progressive du flux d’affaires après une première année de préavis exécutée aux conditions antérieures, offre un cadre prévisible aux opérateurs économiques qui souhaitent organiser leur retrait d’une relation commerciale sans s’exposer à un risque indemnitaire disproportionné.
Dès lors, la cohérence de la construction jurisprudentielle issue des arrêts de l’année 2025 réside dans la recherche d’un équilibre entre la protection du partenaire évincé, à qui doit être garanti un préavis effectif lui permettant de se réorganiser, et la liberté pour l’auteur de la rupture de mettre fin à une relation commerciale devenue indésirable, sans être contraint de maintenir indéfiniment les conditions antérieures au-delà d’un délai raisonnable. Cette recherche d’équilibre, caractéristique de l’office du juge en matière de pratiques restrictives de concurrence, confère à l’article L. 442-1, II, du code de commerce une fonction régulatrice des relations commerciales qui dépasse la seule sanction de la brutalité pour s’étendre à l’encadrement des conditions de sortie d’une relation d’affaires.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation rendue au cours des années 2024 et 2025 a considérablement précisé le régime de la rupture brutale des relations commerciales établies, en clarifiant les conditions de fixation du point de départ du préavis, les critères d’appréciation de sa durée suffisante, l’exigence de son effectivité et les modalités d’évaluation du préjudice indemnisable. L’arrêt Suez du 26 février 2025 subordonne le déclenchement du préavis à l’existence d’un écrit précisant la date de cessation de la relation, tandis que l’arrêt Decathlon du 19 mars 2025 admet une modulation des conditions d’exécution en présence de circonstances particulières tenant à la durée exceptionnellement longue du préavis consenti. L’arrêt Chevignon, rendu le même jour, écarte l’imputation de la phase post-contractuelle d’écoulement des stocks sur le préavis et sur le montant des dommages et intérêts, consolidant ainsi la protection indemnitaire du partenaire évincé. Cette construction jurisprudentielle offre aux praticiens du droit des affaires un cadre d’analyse renouvelé pour conseiller les entreprises dans la gestion de leurs relations commerciales et dans l’anticipation des contentieux susceptibles de naître de leur rupture.