La rencontre entre le droit spécial des transports et le droit commun des pratiques restrictives de concurrence constitue, depuis plusieurs décennies, un foyer de tensions juridiques que la chambre commerciale de la Cour de cassation s’emploie régulièrement à résorber. Par un arrêt du 1er juillet 2026 promis à la plus haute publication, la chambre commerciale, financière et économique a précisé avec une netteté remarquable l’articulation entre le contrat-type de transport routier de marchandises, institué par les articles L. 1432-4 et suivants du code des transports, et le régime de la rupture brutale des relations commerciales établies codifié à l’article L. 442-1, II, du code de commerce. Cette décision, qui s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus large de rationalisation des sources normatives applicables aux relations commerciales, établit une hiérarchie claire entre les dispositifs législatifs et réglementaires qui mérite une analyse approfondie.
En l’espèce, la société Rivière père et fils et la société Cementis Réunion, anciennement dénommée Holcim Réunion, avaient conclu le 11 octobre 2011 un contrat de location de véhicule industriel avec conducteur pour le transport de béton et de mortier prêts à l’emploi. Ce contrat, conclu pour une durée indéterminée, stipulait un délai de préavis de résiliation. La société Holcim l’a résilié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception du 26 décembre 2019, en consentant à la société Rivière un préavis de sept mois. La société Rivière, estimant que la rupture de la relation commerciale établie avait été brutale au sens de l’article L. 442-1, II, du code de commerce, a engagé une action en responsabilité. La cour d’appel de Paris, par un arrêt du 1er mars 2023, l’a déboutée de ses demandes. Le pourvoi formé contre cette décision offrait à la Cour de cassation l’occasion de fixer, pour la première fois avec une telle précision, les rapports entre le droit supplétif des transports et le droit commun des pratiques restrictives.
I. La hiérarchie des sources normatives dans la rupture des relations commerciales de transport
A. Le contrat-type de transport, norme supplétive exclusive du régime général des pratiques restrictives
L’apport majeur de l’arrêt du 1er juillet 2026 réside dans l’affirmation selon laquelle le contrat-type approuvé par décret, pris en application de l’article L. 1432-4 du code des transports, constitue une norme supplétive qui, lorsqu’elle trouve à s’appliquer, exclut le régime de droit commun de la rupture brutale des relations commerciales établies. La chambre commerciale énonce en effet que « lorsque, faute de convention écrite ou dans le silence de cette convention, les parties à un contrat de transport public routier de marchandises n’ont pas stipulé une durée de préavis de rupture, cette durée est fixée par un contrat type approuvé par décret pris en application de l’article L. 1432-4 du code des transports », ajoutant que « les dispositions de l’article L. 442-6, I, 5°, devenu L. 442-1, II, du code de commerce ne trouvent alors pas à s’appliquer » (Cass. com., 1er juillet 2026, n° 24-19.356, Publié au Bulletin). Cette solution, qui était pressentie par une partie de la doctrine et par certaines décisions des juridictions du fond, se trouve désormais consacrée au plus haut niveau.
Le fondement de cette exclusion repose sur la nature même du contrat-type, lequel constitue, selon les termes de l’article L. 1432-4 précité, un dispositif supplétif qui s’applique « de plein droit » à défaut de convention écrite contraire. Ce caractère impératif-substitutif du contrat-type lui confère une autorité particulière qui le place en situation de concurrence normative avec le régime général des pratiques restrictives. Dès lors que le contrat-type a vocation à régir l’intégralité des rapports entre les parties en l’absence de stipulations conventionnelles contraires, il serait incohérent de laisser subsister, parallèlement, l’application d’un régime général dont les conditions et les effets sont distincts. La chambre commerciale a ainsi fait prévaloir une logique de spécialité législative qui commande que la norme sectorielle prime sur la norme transversale.
Par ailleurs, la Cour de cassation a pris soin d’étendre cette solution à l’hypothèse dans laquelle les parties ont expressément renvoyé, dans leur convention écrite, à la clause du contrat-type fixant la durée du préavis. L’arrêt du 1er juillet 2026 énonce en effet qu’« il en va de même lorsque la convention écrite renvoie expressément à la clause du contrat type fixant une telle durée ». Cette précision est d’une importance pratique considérable, car elle couvre les situations fréquentes dans lesquelles les parties, sans négocier elles-mêmes la durée du préavis, se réfèrent au contrat-type par une clause de renvoi général. L’exclusion du régime de l’article L. 442-1, II, du code de commerce s’applique alors avec la même rigueur, sans qu’il soit nécessaire de caractériser un silence de la convention.
Cette construction jurisprudentielle s’inscrit dans la continuité de l’évolution du droit des pratiques restrictives qui, depuis l’ordonnance du 24 avril 2019, a vu son champ d’application ratione materiae se préciser sous l’impulsion de la chambre commerciale. La décision rendue le 19 mars 2025 rappelait déjà que le préavis accordé à la suite de la rupture d’une relation commerciale établie doit être effectif et que, « sauf circonstances particulières, la relation commerciale doit se poursuivre aux conditions antérieures pendant l’exécution du préavis » (Cass. com., 19 mars 2025, n° 23-23.507, Publié au Bulletin). L’arrêt du 1er juillet 2026 prolonge cette logique de clarification en délimitant, par une règle de conflit de normes, le domaine d’application respectif du droit commun et du droit spécial.
B. Le contrat écrit, porte d’entrée conditionnelle du régime de l’article L. 442-1, II
La deuxième proposition énoncée par la chambre commerciale dans son arrêt du 1er juillet 2026 concerne l’hypothèse dans laquelle les parties ont effectivement conclu un contrat écrit stipulant la durée du préavis de rupture. Dans cette configuration, la Cour de cassation affirme que « lorsque les parties ont conclu un contrat écrit stipulant la durée du préavis de rupture, les dispositions de l’article L. 442-1, II, du code de commerce sont applicables » (Cass. com., 1er juillet 2026, n° 24-19.356, précité). Cette affirmation consacre ainsi le contrat écrit comme le vecteur de réintégration du régime de droit commun dans les relations de transport routier. Les parties qui souhaitent bénéficier de la protection offerte par l’article L. 442-1, II, du code de commerce doivent donc avoir formalisé leur relation par un écrit comportant une clause relative à la durée du préavis.
La distinction opérée par la chambre commerciale repose sur une analyse rigoureuse de la volonté des parties. En présence d’un contrat écrit, les parties ont manifesté leur intention de soustraire leur relation au régime supplétif du contrat-type, ce qui justifie que le droit commun des pratiques restrictives retrouve son empire. En l’absence d’un tel écrit, à l’inverse, le législateur a entendu que le contrat-type régisse les rapports entre les parties, ce qui exclut nécessairement l’application concurrente d’un régime général dont les conditions sont distinctes. Cette construction rejoint la logique de l’article 1103 du code civil, aux termes duquel les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits, et qui fonde également la force obligatoire du contrat-type en l’absence de stipulations conventionnelles contraires.
En conséquence, la rédaction d’un contrat écrit devient un enjeu stratégique pour les opérateurs du transport routier. Le cocontractant qui souhaite bénéficier de la protection du droit commun des pratiques restrictives devra veiller à ce que la convention écrite comporte une clause expresse relative à la durée du préavis de rupture. À défaut, le contrat-type trouvera à s’appliquer de plein droit, excluant le régime de l’article L. 442-1, II, du code de commerce. Cette solution est conforme à la jurisprudence constante de la chambre commerciale qui, par un arrêt du 3 décembre 2025, a rappelé que le caractère établi d’une relation commerciale suppose une stabilité suffisante excluant la précarité inhérente aux mises en concurrence répétées (Cass. com., 3 décembre 2025, n° 24-15.734).
II. Les conséquences pratiques de la décision du 1er juillet 2026 pour les opérateurs économiques
A. La sécurisation des ruptures par le respect des préavis du contrat-type
L’arrêt du 1er juillet 2026 comporte une troisième proposition, d’une portée pratique considérable pour les entreprises de transport routier. La chambre commerciale y énonce que, lorsque les parties ont conclu un contrat écrit et que le régime de l’article L. 442-1, II, du code de commerce est applicable, « l’auteur de la rupture qui a consenti à son partenaire un délai de préavis au moins égal à celui prévu au contrat type dans sa version en vigueur à la date de la notification de la rupture, ne saurait voir sa responsabilité engagée sur le fondement de ce texte » (Cass. com., 1er juillet 2026, n° 24-19.356, précité). Cette solution établit ainsi un standard de référence qui sécurise, dans une mesure significative, les opérations de rupture des relations de transport.
Le contrat-type applicable en l’espèce est celui de la location d’un véhicule industriel avec conducteur pour le transport routier de marchandises, figurant en annexe VIII à la cinquième partie du code des transports, en application de l’article D. 3223-1 du code des transports. Dans sa rédaction antérieure à celle issue du décret du 26 juillet 2021, ce contrat-type prévoyait, en cas de succession de contrats formant une relation suivie, un préavis d’un mois lorsque la durée de la relation n’excédait pas six mois, de deux mois lorsque cette durée était supérieure à six mois et inférieure à un an, et de trois mois lorsque la durée de la relation atteignait un an et plus. En l’espèce, la société Holcim avait consenti un préavis de sept mois, lequel était très supérieur au préavis de trois mois prévu par le contrat-type, de sorte que la société Rivière « est mal fondée à soutenir que cette rupture a été brutale ».
Cette solution s’inscrit dans la continuité de la jurisprudence relative à l’évaluation du préjudice en matière de rupture brutale. La chambre commerciale avait déjà précisé, par un arrêt du 29 janvier 2025, qu’« en cas de rupture partielle d’une relation commerciale établie, le préjudice résultant du caractère brutal de la rupture s’évalue en considération de la diminution de la marge brute escomptée pendant la seule durée du préavis » (Cass. com., 29 janvier 2025, n° 23-19.972). En superposant le préavis du contrat-type comme seuil plancher de référence pour l’appréciation du caractère brutal de la rupture, l’arrêt du 1er juillet 2026 complète ce dispositif en offrant aux auteurs de la rupture un critère objectif et prévisible d’appréciation de leur responsabilité.
Par ailleurs, cette solution doit être mise en perspective avec les règles spéciales de compétence juridictionnelle applicables aux litiges relatifs aux pratiques restrictives de concurrence. L’article L. 442-4, III, du code de commerce attribue en effet le traitement de ces litiges à des juridictions spécialisées dont le siège et le ressort sont fixés par décret. Cette concentration du contentieux devant des juridictions désignées, combinée à l’exclusion du régime de droit commun dans les hypothèses de silence de la convention écrite, conduit à une profonde restructuration du paysage contentieux du transport routier. Les juridictions consulaires et les cours d’appel devront désormais, avant d’examiner le fond d’une demande fondée sur l’article L. 442-1, II, vérifier la qualification du contrat en cause et la portée des stipulations conventionnelles relatives au préavis, afin de déterminer si le régime des pratiques restrictives est applicable.
B. Les perspectives d’extension de la solution à d’autres secteurs réglementés
Au-delà du seul secteur du transport routier, l’arrêt du 1er juillet 2026 pose la question de l’extension de sa solution à d’autres secteurs d’activité dans lesquels le législateur a institué des contrats-types supplétifs ayant vocation à régir les relations entre professionnels. Le code des transports comporte en effet plusieurs contrats-types applicables à différentes catégories de transport de marchandises, tandis que d’autres branches du droit économique connaissent des mécanismes comparables de régulation supplétive des relations contractuelles. La question se pose de savoir si la logique de spécialité consacrée par la chambre commerciale est transposable à l’ensemble de ces dispositifs.
La réponse à cette interrogation dépend, en réalité, de la nature et de la portée de chaque dispositif supplétif concerné. L’article L. 1432-4 du code des transports prévoit que les contrats-types s’appliquent « de plein droit » à défaut de convention écrite, ce qui leur confère une force obligatoire particulière justifiant l’exclusion du régime général. En revanche, lorsque le dispositif supplétif ne bénéficie pas d’une telle autorité, l’exclusion du droit commun des pratiques restrictives ne saurait être aussi aisément admise. La chambre commerciale a d’ailleurs rappelé, à plusieurs reprises, que le régime de l’article L. 442-1, II, du code de commerce constitue un dispositif d’ordre public économique dont l’application ne saurait être écartée par une simple convention des parties.
En conséquence, il apparaît que le critère déterminant pour l’extension de la solution du 1er juillet 2026 réside dans l’existence, au sein du dispositif sectoriel considéré, d’une réglementation complète et cohérente des modalités de rupture de la relation contractuelle. Lorsque le contrat-type ou le règlement sectoriel prévoit, de manière exhaustive, les conditions et les effets de la cessation des relations, il n’y a pas lieu de faire application concurrente du régime général. À l’inverse, lorsque le dispositif sectoriel est lacunaire ou ne traite que partiellement des conséquences de la rupture, le droit commun conserve sa vocation à s’appliquer, à tout le moins à titre supplétif. Cette lecture permet de concilier le principe de spécialité, qui commande de faire prévaloir la norme sectorielle sur la norme générale, avec l’impératif de protection des opérateurs économiques qui sous-tend le dispositif des pratiques restrictives de concurrence.
Dès lors, l’arrêt du 1er juillet 2026 ne saurait être interprété comme un retrait général du contrôle des pratiques restrictives dans les secteurs réglementés, mais bien comme une invitation à une analyse sectorielle de l’articulation entre le droit spécial et le droit commun. Cette approche est d’ailleurs cohérente avec la position adoptée par la cour d’appel de Bordeaux, qui, dans un arrêt du 6 janvier 2026, avait déjà eu l’occasion de confronter le contrat-type de transport à l’article L. 442-1, II, du code de commerce, en retenant que « seul le contrat-type est applicable » lorsque les conditions de la relation commerciale établie ne sont pas réunies (CA Bordeaux, 4e ch. com., 6 janvier 2026, n° 24/00646). La Cour de cassation, par son arrêt du 1er juillet 2026, confirme et systématise cette approche.
La portée de cette décision dépasse enfin le strict cadre du droit des pratiques restrictives pour intéresser la théorie générale des sources du droit des affaires. En établissant une hiérarchie claire entre le décret approuvant le contrat-type et la loi codifiant le régime des pratiques restrictives, la chambre commerciale contribue à l’élaboration d’une méthodologie de résolution des conflits de normes dans les relations économiques. Cette méthodologie, fondée sur les principes de spécialité et de complétude, constitue un outil précieux pour les praticiens confrontés à l’enchevêtrement croissant des dispositifs législatifs et réglementaires qui caractérise le droit économique contemporain.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 1er juillet 2026 constitue une décision d’une importance doctrinale et pratique majeure. En établissant une distinction nette entre les hypothèses dans lesquelles le contrat-type supplétif de transport exclut le régime de la rupture brutale des relations commerciales établies et celles dans lesquelles le contrat écrit permet au contraire de réintégrer ce régime, la Cour de cassation offre aux opérateurs économiques une grille de lecture à la fois simple et prévisible. La rédaction d’un contrat écrit comportant une clause expresse relative à la durée du préavis de rupture devient, à la lumière de cette décision, un impératif stratégique pour toute entreprise souhaitant bénéficier de la protection du droit commun des pratiques restrictives de concurrence. À défaut, la relation sera régie par les seules dispositions du contrat-type, dont le préavis de référence constitue désormais le standard minimal au-dessous duquel la responsabilité de l’auteur de la rupture pourra être engagée.
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