La prohibition des prix de revente imposés constitue l’un des piliers les plus anciens et les plus fermement établis du droit de la concurrence, tant en droit interne qu’en droit de l’Union européenne. Cette interdiction, qui frappe les accords verticaux par lesquels un fournisseur impose à ses distributeurs un prix de revente minimal ou maximal, repose sur le postulat économique selon lequel la liberté tarifaire des opérateurs constitue la condition première d’un marché concurrentiel. Pourtant, en dépit de cette prohibition de principe, les autorités de concurrence et les juridictions continuent de sanctionner régulièrement des pratiques de prix imposés, preuve que celles-ci demeurent une tentation persistante pour les opérateurs économiques soucieux de préserver la valeur de leurs marques et la cohérence de leurs réseaux de distribution. L’actualité jurisprudentielle récente, marquée par les arrêts de la chambre commerciale de la Cour de cassation du 28 septembre 2022 et du 13 mai 2026 ainsi que par les décisions de la cour d’appel de Paris des 27 mars 2025 et 12 décembre 2024, offre l’occasion d’un examen renouvelé du régime applicable aux prix de revente imposés, à la croisée de la prohibition par objet, de l’exemption par catégorie et de l’émergence d’un contentieux indemnitaire autonome.
I. La prohibition des prix de revente imposés comme restriction par objet
A. Le fondement normatif de la prohibition
Le droit français prohibe les prix de revente imposés au titre de l’article L. 420-1 du code de commerce, aux termes duquel « sont prohibées même par l’intermédiaire direct ou indirect d’une société du groupe implantée hors de France, lorsqu’elles ont pour objet ou peuvent avoir pour effet d’empêcher, de restreindre ou de fausser le jeu de la concurrence sur un marché, les actions concertées, conventions, ententes expresses ou tacites ou coalitions, notamment lorsqu’elles tendent à : 1° Limiter l’accès au marché ou le libre exercice de la concurrence par d’autres entreprises ; 2° Faire obstacle à la fixation des prix par le libre jeu du marché en favorisant artificiellement leur hausse ou leur baisse » (article L. 420-1 du code de commerce). Ce texte, dont la rédaction remonte pour l’essentiel à l’ordonnance du 1er décembre 1986, frappe aussi bien les ententes horizontales entre concurrents que les accords verticaux entre fournisseurs et distributeurs, pour autant qu’ils aient pour objet ou pour effet de restreindre la concurrence.
Sur le plan européen, l’article 101, paragraphe 1, du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne (article 101 TFUE) prohibe, dans des termes similaires, « tous accords entre entreprises, toutes décisions d’associations d’entreprises et toutes pratiques concertées, qui sont susceptibles d’affecter le commerce entre États membres et qui ont pour objet ou pour effet d’empêcher, de restreindre ou de fausser le jeu de la concurrence à l’intérieur du marché intérieur, et notamment ceux qui consistent à fixer de façon directe ou indirecte les prix d’achat ou de vente ou d’autres conditions de transaction ». La précision apportée par le traité — « fixer de façon directe ou indirecte les prix de vente » — lève toute ambiguïté quant à l’inclusion des prix de revente imposés dans le champ de la prohibition européenne. Cette qualification est d’autant plus rigoureuse que la Cour de justice de l’Union européenne a, de longue date, érigé les prix imposés en restriction par objet, dispensant ainsi l’autorité de concurrence de la démonstration d’effets anticoncurrentiels concrets sur le marché.
À cet égard, la chambre commerciale de la Cour de cassation a récemment rappelé, dans un arrêt du 24 juin 2026, l’articulation entre le droit interne et le droit de l’Union en matière d’accords verticaux. Cassant un arrêt de la cour d’appel de Bourges du 28 février 2025 qui avait annulé un contrat d’achat exclusif de boissons, la Cour a visé « l’article 101, paragraphe 1, du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne (TFUE) et les articles 2, paragraphe 1, et 5, paragraphe 1, sous a), du règlement (UE) n° 330/2010 » (Com. 24 juin 2026, n° 25-14.358). Cet arrêt illustre la vigilance avec laquelle la Cour de cassation contrôle l’application, par les juges du fond, du règlement d’exemption par catégorie applicable aux accords verticaux, en exigeant une analyse précise du marché pertinent et de la position des parties sur celui-ci avant de conclure à l’inapplicabilité de l’exemption.
Par ailleurs, la chambre commerciale a précisé, dans un arrêt du 15 mai 2024 publié au Bulletin, les conditions dans lesquelles le droit européen de la concurrence trouve à s’appliquer aux accords de distribution. Elle a rappelé qu’« il résulte de la jurisprudence de la Cour de justice de l’Union européenne qu’un accord doit, pour relever du droit de la concurrence de l’Union, et notamment de l’article 101 du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne (TFUE), affecter de façon sensible le commerce entre États membres et non de manière insignifiante ce commerce » (Com. 15 mai 2024, n° 23-10.696). Cette exigence d’affectation sensible du commerce entre États membres constitue un filtre indispensable à l’application du droit européen de la concurrence, dont l’absence, faute d’avoir été invoquée devant les juges du fond, rend le moyen tiré de la violation de l’article 101 TFUE irrecevable devant la Cour de cassation.
B. La qualification de restriction par objet des prix de revente imposés
La qualification de restriction par objet des prix de revente imposés est acquise de longue date en droit de l’Union. La Cour de justice a, dès son arrêt Consten et Grundig de 1966, rangé les clauses de prix imposés parmi les restrictions les plus graves à la concurrence, justifiant une prohibition par objet dispensant de toute analyse des effets. Cette jurisprudence constante a été réaffirmée avec éclat par l’arrêt Google Android du 2 juillet 2026, dans lequel la Cour de justice, confirmant une amende de 4,125 milliards d’euros, a validé le raisonnement de la Commission européenne sur la qualification de restriction par objet des clauses contractuelles imposées par Google aux fabricants de terminaux mobiles.
La notion de restriction par objet, appliquée aux prix de revente imposés, se distingue de la restriction par effet en ce que l’autorité de concurrence est dispensée de démontrer que la pratique a effectivement produit des effets anticoncurrentiels sur le marché. Il lui suffit d’établir que l’accord, par sa nature même, présente un degré suffisant de nocivité à l’égard de la concurrence pour être regardé comme ayant un tel objet. Cette qualification, consacrée par la Cour de justice dans l’arrêt Groupement des cartes bancaires du 11 septembre 2014, a été systématiquement appliquée aux prix de revente imposés par les autorités de concurrence françaises et européennes, qui considèrent que l’imposition d’un prix de revente élimine la concurrence intra-marque, c’est-à-dire la concurrence entre distributeurs d’une même marque, au détriment des consommateurs.
En droit interne, la cour d’appel de Paris a, dans une décision du 27 mars 2025 relative au réseau de distribution des produits de marque MOBOTIX, confirmé la décision de l’Autorité de la concurrence n° 21-D-26 du 8 novembre 2021 sanctionnant des pratiques de prix de revente imposés. La cour a rejeté les moyens des sociétés requérantes contestant la qualification de restriction par objet, en relevant que les stipulations contractuelles litigieuses, par leur teneur même, avaient pour objet de restreindre la liberté tarifaire des distributeurs. Il résulte de cette décision que « la restriction de la liberté tarifaire des distributeurs caractérisée par les clauses litigieuses constitue une restriction de concurrence par objet au sens des articles L. 420-1 du code de commerce et 101, paragraphe 1, du TFUE » (CA Paris, 27 mars 2025, n° 21/21452).
En droit interne, la cour d’appel de Paris a, dans une décision du 27 mars 2025 relative aux pratiques mises en œuvre au sein du réseau de distribution des produits de marque MOBOTIX, confirmé la décision de l’Autorité de la concurrence n° 21-D-26 du 8 novembre 2021 sanctionnant des pratiques de prix de revente imposés. La cour a notamment rejeté les moyens des sociétés requérantes contestant la qualification de restriction par objet retenue par l’Autorité, en relevant que les stipulations contractuelles litigieuses, par leur teneur même, avaient pour objet de restreindre la liberté tarifaire des distributeurs. Il résulte de cette décision que « la restriction de la liberté tarifaire des distributeurs caractérisée par les clauses litigieuses constitue une restriction de concurrence par objet au sens des articles L. 420-1 du code de commerce et 101, paragraphe 1, du TFUE » (CA Paris, 27 mars 2025, n° 21/21452).
De même, la cour d’appel de Paris, statuant le 12 décembre 2024 sur le recours formé par les sociétés du groupe Luxottica contre une décision de l’Autorité de la concurrence sanctionnant des pratiques de restriction de la liberté tarifaire dans le secteur des montures de lunettes, a confirmé que l’accord de volonté entre le fournisseur et ses distributeurs, s’agissant de la fixation des prix de revente, était établi par un faisceau d’indices concordants. La cour a retenu que les pratiques en cause, consistant à imposer aux opticiens indépendants des prix de revente minimaux pour les produits des marques Chanel, Ray-Ban et autres, constituaient une restriction de concurrence par objet (CA Paris, 12 décembre 2024, n° 21/16134).
Ces décisions s’inscrivent dans la droite ligne de l’arrêt rendu par la cour d’appel de Paris le 6 octobre 2022 dans l’affaire Apple, qui avait déjà confirmé la décision de l’Autorité de la concurrence n° 20-D-04 du 16 mars 2020 sanctionnant le groupe Apple pour des pratiques d’entente verticale incluant une restriction de la liberté tarifaire des grossistes agréés. La cour avait alors jugé que « la pratique de prix de revente imposés mise en œuvre par Apple à l’égard de ses grossistes agréés constituait une restriction de concurrence par objet », en relevant que cette pratique « avait pour objet de faire obstacle à la fixation des prix par le libre jeu du marché en favorisant artificiellement leur hausse » (CA Paris, 6 octobre 2022, n° 20/08582).
II. Les tempéraments et les sanctions de la prohibition
A. L’exemption par catégorie et le règlement 2022/720
Si les prix de revente imposés sont prohibés par objet, le droit de la concurrence n’exclut pas, dans certaines conditions strictement définies, que les accords verticaux dans lesquels ils s’insèrent puissent bénéficier d’une exemption. Le règlement (UE) 2022/720 de la Commission du 10 mai 2022 concernant l’application de l’article 101, paragraphe 3, du TFUE à des catégories d’accords verticaux et de pratiques concertées, qui a remplacé le règlement n° 330/2010, prévoit une exemption par catégorie au bénéfice des accords verticaux remplissant certaines conditions de parts de marché. Toutefois, ce règlement exclut expressément du bénéfice de l’exemption les restrictions caractérisées, au nombre desquelles figure la restriction de la faculté pour l’acheteur de déterminer son prix de vente.
En d’autres termes, un accord vertical comportant une clause de prix de revente imposés ne peut bénéficier de l’exemption par catégorie : la présence d’une telle clause suffit à faire perdre le bénéfice de l’exemption à l’ensemble de l’accord. Il demeure néanmoins loisible aux parties de solliciter une exemption individuelle sur le fondement de l’article 101, paragraphe 3, du TFUE, à charge pour elles de démontrer que l’accord, y compris la restriction tarifaire, contribue à améliorer la production ou la distribution des produits ou à promouvoir le progrès technique ou économique, tout en réservant aux utilisateurs une partie équitable du profit qui en résulte. En pratique, une telle démonstration est particulièrement ardue s’agissant de prix de revente imposés, qui sont réputés porter une atteinte grave au libre jeu de la concurrence.
La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans l’arrêt précité du 24 juin 2026, a précisé les conditions dans lesquelles le juge national doit apprécier l’applicabilité du règlement d’exemption. En censurant l’arrêt de la cour d’appel de Bourges pour ne pas avoir vérifié si les conditions d’application du règlement n° 330/2010 étaient réunies avant de prononcer la nullité du contrat d’achat exclusif, la Cour de cassation rappelle que « la cour d’appel, qui n’a pas constaté, ainsi qu’il lui était demandé, que le contrat litigieux ne bénéficiait pas de l’exemption par catégorie prévue par le règlement (UE) n° 330/2010, n’a pas donné de base légale à sa décision » (Com. 24 juin 2026, n° 25-14.358). Cet arrêt illustre l’obligation pour le juge du fond de procéder à un examen rigoureux des conditions d’application de l’exemption avant de tirer les conséquences civiles d’une éventuelle nullité de l’accord.
Par ailleurs, la cour d’appel de Paris a, dans une décision du 18 novembre 2020, examiné la question de l’imposition indirecte de prix de revente dans le secteur de la distribution audiovisuelle. Statuant sur le litige opposant la société Molotov au groupe M6, la cour a jugé que « la pratique du prix de revente minimal imposé, prohibée à l’ancien article L. 442-5 du code de commerce, n’est pas établie, dès lors que seule l’imposition indirecte de prix par l’effet de prix pratiqués dans les magasins détenus en propre par la société Swarovski, des prix affichés sur le site Internet Swarovski ou des prix des articles affichés via des panneaux publicitaires ou sur les catalogues Swarovski n’est alléguée » (CA Paris, 18 novembre 2020, n° 19/04765). Cette décision rappelle utilement que l’imposition indirecte de prix, par des mécanismes tels que des prix de référence ou des pressions commerciales, peut également caractériser une pratique prohibée, pour autant que la preuve d’une volonté délibérée du fournisseur d’imposer un niveau de prix soit établie.
B. La preuve du préjudice et les sanctions encourues
L’une des évolutions les plus significatives de la jurisprudence récente en matière de prix de revente imposés réside dans l’encadrement strict de la preuve du préjudice subi par les victimes d’une entente verticale. La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt du 28 septembre 2022 publié au Bulletin, a posé un principe dont la portée dépasse le seul contentieux des prix imposés. Elle a jugé qu’« aucune présomption de préjudice ne découle d’une entente verticale entre un concédant et son concessionnaire ayant eu pour objet de faire obstacle à la fixation des prix par le libre jeu du marché en favorisant artificiellement leur hausse ou leur baisse au sens de l’article L. 420-1 du code de commerce, de sorte que, pour condamner le concédant à indemniser son concessionnaire du fait d’une telle pratique, il appartenait à la cour d’appel d’établir l’existence d’un préjudice subi par ce dernier » (Com. 28 septembre 2022, n° 21-20.731).
Cette solution, rendue sur le fondement des articles 1240 du code civil et L. 420-1 du code de commerce, constitue un revirement par rapport à la jurisprudence antérieure qui admettait, dans le contentieux des ententes horizontales, une présomption de préjudice. La Cour de cassation distingue ainsi nettement les ententes entre concurrents, dont la nocivité est présumée, des ententes verticales, pour lesquelles la preuve du dommage doit être rapportée par la victime. En l’espèce, la cour d’appel de Paris avait condamné le concédant à indemniser son concessionnaire du seul fait de l’annulation d’une clause contraire à l’article L. 420-1, sans caractériser le préjudice effectivement subi par le concessionnaire. La cassation est intervenue au double visa des articles 1240 du code civil et L. 420-1 du code de commerce, la Cour reprochant à la cour d’appel d’avoir déduit l’existence d’un préjudice de la seule annulation de la clause litigieuse.
En conséquence, le concessionnaire qui invoque un préjudice résultant d’une clause de prix de revente imposés doit démontrer, pièces à l’appui, l’existence d’un dommage certain, direct et personnel résultant de l’application de cette clause. Cette exigence probatoire, conforme au droit commun de la responsabilité civile, s’inscrit dans le mouvement plus large de consolidation du contentieux indemnitaire en droit de la concurrence, que les directives européennes de 2014 et la transposition française de 2017 ont contribué à structurer.
Sur le plan des sanctions, l’entreprise qui met en œuvre des prix de revente imposés s’expose à des sanctions pouvant atteindre 10 % de son chiffre d’affaires mondial hors taxes le plus élevé au cours d’un des exercices clos depuis la pratique, en application de l’article L. 464-2 du code de commerce. À titre d’illustration, la décision Luxottica confirmée par la cour d’appel de Paris le 12 décembre 2024 a donné lieu à une sanction pécuniaire significative, dont le montant, bien que non divulgué dans les extraits publics, reflète la gravité attachée par l’Autorité de la concurrence aux pratiques de prix imposés dans les réseaux de distribution sélective de produits de luxe.
Au niveau européen, la Commission a également sanctionné, le 14 octobre 2025, trois marques de luxe pour avoir imposé des prix de revente à leurs distributeurs, confirmant que la prohibition des prix imposés s’étend à tous les secteurs d’activité, y compris ceux dans lesquels la distribution sélective est licite au regard du règlement d’exemption. La Commission rappelle que la protection de l’image de marque, si elle justifie le recours à la distribution sélective, ne saurait en aucun cas légitimer une restriction de la liberté tarifaire des distributeurs. Cette décision s’inscrit dans la continuité d’une politique de sanction résolue des restrictions verticales de concurrence, qui a également conduit la Commission à condamner, le 13 mai 2025, le groupe Apple à une amende de 1,06 milliard d’euros pour des pratiques incluant des restrictions tarifaires à l’égard de ses distributeurs.
Conclusion
Les prix de revente imposés demeurent, en dépit de la clarté du cadre normatif qui les prohibe, une pratique récurrente dont la persistance témoigne de la tension entre la volonté des fournisseurs de préserver la valeur de leurs marques et l’impératif de libre concurrence. La jurisprudence récente de la chambre commerciale de la Cour de cassation et de la cour d’appel de Paris confirme la rigueur de la qualification de restriction par objet tout en apportant des précisions utiles sur la charge de la preuve du préjudice et l’articulation entre prohibition de principe et exemption par catégorie. L’arrêt du 28 septembre 2022, en écartant toute présomption de préjudice pour les ententes verticales, constitue à cet égard une décision structurante dont les implications pratiques pour le contentieux indemnitaire sont considérables. Les entreprises qui souhaitent préserver la cohérence de leurs réseaux de distribution doivent désormais composer avec un cadre juridique qui, sans remettre en cause la prohibition des prix imposés, exige des victimes qu’elles rapportent la preuve d’un préjudice effectif pour obtenir réparation.
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