Le contentieux de la rupture brutale des relations commerciales établies, régi par l’article L. 442-1, II, du code de commerce
(Legifrance),
constitue l’un des principaux foyers de la pratique restrictive de concurrence devant les juridictions consulaires.
La chambre commerciale de la Cour de cassation, par une série de décisions rendues entre janvier 2025 et juillet 2026,
a apporté des précisions décisives sur l’office du juge dans la caractérisation de la brutalité de la rupture comme dans
l’évaluation de ses conséquences indemnitaires. Ces arrêts, pour la plupart publiés au Bulletin, dessinent une grille
d’analyse renouvelée dont la portée pratique est immédiate pour les entreprises comme pour leurs conseils.
Or, la matière se singularise par le caractère délictuel de la responsabilité encourue : l’auteur de la rupture
n’est pas tenu de réparer l’inexécution d’une obligation contractuelle, mais le préjudice né de l’absence ou de
l’insuffisance du préavis qui aurait dû être accordé. Cette distinction fondamentale, consacrée de longue date par la
chambre commerciale, irrigue l’ensemble des décisions récentes qui précisent les conditions de la rupture comme les
modalités de la réparation. L’enjeu est d’autant plus considérable que le contentieux de l’article L. 442-1, II, est
soumis à des règles de compétence dérogatoires : en première instance, seules les juridictions limitativement
énumérées à l’annexe 4-2-1 de l’article D. 442-2 du code de commerce sont compétentes, et en appel, la cour d’appel
de Paris dispose d’une compétence exclusive. Cette concentration du contentieux confère aux arrêts de la chambre
commerciale une fonction d’unification particulièrement prégnante.
I. La caractérisation de la rupture brutale
A. L’identification de la relation commerciale établie
La qualification de relation commerciale établie constitue le préalable indispensable à toute action fondée sur
l’article L. 442-1, II, du code de commerce. La chambre commerciale en a rappelé les critères dans l’arrêt du
19 mars 2025 (n° 23-22.182, Publié au Bulletin)
(Cour de cassation),
rendu dans un litige opposant les établissements Charles Chevignon à la société L’Amy après vingt-huit années
de contrats de licence successifs. La Cour y retient que « la reconduction systématique des conventions à des
conditions globalement identiques et sans mise en concurrence pendant vingt-huit ans permettait à la société
L’Amy d’anticiper raisonnablement leur poursuite, au moins jusqu’au dernier avenant conclu ». Elle ajoute que
« la stipulation, dans chacun des contrats, à l’exception du dernier avenant, d’un terme obligeant à une
renégociation à leur échéance sur les pourcentages de redevance, les minima garantis et le chiffre d’affaires
minimum annuel, dès lors que cette dernière s’est avérée aisée et systématiquement fructueuse pour les parties,
n’est pas de nature à rendre juridiquement précaire une relation aussi stable et consistante dans les faits ».
La Cour écarte ainsi une approche purement formaliste de la précarité juridique au profit d’une analyse
concrète de la stabilité factuelle de la relation. La succession de contrats à durée déterminée, assortis
d’une faculté de résiliation anticipée, ne prive pas la relation de son caractère établi lorsque la pratique
des parties démontre une continuité et une prévisibilité suffisantes. En cela, la Cour confirme que « l’existence
d’une relation commerciale établie n’implique pas l’existence d’un contrat cadre ou d’un engagement de volume »
(Cass. com., 15 septembre 2021, n° 20-10.099, Publié au Bulletin)
(Cour de cassation).
Elle en précise utilement les contours en présence de contrats successifs : ce n’est pas le contenu des
stipulations qui détermine le caractère établi de la relation, mais la réalité de son exécution.
En outre, dans ce même arrêt Chevignon, la Cour de cassation approuve les juges du fond d’avoir retenu que
la rupture en cours d’exécution, bien que possible en droit, n’impliquait pas qu’elle fût « prévisible en
fait » : « la durée, la continuité et la stabilité de la relation permettaient à la société L’Amy de croire
raisonnablement que la possibilité d’une résiliation anticipée au 31 décembre 2019, stipulée dans l’avenant du
25 juillet 2018, ne serait pas utilisée, d’autant qu’en dépit d’une faculté de résiliation anticipée aménagée
par un précédent avenant, la relation avait invariablement perduré ». La prévisibilité, critère subjectif par
excellence, s’apprécie donc à l’aune du comportement des parties, non des seules stipulations contractuelles.
La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 26 février 2025 (RG n° 24/03273)
(Cour de cassation),
a pareillement retenu que l’ancienneté de la relation et l’absence de mise en concurrence constituaient des
indices déterminants du caractère établi de la relation.
B. La détermination du point de départ et de la durée du préavis
L’arrêt du 26 février 2025 (n° 23-50.012, Publié au Bulletin)
(Cour de cassation),
rendu dans le litige opposant la société Suez à la société Transports M, énonce une règle dont la simplicité
apparente ne doit pas masquer la portée pratique considérable : « l’écrit par lequel une entreprise notifie
son intention de ne pas poursuivre une relation commerciale établie ne fait courir le préavis dû à l’entreprise
qui subit la rupture que s’il précise à quelle date la relation prendra fin ». La cour d’appel de Paris avait
retenu que le courriel du 30 mars 2016 informant le partenaire d’une mise en concurrence ne constituait pas
un point de départ valable, faute d’indiquer la date de cessation effective.
Cette exigence de précision quant au terme de la relation est d’autant plus cruciale que le préavis doit,
pour être effectif, permettre au partenaire évincé de se réorganiser. L’arrêt du 19 mars 2025 (n° 23-23.507,
Publié au Bulletin)
(Cour de cassation),
dans l’affaire Decathlon contre Sport Elec Institut, précise que « le préavis accordé à la suite de la rupture
d’une relation commerciale établie doit être effectif, de sorte que, sauf circonstances particulières, la
relation commerciale doit se poursuivre aux conditions antérieures pendant l’exécution du préavis, ce qui
implique que les modifications qui peuvent lui être apportées ne doivent pas être substantielles ».
La Cour approuve ensuite la cour d’appel d’avoir constaté que « pour la première année de préavis, la
relation commerciale s’était poursuivie sans modifications substantielles » et d’en avoir déduit « de la
durée particulièrement longue du préavis consenti par la société Decathlon, dépassant de deux ans la durée
consacrée par les usages de la profession, l’existence de circonstances particulières autorisant cette
société, qui en a d’emblée informé la société Sport Elec, à ne pas maintenir les conditions antérieures
au-delà de la première année d’exécution du préavis ». Par cette décision, la chambre commerciale valide
une modulation du principe d’effectivité du préavis lorsque sa durée, exceptionnellement généreuse, excède
très sensiblement les usages de la profession : l’auteur de la rupture peut alors, passé un délai raisonnable,
ajuster le volume d’affaires sans que la rupture perde son caractère non brutal.
Cette solution est à rapprocher de celle dégagée par l’arrêt du 7 décembre 2022 (Cass. com., n° 19-22.538,
Publié au Bulletin)
(Cour de cassation),
qui avait déjà posé que « lorsque les conditions de la relation commerciale établie entre les parties font
l’objet d’une négociation annuelle, ne constituent pas une rupture brutale de cette relation les modifications
apportées durant l’exécution du préavis qui ne sont pas substantielles au point de porter atteinte à
l’effectivité de ce dernier ». L’arrêt Decathlon de 2025 prolonge cette logique en précisant le seuil à
partir duquel l’auteur de la rupture peut légitimement moduler les conditions du préavis : non pas la seule
existence d’une négociation annuelle, mais la réunion de deux conditions cumulatives tenant, d’une part,
à l’écoulement d’une période raisonnable sans modifications substantielles et, d’autre part, à la durée
exceptionnellement longue du préavis par rapport aux usages professionnels.
Dans ce même arrêt Suez du 26 février 2025 (n° 23-50.012), la chambre commerciale a également eu à
connaître de la question de la dépendance économique, fréquemment invoquée comme circonstance aggravante
dans le contentieux de la rupture brutale. La Cour y rappelle que « l’état de dépendance résulte de
l’impossibilité pour la partie qui subit la rupture de la relation commerciale établie de disposer, au
moment de cette rupture, auprès d’une ou plusieurs entreprises, d’une solution techniquement et
économiquement équivalente aux relations contractuelles qu’elle a nouées avec l’entreprise qui a pris
l’initiative de la rupture » et que « cet état de dépendance ne peut se déduire exclusivement de
l’importance de la part du chiffre d’affaires réalisée avec l’entreprise auteur de la rupture ». Il
appartient à celui qui l’invoque d’en rapporter la preuve, ce qui, en pratique, suppose la production
d’éléments économiques étayant l’absence de solution alternative.
II. Les conséquences indemnitaires de la rupture brutale
A. L’évaluation du préjudice réparable
Le préjudice résultant de la brutalité de la rupture s’évalue, selon une jurisprudence désormais constante,
en considération de la marge brute que la victime aurait réalisée pendant la durée du préavis qui aurait dû
être exécuté. L’arrêt du 29 janvier 2025 (n° 23-19.972)
(Cour de cassation),
dans l’affaire Exxelia contre Wipelec, apporte une précision déterminante sur l’hypothèse de la rupture
partielle. La cour d’appel de Paris avait retenu que la perte de marge correspondant à la durée du préavis
non respecté s’élevait à 91 566,25 euros, mais avait déduit de ce montant les marges réalisées sur les
commandes passées postérieurement à la rupture partielle, y compris au-delà du préavis théorique de six mois.
La Cour de cassation casse cette décision au visa du principe de réparation intégrale, en énonçant «
qu’en cas de rupture partielle d’une relation commerciale établie, le préjudice résultant du caractère
brutal de la rupture s’évalue en considération de la diminution de la marge brute escomptée pendant la
seule durée du préavis ». Statuant au fond en application de l’article L. 411-3 du code de l’organisation
judiciaire, elle déduit du préjudice total de 91 566,25 euros les seules marges réalisées au second semestre
2018, correspondant strictement au préavis non respecté de six mois, soit 11 795,54 euros, et condamne
l’auteur de la rupture au paiement de la somme de 79 770,71 euros. La période de référence pour le calcul
des marges à déduire est ainsi strictement cantonnée à la durée du préavis théorique : les commandes
postérieures à cette période ne sauraient venir réduire l’indemnisation, ce qui eût abouti à une double
pénalisation de la victime.
L’arrêt Chevignon du 19 mars 2025 (n° 23-22.182, précité) complète cette construction prétorienne
sur un autre aspect de l’évaluation du préjudice. La question était de savoir si la phase post-contractuelle
d’écoulement des stocks, autorisée par les stipulations contractuelles, devait être imputée sur la durée
du préavis dû et si les fruits qui en étaient tirés devaient réduire le montant des dommages et intérêts.
La cour d’appel de Paris avait retenu que la société L’Amy était, durant cette période, « soumise à
d’importantes restrictions, notamment l’interdiction de la poursuite de la fabrication et l’obligation de
vendre la totalité du stock dans les six mois de la rupture ». La Cour de cassation approuve cette analyse
en jugeant que « les conditions de la relation au cours de cette période ne permettaient pas à la société
victime de la rupture de se réorganiser et ne lui garantissaient donc pas un préavis effectif » et que,
par conséquent, « la phase post-contractuelle d’écoulement des stocks n’avait pas à être imputée sur la
durée du préavis dû et que les fruits tirés de l’écoulement des stocks ne devaient pas être pris en
considération aux fins du calcul des dommages et intérêts réparant l’insuffisance du préavis ».
Cette solution est remarquable en ce qu’elle distingue, au sein de la période post-contractuelle, ce qui
relève de l’effectivité du préavis et ce qui n’en relève pas. L’écoulement des stocks, lorsqu’il s’effectue
dans des conditions restrictives ne permettant pas une véritable réorganisation, n’est pas assimilable à
une prolongation du préavis ; il constitue une simple faculté résiduelle qui ne saurait réduire les droits
de la victime. La Cour fait ainsi prévaloir la réalité économique de la situation sur les qualifications
formelles, dans le droit fil de la jurisprudence antérieure selon laquelle « les dispositions de l’article
L. 442-1, II, du code de commerce sont d’ordre public et leur application ne peut être écartée par la
volonté des parties » (Cass. com., 6 octobre 2021, n° 20-13.789, Publié au Bulletin).
La cour d’appel de Nouméa, dans un arrêt du 5 juin 2025 (RG n° 23/00071)
(Cour de cassation),
a fait application de ces principes dans une configuration ultramarine. La cour a retenu, sur le fondement
de l’article Lp. 442-6 du code de commerce applicable en Nouvelle-Calédonie, qu’un préavis de onze mois
était dû pour une relation de onze années entre un exploitant de supermarché et une société d’entretien
d’installations frigorifiques. L’évaluation du préjudice, assise sur la marge brute moyenne des deux
derniers exercices, a abouti à une indemnisation de 6 555 390 francs CFP. Cette décision illustre la
transposition du régime métropolitain dans les collectivités du Pacifique, avec les adaptations rendues
nécessaires par les spécificités des économies ultramarines, notamment la concentration des acteurs et
la difficulté de trouver des solutions de remplacement dans des marchés de taille réduite. Elle rappelle
également que le préavis se calcule à raison d’un mois par année de relation, selon une règle de
proportionnalité largement retenue par les juridictions du fond.
B. L’articulation avec les régimes spéciaux
L’arrêt le plus récent de la série, rendu le 1er juillet 2026 (n° 24-19.356, Publié au Bulletin)
(Cour de cassation),
dans le litige opposant la société Rivière à la société Cementis Réunion, apporte une contribution
essentielle à la délimitation du champ d’application de l’article L. 442-1, II, du code de commerce.
La Cour y pose trois propositions successives qui structurent l’articulation entre le régime général
des pratiques restrictives et les régimes spéciaux.
En premier lieu, « lorsque, faute de convention écrite ou dans le silence de cette convention, les
parties à un contrat de transport public routier de marchandises n’ont pas stipulé une durée de préavis
de rupture, cette durée est fixée par un contrat type approuvé par décret pris en application de l’article
L. 1432-4 du code des transports » et « les dispositions de l’article L. 442-6, I, 5°, devenu L. 442-1, II,
du code de commerce ne trouvent alors pas à s’appliquer ». Il en va de même lorsque la convention écrite
renvoie expressément à la clause du contrat type fixant une telle durée. Ce premier principe consacre
l’éviction du régime général par un régime spécial lorsque ce dernier pourvoit lui-même à la fixation
d’un préavis de rupture.
En second lieu, « lorsque les parties ont conclu un contrat écrit stipulant la durée du préavis de
rupture, les dispositions de l’article L. 442-1, II, du code de commerce sont applicables ». Mais, précise
immédiatement la Cour, « dans cette hypothèse, l’auteur de la rupture qui a consenti à son partenaire un
délai de préavis au moins égal à celui prévu au contrat type dans sa version en vigueur à la date de la
notification de la rupture, ne saurait voir sa responsabilité engagée sur le fondement de ce texte ». La
solution réalise un équilibre subtil : le régime général redevient applicable lorsque les parties ont
elles-mêmes stipulé la durée du préavis, mais le respect du délai prévu par le contrat type constitue un
seuil de sécurité qui met l’auteur de la rupture à l’abri de toute condamnation.
La portée de cet arrêt dépasse le seul secteur du transport routier. Il énonce une méthode
d’articulation entre le droit commun des pratiques restrictives et les législations spéciales qui pourrait
être transposée à d’autres secteurs régis par des contrats types approuvés par décret. La chambre
commerciale avait déjà eu l’occasion d’appliquer un raisonnement analogue dans le contentieux de la
grande distribution, où le non-respect des conventions annuelles prévues par l’article L. 441-4 du code
de commerce peut parfois entrer en conflit avec l’application des dispositions du titre IV du livre IV.
L’arrêt du 1er juillet 2026 généralise ce mode de raisonnement en l’adossant à une architecture en trois
temps : subsidiarité du régime général lorsque le régime spécial pourvoit à tout, résurgence du régime
général lorsque les parties ont conventionnellement aménagé un espace que le régime spécial ne régit pas,
et enfin sécurité juridique procurée par le respect du standard fixé par le régime spécial.
En l’espèce, le contrat de location de véhicule industriel avec conducteur stipulait un délai de
préavis de résiliation, et la société Cementis Réunion l’avait résilié en accordant un préavis de sept
mois. Or, l’annexe VIII à la cinquième partie du code des transports, dans sa version applicable,
prévoyait un préavis de trois mois lorsque la durée de la relation est d’un an et plus. La société
Rivière, qui avait bénéficié d’un délai supérieur à celui du contrat type, était donc mal fondée à
soutenir que la rupture avait été brutale. La Cour de cassation rejette le pourvoi par substitution
de motifs en application des articles 620, alinéa 1er, et 1015 du code de procédure civile.
Enfin, dans l’arrêt du 3 décembre 2025 (n° 24-15.734)
(Cour de cassation),
la chambre commerciale a rappelé une règle procédurale essentielle dans le contentieux de la rupture
brutale : « en application du principe dispositif, le juge ne peut examiner une demande subsidiaire que
s’il rejette la demande principale ». En l’espèce, la cour d’appel de Paris avait rejeté la demande
principale en dommages et intérêts au titre de la rupture brutale sans examiner la demande subsidiaire
fondée sur l’article 1240 du code civil
(Legifrance).
La cassation prononcée sur ce fondement rappelle que l’office du juge ne saurait méconnaître la hiérarchie
des demandes lorsque le plaideur articule, à titre subsidiaire, un autre fondement de responsabilité, tel
que celui de la responsabilité délictuelle de droit commun.
Conclusion
Les décisions rendues par la chambre commerciale de la Cour de cassation entre janvier 2025 et
juillet 2026 témoignent d’un effort continu de clarification du régime de la rupture brutale des
relations commerciales établies. La notion de relation commerciale établie s’apprécie désormais à
l’aune de la réalité de l’exécution plutôt que des stipulations formelles. Le point de départ du
préavis est strictement conditionné à l’indication d’une date de cessation effective. L’évaluation
du préjudice, cantonnée à la durée théorique du préavis, exclut toute imputation des avantages
postérieurs à cette période lorsque ceux-ci ne procèdent pas d’une véritable faculté de réorganisation.
L’articulation avec les régimes spéciaux obéit à une logique de subsidiarité tempérée par un seuil
de sécurité puisé dans le standard professionnel. Enfin, l’office du juge, gouverné par le principe
dispositif, doit respecter la hiérarchie des demandes. Ces précisions offrent aux praticiens du
contentieux commercial une grille de lecture renouvelée dont la cohérence d’ensemble renforce la
prévisibilité du droit applicable.
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