I. La distribution des dividendes, prérogative encadrée de l’assemblée générale

A. Le cadre légal impératif de la formation du bénéfice distribuable

La participation aux bénéfices constitue l’un des éléments essentiels du contrat de société, expressément visé par l’article 1832 du Code civil, aux termes duquel la société est instituée par des personnes qui conviennent d’affecter des biens ou leur industrie « en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter ». Ce droit fondamental de l’associé trouve son prolongement dans l’article L. 232-11 du Code de commerce, lequel définit le bénéfice distribuable comme « le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire ». Cette définition légale, dont le caractère impératif a été rappelé à plusieurs reprises par la chambre commerciale de la Cour de cassation, constitue le socle à partir duquel l’assemblée générale exerce sa compétence exclusive en matière d’affectation du résultat. L’article L. 232-12 du même code précise en effet qu’« après approbation des comptes annuels et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes ». Cette prérogative souveraine de l’organe délibérant n’est toutefois pas discrétionnaire : elle s’inscrit dans un cadre légal contraignant qui impose le respect de l’intérêt commun des associés et prohibe toute décision contraire à l’intérêt social.

Par ailleurs, la détermination du bénéfice distribuable obéit à une chronologie rigoureuse qui ne saurait être méconnue sans exposer la décision d’affectation à la nullité. La chambre commerciale de la Cour de cassation a eu l’occasion de le rappeler avec une netteté particulière dans un arrêt du 12 février 2025, en énonçant que « le report bénéficiaire d’un exercice est inclus dans le bénéfice distribuable de l’exercice suivant et que, par voie de conséquence, seule l’assemblée approuvant les comptes de cet exercice pourra décider son affectation et, le cas échéant, sa distribution », ajoutant qu’« encourt la nullité la délibération d’une assemblée générale autre que celle approuvant les comptes de l’exercice et décidant la distribution d’un dividende prélevé sur le report à nouveau bénéficiaire d’un exercice précédent » (Cass. com., 12 fév. 2025, n° 23-11.410, Publié au Bulletin). Cette solution, qui puise sa source dans le caractère impératif des articles L. 232-11 et L. 232-12 du Code de commerce, illustre la rigueur avec laquelle la Haute juridiction sanctionne toute distribution qui s’affranchirait des règles légales encadrant la formation du bénéfice distribuable.

B. La force obligatoire des délibérations sociales en matière de dividendes

La force obligatoire des délibérations sociales constitue un principe cardinal du droit des sociétés, dont l’application au domaine des dividendes revêt une importance pratique considérable. La chambre commerciale de la Cour de cassation a consacré ce principe dans l’arrêt du 12 février 2025 précité, en énonçant que « les délibérations d’une société commerciale s’imposent aux associés tant que la nullité n’en a pas été prononcée », au visa combiné de l’article 1103 du Code civil et de l’article L. 235-1 du Code de commerce (Cass. com., 12 fév. 2025, n° 23-11.410, Publié au Bulletin). En l’espèce, la cour d’appel d’Aix-en-Provence avait refusé de faire droit à la demande en paiement de dividendes des associés au motif que les capitaux propres de la société étaient inférieurs au montant du capital augmenté des réserves non distribuables. La Cour de cassation censure cette analyse en relevant que la délibération litigieuse, bien qu’encourant la nullité dès lors qu’elle n’émanait pas de l’assemblée d’approbation des comptes de l’exercice suivant, « s’imposait tant que la nullité n’en avait pas été prononcée ». Cette décision de principe, publiée au Bulletin, marque une étape décisive dans la construction du régime contentieux des décisions d’affectation du résultat : elle établit que le juge du fond ne peut, de sa propre autorité, écarter l’application d’une délibération sociale au seul motif qu’elle serait irrégulière au regard des règles relatives au bénéfice distribuable.

En conséquence, l’associé qui entend contester une décision d’affectation du résultat ne peut se dispenser d’en solliciter préalablement l’annulation devant la juridiction compétente. La cour d’appel de Versailles a fait application de ce principe dans un arrêt du 3 février 2026, en rappelant que « les décisions collectives régulièrement adoptées en assemblée s’imposent aux associés » (CA Versailles, 3 fév. 2026, n° 25/01075). Dans cette affaire relative à la SCEA de Berval, la juridiction versaillaise a rejeté la demande d’une associée minoritaire tendant à obtenir le paiement de sa quote-part des bénéfices au titre des exercices 2020 à 2022, aux motifs que les décisions d’affectation correspondantes n’avaient pas été annulées. L’arrêt rappelle avec précision que « la clause prévoyant l’affectation systématique d’une partie du résultat à l’un des associés n’empêche pas que son droit naît de l’approbation des comptes et de la décision de la collectivité des associés d’affecter les résultats, sans lesquels ces dividendes n’ont pas d’existence juridique » (CA Versailles, 3 fév. 2026, n° 25/01075). Cette formulation, qui s’inscrit dans le prolongement de la jurisprudence constante de la chambre commerciale, souligne que le droit aux dividendes n’est ni automatique ni acquis d’avance : il ne prend naissance que par l’effet de la décision collective, dont la force obligatoire ne peut être tenue en échec que par une action en nullité préalablement exercée.

II. Le contrôle juridictionnel de l’affectation du résultat au prisme de l’abus de majorité

A. La mise en réserve systématique constitutive d’abus de majorité

Si le principe majoritaire gouverne les décisions d’affectation du résultat, son exercice ne saurait dégénérer en un abus au détriment des associés minoritaires. La théorie de l’abus de majorité, forgée par la jurisprudence depuis l’arrêt fondateur du 18 avril 1961, trouve un terrain d’élection particulièrement fertile dans le contentieux de la mise en réserve systématique des bénéfices. La cour d’appel de Bordeaux en a donné une illustration remarquable dans un arrêt du 5 janvier 2026, en prononçant la nullité d’une décision de mise en réserve de la totalité du résultat annuel d’une SARL. Après avoir constaté que l’associé majoritaire n’invoquait aucune raison économique justifiant cette affectation et que les projets d’investissement allégués n’étaient étayés par aucune pièce, la cour retient que « la décision de mise en réserve de la totalité du résultat annuel, qui est ainsi contraire à l’intérêt social en ce qu’elle n’a pas été prise dans l’intérêt commun des associés, et qui a été décidée dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire, constitue encore un abus de majorité » (CA Bordeaux, 5 janv. 2026, n° 24/00405). Cette décision est d’autant plus significative qu’elle s’inscrit dans un contexte de divorce entre les associés, la cour relevant que la mise en réserve, conjuguée à une augmentation sensible de la rémunération du gérant majoritaire, avait pour effet d’empêcher l’associée minoritaire de percevoir des dividendes, alors même qu’elle n’exerçait aucune profession.

À cet égard, le critère de l’intérêt social, consacré par l’article 1833 du Code civil, constitue la pierre angulaire du contrôle juridictionnel. La cour d’appel de Bordeaux énonce en effet que « la nullité des actes ou délibérations pris par les organes d’une société commerciale ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative » et qu’« un abus dans la gestion de la société de la part du ou des associés majoritaires, qui contrevient aux dispositions de l’article 1833 ci-dessus, peut en conséquence entraîner la nullité de la décision litigieuse, dès lors qu’elle a été prise contrairement à l’intérêt de la société et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité » (CA Bordeaux, 5 janv. 2026, n° 24/00405). Cette formulation reproduit fidèlement la définition prétorienne classique de l’abus de majorité, en exigeant la réunion cumulative de deux conditions : la contrariété à l’intérêt social et l’intention de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires. La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt du 2 juillet 2024, avait déjà rappelé que « l’abus de majorité ne se présumant pas, il appartient aux demandeurs d’en démontrer l’existence et notamment que la résolution litigieuse a été prise contrairement à l’intérêt social de la société et dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire » (CA Versailles, 2 juil. 2024, n° 22/07133). La charge de la preuve pèse ainsi sur l’associé minoritaire qui allègue l’abus, ce qui confère au contentieux de l’affectation du résultat une dimension probatoire exigeante.

B. L’office du juge face aux décisions d’affectation contestées

L’office du juge confronté à une contestation relative à l’affectation du résultat se déploie selon des modalités qui témoignent de la recherche d’un équilibre entre le contrôle juridictionnel et le respect de la souveraineté de l’assemblée générale. La cour d’appel de Riom, dans un arrêt du 5 février 2025, a ainsi été saisie d’une demande d’expertise probatoire fondée sur l’article 145 du Code de procédure civile, sollicitée par un associé minoritaire qui dénonçait « la mise en réserve systématique de l’intégralité des bénéfices sociaux » et le vote de rémunérations importantes au profit des actionnaires majoritaires (CA Riom, 5 fév. 2025, n° 24/01087). La cour a rejeté la demande d’expertise aux motifs que l’associé disposait déjà de l’accès aux documents sociaux prévu par la loi et qu’aucun élément ne justifiait un motif légitime de conserver ou d’établir avant tout procès la preuve de faits litigieux. Cette décision illustre la réticence des juridictions à ordonner des mesures d’instruction lorsque le demandeur dispose déjà des voies de droit ordinaires, notamment le droit à l’information permanente de l’associé.

Par ailleurs, la jurisprudence récente témoigne de l’émergence d’un contrôle juridictionnel renforcé qui ne se limite pas au seul contentieux de l’abus de majorité mais s’étend aux instruments conventionnels de résolution des conflits entre associés. La chambre commerciale de la Cour de cassation a jugé, dans un arrêt du 26 novembre 2025, que « le contenu d’un protocole de conciliation conclu entre les associés d’une société peut être de nature, s’il n’est pas conforme à l’intérêt de la société, à caractériser un abus de majorité, quand bien même ce protocole aurait fait l’objet d’une homologation judiciaire » (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 24-15.730, Publié au Bulletin). Cette solution, qui refuse d’accorder à l’homologation judiciaire du protocole de conciliation une autorité de chose jugée faisant obstacle à la caractérisation ultérieure d’un abus de majorité, élargit significativement le périmètre du contrôle juridictionnel sur les décisions affectant les droits pécuniaires des associés. En l’espèce, la Cour a approuvé la cour d’appel d’avoir retenu que le protocole de conciliation prévoyant une opération de réduction de capital suivie d’une augmentation de capital réservée au seul associé majoritaire, qui excluait l’associé minoritaire de tout droit à dividende pendant plusieurs exercices, caractérisait un abus de majorité.

Enfin, l’office du juge trouve une expression particulièrement élaborée dans la désignation d’un mandataire ad hoc chargé de convoquer l’assemblée générale pour régulariser l’affectation du résultat lorsque les organes sociaux sont défaillants. La cour d’appel de Versailles, dans l’arrêt du 3 février 2026 précité, a confirmé la désignation d’un mandataire ad hoc pour convoquer et tenir, en lieu et place du gérant défaillant, les assemblées générales ordinaires devant statuer sur les comptes des exercices clos de 2017 à 2019, en se fondant sur le principe selon lequel « le juge, saisi par un associé d’une demande de désignation d’un mandataire chargé de convoquer une assemblée générale, doit apprécier la conformité de la demande dont il est saisi à l’intérêt social » (CA Versailles, 3 fév. 2026, n° 25/01075). La cour rappelle toutefois avec fermeté que le juge « ne peut fixer le sens du vote du mandataire qu’il désigne », consacrant ainsi une limite essentielle à l’intervention judiciaire dans les affaires sociales : si le juge peut remédier aux défaillances organiques qui entravent l’exercice des prérogatives de l’assemblée générale, il ne saurait se substituer à celle-ci pour déterminer le sens de l’affectation du résultat, cette décision relevant par essence de la compétence exclusive de la collectivité des associés.

Conclusion

L’étude de la jurisprudence 2024-2026 révèle ainsi une double dynamique qui traverse le contentieux de l’affectation du résultat dans les sociétés commerciales. D’une part, la chambre commerciale de la Cour de cassation renforce le formalisme protecteur de la distribution des dividendes en consacrant le caractère impératif des règles relatives au bénéfice distribuable et en rappelant avec constance la force obligatoire des délibérations sociales. D’autre part, les juridictions du fond, à l’instar des cours d’appel de Bordeaux et de Versailles, exercent un contrôle approfondi des décisions d’affectation au prisme de l’abus de majorité, en sanctionnant les mises en réserve systématiques dépourvues de justification économique et en refusant de conférer à l’homologation judiciaire d’un protocole de conciliation un brevet d’immunité à l’égard de la qualification d’abus de majorité. Cet équilibre entre le respect de la souveraineté décisionnelle de l’assemblée générale et la protection des associés minoritaires constitue désormais l’axe structurant du droit des dividendes, dont la mise en œuvre pratique requiert une vigilance accrue de la part des praticiens du droit des sociétés.