I. L’étendue du droit d’information : un droit fondamental à géométrie variable selon la forme sociale
A. Le droit d’information permanent : un droit d’ordre public commun à toutes les sociétés
Le droit d’information des associés constitue l’une des prérogatives essentielles du contrat de société, dont la nature d’ordre public a été consacrée par le législateur dès la loi du 24 juillet 1966 et réaffirmée avec une vigueur constante par la jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation. L’article 1855 du code civil, disposition de droit commun applicable à toutes les formes sociales, énonce que « les associés ont le droit d’obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux, et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra être répondu par écrit dans le délai d’un mois » (article 1855 du code civil). Ce texte fondateur instaure un double droit — consultation périodique et questionnement écrit — dont la violation expose les dirigeants à des sanctions aussi bien civiles que pénales. La chambre commerciale veille avec une particulière rigueur au respect de ce principe, ainsi qu’en témoigne l’abondance du contentieux soumis aux juridictions consulaires et aux cours d’appel.
Dans les sociétés à responsabilité limitée, le droit d’information permanent est régi par l’article L. 223-26 du code de commerce, lequel dispose en son dernier alinéa que « l’associé peut, en outre, et à toute époque, obtenir communication, dans les conditions fixées par décret en Conseil d’État, des documents sociaux déterminés par ledit décret et concernant les trois derniers exercices » (article L. 223-26 du code de commerce). Le décret n° 67-236 du 23 mars 1967, codifié à l’article R. 223-15 du même code, précise la liste des documents accessibles : « bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices ». Ce droit de consultation s’exerce au siège social et emporte, sauf pour l’inventaire, celui de prendre copie, l’associé pouvant se faire assister d’un expert inscrit sur une liste établie par les cours et tribunaux. La portée de ce mécanisme a été rappelée avec netteté par la cour d’appel de Rennes dans un arrêt du 5 mai 2026, qui a repris in extenso les termes de l’article R. 223-15 pour circonscrire l’étendue de la communication due à l’associé minoritaire (CA Rennes, 5 mai 2026, n° 25/01859).
Par ailleurs, le législateur a assorti ces dispositions d’une sanction radicale : « toute clause contraire aux dispositions du présent article et du décret pris pour son application, est réputée non écrite ». Cette réputation de non-écrit, prévue au dernier alinéa de l’article L. 223-26, prive d’effet toute stipulation statutaire qui tendrait à restreindre ou à supprimer le droit de consultation des associés, fût-elle adoptée à l’unanimité. La cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 22 janvier 2026, a rappelé ce principe en énonçant que « toute clause contraire aux dispositions du présent article et du décret pris pour son application, est réputée non écrite » avant de prononcer la nullité de plusieurs assemblées générales pour défaut de convocation régulière de l’associée minoritaire (CA Grenoble, 22 janvier 2026, n° 24/02591).
Dans les sociétés anonymes, le droit d’information de l’actionnaire est organisé par l’article L. 225-115 du code de commerce, qui énumère les documents dont tout actionnaire peut obtenir communication : les comptes annuels, la liste des administrateurs, les rapports du conseil d’administration ou du directoire et du conseil de surveillance, les rapports des commissaires aux comptes, le texte et l’exposé des motifs des résolutions proposées, ainsi que le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées de la société (article L. 225-115 du code de commerce). Ce dispositif, plus détaillé que celui applicable aux SARL, reflète la complexité des mécanismes de gouvernance propres aux sociétés par actions et la nécessité corrélative d’une information renforcée des actionnaires. Les sociétés par actions simplifiées, régies par l’article L. 227-1 du code de commerce, renvoient pour l’essentiel aux règles applicables aux sociétés anonymes, sous réserve des aménagements statutaires que permet la liberté contractuelle propre à cette forme sociale.
B. Le droit d’information préalable aux assemblées générales : une protection du vote éclairé
Au-delà du droit d’information permanent, le législateur a institué un droit d’information spécifique préalablement à la tenue des assemblées générales, destiné à garantir que chaque associé puisse exercer son droit de vote en pleine connaissance de cause. L’article L. 223-26, alinéa 3, du code de commerce prévoit ainsi que « les documents visés à l’alinéa précédent, le texte des résolutions proposées ainsi que le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, le rapport de certification des informations en matière de durabilité, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont communiqués aux associés dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d’État ». La sanction du non-respect de cette obligation est immédiate : « toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée » (article L. 223-26, alinéa 4, du code de commerce).
La cour d’appel de Rennes, dans l’arrêt précité du 5 mai 2026, a fait une application rigoureuse de ces dispositions en déclarant irrecevable la demande de communication de certains documents présentée par un associé qui ne justifiait pas du fondement juridique approprié. La cour a ainsi distingué avec précision les obligations de communication résultant de l’article L. 223-26 — qui impose la transmission des documents préalablement à l’assemblée — et le droit de consultation permanent régi par l’article R. 223-15 (CA Rennes, 5 mai 2026, n° 25/01859). Cette distinction est essentielle en pratique, car les sanctions et les voies de droit diffèrent selon que l’associé se prévaut de l’une ou de l’autre de ces prérogatives.
En conséquence, le droit d’information préalable aux assemblées constitue une garantie procédurale dont la méconnaissance affecte directement la régularité des délibérations sociales. La double exigence — communication préalable des documents et convocation régulière — forme un bloc de protection de l’associé minoritaire qui ne saurait être contourné par les dirigeants, ainsi que l’illustre la jurisprudence constante de la chambre commerciale. L’associé qui n’a pas été mis en mesure de prendre connaissance des documents requis avant l’assemblée est fondé à solliciter l’annulation des délibérations adoptées, sous réserve de démontrer que cette irrégularité a été de nature à influer sur le processus de décision collective.
II. La sanction du défaut d’information : entre nullité des délibérations et mécanismes d’injonction judiciaire
A. La nullité des délibérations pour violation du droit d’information : un contrôle juridictionnel gradué
La chambre commerciale de la Cour de cassation a, par un arrêt publié au Bulletin du 29 mai 2024, énoncé un principe dont la portée dépasse le seul contentieux de la convocation aux assemblées : « il résulte de ce texte que le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559, publié au Bulletin). Cette formule, qui constitue désormais l’énoncé de principe de référence en la matière, instaure un double critère cumulatif : la privation effective du droit de participer, d’une part, et l’influence potentielle de l’absence sur la décision, d’autre part. La Cour de cassation censure ainsi les décisions qui prononcent l’annulation automatique des délibérations sans vérifier ces deux conditions.
La cour d’appel de Grenoble, dans l’arrêt du 22 janvier 2026, a mis en œuvre cette grille d’analyse à l’occasion d’un contentieux opposant une associée minoritaire à la société familiale dans laquelle elle détenait une participation. Après avoir constaté que l’associée n’avait pas signé les procès-verbaux des assemblées générales des 25 juin 2013, 30 juin 2014, 30 juin 2015, 30 juin 2016, 30 juin 2017 et 31 janvier 2019, et que la société ne démontrait pas qu’elle eût été régulièrement convoquée, la cour a prononcé la nullité de l’ensemble de ces assemblées et des délibérations qui y avaient été adoptées (CA Grenoble, 22 janvier 2026, n° 24/02591). La motivation de la cour est éclairante : elle relève que l’absence de signature des procès-verbaux par l’associée établit son absence aux assemblées et que la privation de son droit de participer aux délibérations emporte la nullité, sans qu’il soit besoin d’examiner si cette absence a influé sur le résultat du vote, dès lors que l’irrégularité est établie et que la société ne rapporte pas la preuve contraire.
Le tribunal judiciaire d’Aix-en-Provence, par un jugement du 17 novembre 2025, a également fait application de ces principes dans le cadre d’une société civile immobilière. Le tribunal a annulé les délibérations adoptées lors des assemblées générales des 21 juin 2021, 17 juin 2022, 23 juin 2023 et 19 juillet 2024, en se fondant notamment sur l’article 1855 du code civil, dont il a rappelé qu’il garantit aux associés « le droit d’obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux » (TJ Aix-en-Provence, 17 novembre 2025, n° 22/03354). La décision illustre la permanence du contrôle juridictionnel sur le respect du droit d’information, quelle que soit la forme sociale considérée.
Dès lors, la nullité des délibérations sociales pour violation du droit d’information s’inscrit dans un régime de sanction graduée, qui exclut tout automatisme. Le juge doit, dans chaque espèce, vérifier que l’irrégularité commise a effectivement privé l’associé de son droit de participer à la décision collective et que cette privation a été de nature à influer sur le résultat du processus décisionnel. Cette approche pragmatique, consacrée par la chambre commerciale en 2024, évite les annulations de pure forme qui seraient disproportionnées au regard de l’objectif poursuivi, tout en maintenant une protection effective des droits des associés minoritaires.
B. Les voies de droit complémentaires : expertise de gestion, référé-injonction et administrateur provisoire
Lorsque l’associé ne peut obtenir la communication des documents auxquels il a droit, le législateur a prévu un mécanisme d’injonction judiciaire spécifique, codifié à l’article L. 238-1 du code de commerce. Ce texte dispose que « lorsque les personnes intéressées ne peuvent obtenir la production, la communication ou la transmission des documents visés aux articles L. 221-7, L. 223-26, L. 225-115, L. 225-116, L. 225-117, L. 225-118, L. 225-129, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-138, L. 225-177, L. 225-184, L. 228-69, L. 237-3 et L. 237-26, elles peuvent demander au président du tribunal statuant en référé soit d’enjoindre sous astreinte au liquidateur ou aux administrateurs, gérants, et dirigeants de les communiquer, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette communication » (article L. 238-1 du code de commerce). La cour d’appel de Rennes, dans l’arrêt du 5 mai 2026, a expressément rappelé que cette action relève de la compétence exclusive du président du tribunal de commerce statuant en référé, ce qui interdit à la cour d’appel, saisie au fond, d’examiner une telle demande (CA Rennes, 5 mai 2026, n° 25/01859).
Par ailleurs, l’associé qui représente au moins le dixième du capital social peut solliciter la désignation d’un expert de gestion sur le fondement de l’article L. 223-37 du code de commerce pour les SARL, ou de l’article L. 225-231 pour les sociétés anonymes. Cette expertise, qui doit être demandée devant le président du tribunal de commerce statuant en référé, permet à l’associé d’obtenir un rapport circonstancié sur une ou plusieurs opérations de gestion qu’il estime contestables. La cour d’appel de Rennes a rappelé que « le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d’entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu’au gérant » et que ce rapport « doit, en outre, être annexé à celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité » (CA Rennes, 5 mai 2026, n° 25/01859). Ce mécanisme constitue un prolongement indirect mais efficace du droit d’information, en ce qu’il permet à l’associé d’accéder à des données que la direction de la société aurait pu lui dissimuler.
La combinaison de l’article L. 238-1 et de l’article L. 223-37 du code de commerce offre ainsi à l’associé une palette de voies de droit complémentaires, dont le choix dépend de l’objectif poursuivi : obtenir la communication forcée de documents précis, ou diligenter une investigation plus large sur la gestion de la société. La cour d’appel d’Angers, dans un arrêt du 23 décembre 2025, a illustré l’articulation de ces mécanismes avec la nomination d’un administrateur provisoire, en relevant que la méconnaissance persistante du droit à l’information de l’associé minoritaire peut caractériser un péril imminent justifiant une telle mesure (CA Angers, 23 décembre 2025, n° 25/00329). Le bloc de protection ainsi constitué fait obstacle aux stratégies d’obstruction que les dirigeants pourraient être tentés de mettre en œuvre pour priver les minoritaires de l’accès aux documents sociaux.
La cour d’appel de Rennes a par ailleurs rappelé, dans l’arrêt précité du 5 mai 2026, que l’action en injonction de communication prévue par l’article L. 238-1 ne peut être exercée que devant le président du tribunal de commerce statuant en référé. La cour d’appel, saisie de l’appel d’une décision du tribunal de commerce, n’a pas le pouvoir de connaître d’une telle demande, qui relève de la compétence exclusive du juge des référés consulaires (CA Rennes, 5 mai 2026, n° 25/01859). Cette répartition des compétences juridictionnelles, qui distingue nettement le contentieux de la communication forcée des documents du contentieux de l’annulation des délibérations, oblige le praticien à déterminer avec précision le fondement de son action avant de saisir la juridiction compétente. La méconnaissance de cette règle de compétence d’attribution expose le demandeur à une irrecevabilité que la cour d’appel de Rennes n’a pas manqué de prononcer.
Dans les sociétés par actions simplifiées, le législateur a prévu une cause spécifique de nullité à l’article L. 227-9 du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025. La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans l’arrêt Larzul 3 du 11 février 2026, a qualifié cette nullité de nullité absolue tout en précisant qu’elle « ne peut être prononcée que si l’irrégularité a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision » (Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524, publié au Bulletin). La Cour de cassation a censuré l’arrêt d’appel qui, pour annuler des décisions sociales prises au sein d’une SAS, s’était borné à retenir l’absence de confrontation des points de vue entre associés, sans rechercher concrètement si l’absence de convocation de l’associé minoritaire pouvait avoir influé sur le résultat. Cette exigence de motivation renforcée aligne le régime de la nullité dans les SAS sur celui applicable aux SARL depuis l’arrêt du 29 mai 2024, et témoigne de la volonté constante de la chambre commerciale de proportionner la sanction à la gravité réelle de l’irrégularité commise.
En définitive, le droit d’information des associés, loin de se réduire à une faculté théorique, s’inscrit dans un dispositif juridique complet et cohérent, associant protection de fond et mécanismes procéduraux d’efficacité immédiate. La violation persistante de ce droit expose le dirigeant social non seulement à l’annulation des délibérations irrégulièrement adoptées, mais également à la mise en œuvre de mesures coercitives — astreinte, désignation d’un mandataire ad hoc — et, le cas échéant, à l’engagement de sa responsabilité personnelle pour faute de gestion.
L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, a substantiellement modifié l’article 1844-10 du code civil en élargissant les causes de nullité des actes et délibérations sociales. Désormais, la nullité peut résulter non seulement de la violation d’une disposition impérative du livre II du code de commerce, mais également de la violation des lois qui régissent les contrats. Cette extension du domaine de la nullité pourrait avoir des incidences significatives sur le contentieux du droit d’information, dans la mesure où le défaut de communication des documents sociaux, en ce qu’il affecte le consentement éclairé de l’associé au sens de l’article 1130 du code civil, pourrait être invoqué comme cause de nullité sur le fondement du droit commun des contrats, indépendamment des dispositions spécifiques du code de commerce. La cour d’appel de Grenoble, dans l’arrêt du 22 janvier 2026, a expressément réservé l’application de cette réforme en précisant que « les nouvelles règles s’appliquent à compter du 1er octobre 2025 » et que « les décisions adoptées avant cette date ne seront pas impactées par l’élargissement des causes de nullité » (CA Grenoble, 22 janvier 2026, n° 24/02591). La portée exacte de cette réforme sur le régime du droit d’information des associés reste à ce jour largement ouverte et devrait susciter un contentieux nourri dans les années à venir.
Conclusion
Le droit d’information des associés de sociétés commerciales présente une double nature : droit fondamental de l’associé, il constitue également un instrument de régulation du pouvoir majoritaire au sein des organes sociaux. Les évolutions jurisprudentielles récentes, dont l’arrêt de la chambre commerciale du 29 mai 2024 constitue le point d’orgue, confirment une tendance de fond à l’encadrement rigoureux des conditions dans lesquelles la nullité des délibérations peut être prononcée, sans pour autant affaiblir la protection dont bénéficient les associés minoritaires. L’articulation entre le droit d’information préalable à l’assemblée et le droit de consultation permanent, la distinction entre les régimes applicables selon les formes sociales, et la gradation des sanctions encourues en cas de violation forment un corpus cohérent dont la maîtrise est indispensable au praticien du droit des sociétés. Les décisions rendues par les cours d’appel de Rennes, de Grenoble et d’Angers en 2025 et 2026, venant préciser et illustrer les principes dégagés par la Cour de cassation, offrent désormais un cadre jurisprudentiel suffisamment étoffé pour guider l’action des associés soucieux de faire respecter leurs prérogatives informationnelles, tout en préservant la sécurité juridique des décisions collectives.
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