La société, personne morale créée par un contrat, repose sur un élément fondamental que la doctrine et la jurisprudence désignent sous le vocable d’affectio societatis : la volonté commune des associés de collaborer ensemble, sur un pied d’égalité, à la poursuite d’un objet social partagé. Lorsque cette volonté disparaît et que la mésentente entre associés devient telle qu’elle paralyse le fonctionnement de la société, le législateur a prévu un remède radical : la dissolution judiciaire anticipée.
L’article 1844-7 du Code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2013-792 du 30 août 2013, dispose que la société prend fin, en son 5°, « par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société » (Legifrance). Ce texte, d’apparence limpide, soulève en pratique de redoutables difficultés d’application que la jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation et des cours d’appel s’emploie à résoudre.
La période 2023-2026 a été marquée par un contentieux nourri sur cette question, illustrant la permanence des conflits entre associés dans les sociétés civiles comme dans les sociétés commerciales. Les juridictions ont eu à connaître de situations variées, allant du simple désaccord sur la gestion à l’impossibilité absolue de prendre quelque décision collective que ce soit, en passant par les conflits familiaux projetés dans la sphère sociétaire à la suite de divorces ou de successions. La Cour de cassation a eu l’occasion, par un arrêt du 28 mai 2026, de rappeler les conditions dans lesquelles la mésentente constitue un juste motif de dissolution, tandis que les juridictions du fond ont précisé l’office du juge face à la paralysie sociale et l’articulation entre dissolution judiciaire et mesures provisoires. L’étude de ces décisions récentes permet de dégager les lignes de force d’un contentieux où l’appréciation souveraine des juges du fond occupe une place centrale.
I. Les conditions de la dissolution judiciaire pour mésentente entre associés
A. Le fondement légal et le critère cardinal de la paralysie sociale
Le texte de l’article 1844-7, 5°, du Code civil subordonne la dissolution judiciaire à la réunion de deux conditions cumulatives : l’existence d’une mésentente entre les associés et la paralysie du fonctionnement de la société qui en résulte. La jurisprudence constante rappelle que la simple mésentente, même profonde, ne suffit pas à caractériser un juste motif de dissolution. Dès une décision de la chambre mixte du 16 décembre 2005 (n° 04-18.986), la Cour de cassation a posé le principe selon lequel « une mésentente entre associés ne suffit pas à caractériser la paralysie du fonctionnement d’une société ». La chambre commerciale a réaffirmé ce principe avec constance, notamment dans un arrêt du 21 octobre 1997 (n° 95-21.156) selon lequel « une mésentente entre associés à parts égales ne peut à elle seule constituer un juste motif de dissolution », jurisprudence ultérieurement rappelée par un arrêt du 5 avril 2018 (n° 16-19.829).
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 28 mai 2026 (n° 25-14.596) s’inscrit dans cette lignée tout en en précisant les contours. Après avoir « exactement énoncé que la société prend fin par la dissolution anticipée, prononcée par le tribunal, à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas de mésentente entre les associés paralysant le fonctionnement de la société », la Cour approuve les juges du fond d’avoir retenu une paralysie de fonctionnement en présence d’une « profonde mésentente » assortie d’une « perte de tout affectio societatis » (Cass. com., 28 mai 2026, n° 25-14.596). Les circonstances de l’espèce étaient révélatrices : problèmes chroniques de répartition des locaux, refus d’accueillir de nouveaux praticiens, conflit majeur sur la répartition du capital entre médecins et chirurgiens-dentistes, paralysie du bon déroulement des assemblées générales et situation bloquée pour l’un des associés durant cinq années.
Par ailleurs, la cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 8 juillet 2025 (n° 23/03715), a procédé à une application particulièrement éclairante de ces principes dans le cadre d’une SCI détenue à parts égales entre deux groupes d’associés. Elle a estimé que constituaient des indices de paralysie totale du fonctionnement social « l’incapacité complète de prendre une décision sur sa stratégie, de tenir une assemblée générale, d’approuver ses propres comptes, de décider d’une distribution de dividendes ou d’un report à nouveau » pendant une quinzaine d’années (CA Versailles, 8 juil. 2025, n° 23/03715). La cour a également relevé que l’existence d’injonctions judiciaires, la désignation d’un mandataire ad hoc et les instances opposant les associés démontraient une perte totale d’affectio societatis et une mésentente irrémédiable. Dès lors, le prononcé de la dissolution anticipée s’imposait.
Or, la cour d’appel de Bordeaux, par un arrêt du 12 mai 2025 (n° 23/02051), a refusé la dissolution d’un groupement foncier agricole au motif que la mésentente alléguée n’entraînait pas de paralysie du fonctionnement, dès lors que « les décisions pouvaient valablement être prises par la gérante, majoritaire en voix » (CA Bordeaux, 12 mai 2025, n° 23/02051). Cette décision illustre le caractère déterminant du critère objectif de la paralysie par opposition à la seule dimension subjective de la mésentente.
B. L’appréciation souveraine des juges du fond et le rôle de l’affectio societatis
L’appréciation de la paralysie du fonctionnement social relève du pouvoir souverain des juges du fond. La Cour de cassation, dans son arrêt du 28 mai 2026 précité, énonce sans ambiguïté que « de ces énonciations, constatations et appréciations, la cour d’appel a souverainement déduit que la mésentente entre les associés et la perte de tout affectio societatis entraînaient la paralysie de fonctionnement de la société ». Ce contrôle restreint confère aux juridictions du fond une latitude considérable dans la caractérisation du juste motif, sous la seule réserve de ne pas dénaturer les faits de la cause.
À cet égard, la jurisprudence récente confirme que la disparition de l’affectio societatis constitue un indice puissant, quoique non exclusif, de la paralysie. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 28 janvier 2025 (n° 23/04765), a prononcé la dissolution d’une SCI constituée entre époux divorcés en retenant que « du fait de l’égalité entre associés, leur mésentente rend impossible toute prise de décision, ce qui paralyse le fonctionnement de la société » (CA Versailles, 28 janv. 2025, n° 23/04765). Le contexte familial n’est pas indifférent à l’appréciation de la mésentente, mais il ne saurait dispenser le demandeur d’établir la réalité de la paralysie.
De même, le tribunal judiciaire de Blois, dans un jugement du 9 octobre 2025 (n° 23/03790), a ordonné la dissolution d’une SCI familiale après avoir constaté « l’existence d’un conflit très important ayant existé entre les parties après leur séparation, et l’existence de comportements violents et harcelants ayant donné lieu à des condamnations pénales à deux reprises, avec notamment une interdiction de contact » (TJ Blois, 9 oct. 2025, n° 23/03790). La gravité des faits, excédant la simple incompatibilité d’humeur, caractérisait en l’espèce une paralysie irrémédiable du fonctionnement social.
En conséquence, le juge ne se contente pas de constater la mésentente ; il doit caractériser ses effets objectifs sur la marche de la société. La chambre commerciale l’avait d’ailleurs rappelé dans un arrêt du 3 mars 2021 (n° 19-10.69) : « la mésentente doit aboutir à la paralysie du fonctionnement de la société ». La jurisprudence de la période 2023-2026 confirme que le juge procède à une analyse concrète, au cas par cas, de l’impossibilité pour la société de poursuivre son activité dans des conditions normales.
II. Les limites et alternatives à la dissolution judiciaire
A. L’imputabilité de la mésentente et les mesures provisoires
Une question récurrente du contentieux de la dissolution pour mésentente concerne l’imputabilité de celle-ci à l’associé qui en demande le prononcé. La Cour de cassation a connu sur ce point une évolution significative que la cour d’appel de Versailles a précisément retracée dans son arrêt du 8 juillet 2025. Il est rappelé que « si la Cour de cassation a énoncé en 2014 que la circonstance que l’associé qui exerce l’action est à l’origine de la mésentente qu’il invoque était de nature à faire obstacle à ce que celle-ci soit regardée comme un juste motif de dissolution de la société (Cass. com., 16 sept. 2014, n° 13-20.083, Publié au Bulletin), par un arrêt plus récent, elle s’est attachée aux conséquences objectives de la mésentente sur le fonctionnement de l’entreprise plus qu’à son imputabilité au demandeur à la dissolution (Cass. com., 10 avr. 2019, n° 17-20.506) ».
Cette évolution traduit une conception objective de la paralysie : le juge s’attache désormais prioritairement aux conséquences de la mésentente sur le fonctionnement social plutôt qu’à la recherche de son auteur. Une fois la paralysie établie, l’imputabilité au demandeur ne fait plus obstacle au prononcé de la dissolution. Cette orientation jurisprudentielle confère à l’action en dissolution une nature plus proche du constat objectif d’une situation que de la sanction d’un comportement fautif.
Par ailleurs, avant d’envisager la dissolution judiciaire, mesure ultime et irréversible, les juridictions disposent de mesures provisoires permettant de pallier les effets de la mésentente sans prononcer la disparition de la personne morale. La désignation d’un mandataire ad hoc constitue à cet égard une alternative fréquemment ordonnée. Le tribunal judiciaire de Poitiers, dans un jugement du 25 mars 2025 (n° 23/00758), a ainsi désigné un mandataire ad hoc dans le cadre d’une action en dissolution pour mésentente entre associés égalitaires d’une SCI, permettant de préserver les intérêts sociaux dans l’attente de l’issue du litige (TJ Poitiers, 25 mars 2025, n° 23/00758). La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt précité du 8 juillet 2025, a constaté l’échec de ces mesures provisoires, le mandataire ad hoc n’ayant pu remplir sa mission en raison de l’obstruction d’un associé, ce qui a contribué à justifier le prononcé de la dissolution.
La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 14 janvier 2025 (n° 24/02445), a pour sa part confirmé la dissolution d’une SCP d’infirmières tout en désignant un mandataire ad hoc pour procéder aux opérations de liquidation, illustrant l’articulation entre le prononcé de la dissolution et l’organisation de ses suites pratiques (CA Montpellier, 14 janv. 2025, n° 24/02445).
La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 7 juillet 2026 (n° 25/01783), a rappelé à propos d’une SCI constituée entre époux séparés que « l’article 1844-7 du code civil énonce que la société prend fin par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société » (CA Versailles, 7 juil. 2026, n° 25/01783), confirmant que la mésentente conjugale projetée dans la sphère sociale relève pleinement du champ d’application de ce texte.
Le caractère irrémédiable de la paralysie est au cœur de l’appréciation judiciaire. Il ne suffit pas qu’une décision ponctuelle n’ait pu être prise ; encore faut-il que le fonctionnement global de la société soit compromis de manière durable. La cour d’appel d’Orléans, dans un arrêt du 22 mai 2025 (n° 24/02076), a rappelé que la paralysie devait être persistante pour justifier une dissolution, la simple opposition d’un associé minoritaire ne constituant pas, en elle-même, une cause suffisante lorsque les majoritaires conservent la faculté de prendre les décisions nécessaires à la poursuite de l’activité sociale. Cette exigence de durabilité de la paralysie distingue la dissolution judiciaire de la simple résolution d’un conflit ponctuel entre associés.
B. Les clauses statutaires préventives et l’office du juge
Au-delà du remède curatif que constitue la dissolution judiciaire, la pratique contractuelle offre aux associés la possibilité d’anticiper les situations de blocage par l’insertion de clauses statutaires adaptées. Les clauses d’exclusion d’un associé, les clauses de rachat forcé des parts sociales, les clauses de médiation obligatoire ou encore les clauses de règlement des différends constituent autant d’instruments permettant de résoudre une situation de mésentente sans aller jusqu’à la disparition de la société.
La cour d’appel de Riom, dans un arrêt du 21 mai 2025 (n° 24/00578), a statué sur une demande subsidiaire de dissolution présentée après échec d’une tentative de résolution amiable et a rappelé que « par application des dispositions de l’article 1844-7, 5° du code civil, la mésentente existant entre les associés et par suite, la disparition de l’affectio societatis ne peuvent justifier la dissolution que si elles paralysent le fonctionnement de la société » (CA Riom, 21 mai 2025, n° 24/00578). Cette décision souligne que le juge doit vérifier si les mécanismes statutaires de résolution des conflits ont été mis en œuvre et, le cas échéant, s’ils se sont révélés insuffisants.
En outre, l’office du juge saisi d’une demande de dissolution pour mésentente ne se limite pas à un choix binaire entre la dissolution et le rejet. Le juge peut, dans certaines circonstances, accorder des délais aux associés pour régulariser la situation ou pour mettre en œuvre les mécanismes statutaires prévus. La cour d’appel d’Orléans, dans un arrêt du 22 mai 2025 (n° 24/02076), a ainsi confirmé le rejet d’une demande de dissolution en relevant que les associés majoritaires disposaient de la faculté de prendre les décisions nécessaires à la survie de la société sans que la minorité de blocage ne puisse paralyser son fonctionnement (CA Orléans, 22 mai 2025, n° 24/02076).
Dès lors, la dissolution judiciaire n’est prononcée qu’en dernier recours, lorsque toutes les alternatives ont échoué ou se sont révélées inadaptées. La cour d’appel de Montpellier l’a rappelé dans un arrêt du 11 février 2025 (n° 23/04615) concernant une SCP de notaires, en prononçant la dissolution après avoir constaté que « la mésentente grave entre associés paralyse le fonctionnement de la SCP et porte atteinte à l’intérêt social » (CA Montpellier, 11 fév. 2025, n° 23/04615). La référence à l’intérêt social, distinct de celui des associés pris individuellement, confirme que le juge apprécie la situation au regard de l’ensemble des intérêts en présence, y compris ceux de la société elle-même en tant que personne morale autonome.
Par ailleurs, les clauses statutaires écartant ou limitant le recours à la dissolution judiciaire font l’objet d’un contrôle juridictionnel. Les dispositions de l’article 1844-7 du Code civil ne sont pas d’ordre public, de sorte que les statuts peuvent prévoir des causes de dissolution distinctes de celles énumérées par le texte. En revanche, les clauses qui auraient pour effet de maintenir artificiellement en vie une société définitivement paralysée pourraient se heurter au pouvoir modérateur du juge, gardien de l’équilibre contractuel et de l’intérêt social.
L’article 1832 du Code civil définit la société comme le contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter. Cette communauté d’intérêts, fondement du pacte social, suppose une collaboration effective que la mésentente vient précisément ruiner. La jurisprudence de la chambre commerciale, en exigeant non seulement la preuve d’une mésentente mais aussi celle d’une paralysie du fonctionnement, assure l’effectivité du principe de survie des sociétés et préserve l’équilibre entre les droits individuels des associés et l’intérêt collectif de la personne morale. Ce n’est que lorsque cette paralysie est irrémédiable et qu’aucune mesure alternative ne permet de restaurer un fonctionnement normal que le juge prononce la dissolution, ultime rempart contre la pérennisation d’une situation de blocage préjudiciable à l’ensemble des parties prenantes, associés comme créanciers.
La jurisprudence récente démontre que la dissolution judiciaire pour mésentente demeure une institution vivante du droit des sociétés, dont les conditions d’application sont précisées au fil des espèces. Le critère de la paralysie, apprécié souverainement par les juges du fond, constitue le pivot du dispositif et permet d’éviter que la dissolution ne soit utilisée comme un instrument de pression par un associé désireux de se retirer d’une société en dehors des voies légales. La chambre commerciale veille au respect de cette exigence tout en reconnaissant aux juridictions du fond une marge d’appréciation étendue, à la mesure de la diversité des situations qui leur sont soumises.
Les enseignements de la jurisprudence récente convergent vers une conception pragmatique de la paralysie sociale. Le juge ne se contente pas d’une approche formelle qui se limiterait à constater le blocage des organes sociaux ; il procède à une analyse fonctionnelle des conséquences concrètes de la mésentente sur l’activité de la société. La disparition de l’affectio societatis, notion cardinale du droit des sociétés, constitue à cet égard un indice majeur de la paralysie, mais ne se confond pas avec elle. C’est précisément cette articulation entre l’élément subjectif de la volonté de collaborer et l’élément objectif du fonctionnement effectif qui caractérise l’appréciation judiciaire contemporaine de l’article 1844-7, 5°, du Code civil.
Conclusion
La dissolution judiciaire pour mésentente entre associés, régie par l’article 1844-7, 5°, du Code civil, repose sur un équilibre délicat entre la force obligatoire du contrat de société et la nécessité de mettre un terme à une situation irrémédiablement compromise. La jurisprudence de la période 2023-2026, illustrée par l’arrêt de la chambre commerciale du 28 mai 2026 et les décisions des cours d’appel de Versailles, Bordeaux, Montpellier, Orléans et Riom, confirme le caractère central du critère de la paralysie sociale et le pouvoir souverain des juges du fond dans son appréciation. L’évolution de la jurisprudence sur la question de l’imputabilité de la mésentente, désormais appréciée de manière objective, marque une avancée significative qui devrait faciliter le traitement de ces litiges. Les associés confrontés à une situation de blocage disposent ainsi d’un cadre juridique désormais stabilisé, sans que la dissolution ne soit jamais automatique. L’anticipation contractuelle, par l’insertion de clauses statutaires adaptées telles que les clauses d’exclusion, de rachat forcé ou de médiation obligatoire, demeure la meilleure prévention des conflits susceptibles de conduire à la disparition de la société. L’office du juge, dans sa double dimension préventive et curative, garantit que la dissolution ne soit prononcée que comme un dernier recours, lorsque la paralysie du fonctionnement social est avérée et que toutes les alternatives ont été épuisées.