I. Le principe de force obligatoire des délibérations sociales
A. Le socle légal : la combinaison des articles 1103 du Code civil et L. 235-1 du Code de commerce
La chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu, le 12 février 2025, un arrêt publié au Bulletin dont la portée dépasse le seul contentieux de la distribution des dividendes pour énoncer un principe fondamental du droit des sociétés. La Cour affirme en effet, au visa combiné des articles 1103 du Code civil et L. 235-1 du Code de commerce, que « les délibérations d’une société commerciale s’imposent aux associés tant que la nullité n’en a pas été prononcée ». Cette formulation, par sa généralité, constitue une pierre angulaire de l’architecture normative des sociétés commerciales.
Le fondement légal de ce principe mérite un examen attentif. L’article 1103 du Code civil, dont la rédaction est inchangée depuis la réforme du droit des contrats de 2016, dispose que « les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ». La Cour de cassation, par une lecture extensive de ce texte, l’applique aux délibérations sociales, lesquelles sont assimilées à des actes juridiques collectifs produisant des effets obligatoires à l’égard de tous les associés. En cela, la chambre commerciale prolonge et consolide une jurisprudence déjà esquissée dans l’arrêt du 29 mai 2024 (n°21-21.559, PB), lequel posait déjà que le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée n’entraîne la nullité des délibérations que si cette irrégularité a effectivement privé l’associé de son droit d’y prendre part et était de nature à influer sur le résultat du processus de décision.
L’article L. 235-1 du Code de commerce, dans sa rédaction applicable au litige — antérieure à l’ordonnance n°2025-229 du 12 mars 2025 entrée en vigueur le 1er octobre 2025 —, prévoit que la nullité des actes ou délibérations des organes d’une société commerciale ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II du Code de commerce ou des lois qui régissent les contrats. Ce cantonnement légal des causes de nullité constitue le corollaire indispensable du principe de force obligatoire : les délibérations sociales bénéficient d’une présomption de validité que seule une action en nullité, fondée sur un texte précis, peut renverser. La réforme opérée par l’ordonnance du 12 mars 2025, qui a notamment introduit un article 1844-12-1 dans le Code civil, n’a pas modifié cette architecture fondamentale, de sorte que le principe dégagé par la chambre commerciale conserve toute son actualité.
Or, la force obligatoire des délibérations sociales ne saurait être pleinement comprise sans la rattacher à la conception institutionnelle du contrat de société que consacre l’article 1832 du Code civil. Aux termes de ce texte, « la société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter ». Le lien contractuel originel entre les associés fonde la légitimité du pouvoir majoritaire et justifie que les décisions prises dans le cadre de ce contrat s’imposent à tous les contractants, y compris à ceux qui n’y ont pas souscrit. La chambre commerciale transpose ainsi, dans l’ordre sociétaire, un principe qui irrigue l’ensemble du droit des obligations.
Par ailleurs, l’article L. 232-11 du Code de commerce définit le bénéfice distribuable comme étant constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, et augmenté du report bénéficiaire. L’article L. 232-12 du même code précise quant à lui que, après approbation des comptes annuels et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La chambre commerciale déduit de la combinaison de ces textes, qu’elle qualifie d’impératifs, une règle de compétence temporelle exclusive : seule l’assemblée approuvant les comptes de l’exercice peut décider l’affectation du report bénéficiaire de l’exercice précédent.
B. La portée extensive du principe : illustration à travers l’arrêt du 12 février 2025
Les faits de l’espèce illustrent avec une particulière netteté les enjeux pratiques du principe posé par la chambre commerciale. La société par actions simplifiée Midi plage avait, par une première assemblée générale du 30 avril 2017, approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et décidé d’affecter les bénéfices au compte « report à nouveau ». Le 22 mai 2017, les associés ont conclu une promesse de cession de leurs actions au profit d’un tiers. Puis, le 3 juillet 2017, une seconde assemblée générale a décidé la distribution de dividendes prélevés sur le report à nouveau décidé par l’assemblée générale du 30 avril 2017. Le 28 juillet 2017, la cession a été réalisée au profit de la société Maga, qui s’est substituée au promettant. Les anciens associés, les consorts F., ont alors assigné la société Midi plage en paiement des dividendes dont la distribution avait été décidée le 3 juillet 2017.
La cour d’appel d’Aix-en-Provence avait rejeté cette demande, en retenant que le montant des capitaux propres de la société était, avant la distribution des dividendes, inférieur au montant du capital augmenté des réserves non distribuables, en sorte que la distribution n’était pas légalement possible. La chambre commerciale censure ce raisonnement au motif que « la délibération de l’assemblée générale de la société Midi plage du 3 juillet 2017, bien qu’encourant la nullité dès lors que cette assemblée, qui n’était pas celle de l’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 dans lequel était inclus le report bénéficiaire de l’exercice précédent, ne pouvait décider la distribution des dividendes litigieux, s’imposait tant que la nullité n’en avait pas été prononcée ».
Dès lors, le raisonnement de la Cour de cassation opère une distinction fondamentale entre la validité substantielle d’une délibération et sa force obligatoire procédurale. Une délibération peut être entachée d’une cause de nullité — en l’espèce, l’incompétence de l’assemblée du 3 juillet 2017 pour décider la distribution — sans pour autant que le juge puisse en écarter les effets en l’absence d’une action en nullité effectivement exercée. Cette solution traduit une conception résolument procédurale de la nullité des actes sociaux, parfaitement cohérente avec l’économie générale du Chapitre V du Titre III du Livre II du Code de commerce.
En conséquence, cet arrêt confère aux délibérations sociales une autorité qui ne peut être remise en cause que par la voie étroite de l’action en nullité, laquelle obéit à des conditions de recevabilité et de prescription rigoureuses. L’arrêt du 9 juillet 2025 (n°24-10.428, PB) vient d’ailleurs rappeler, dans un contexte voisin, que « les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles celle-ci est dirigée, notamment les modalités de révocation de ses dirigeants » et que « si une décision des associés peut compléter les statuts sur ce point, elle ne peut y déroger, quand bien même aurait-elle été prise à l’unanimité ». La force obligatoire des délibérations ne saurait donc conduire à méconnaître la hiérarchie des normes internes à la société.
II. L’articulation du principe avec les règles impératives de la distribution des dividendes
A. La temporalité de la décision de distribution : une exigence d’ordre public
La chambre commerciale, dans l’arrêt du 12 février 2025, ne se borne pas à énoncer le principe de force obligatoire des délibérations sociales. Elle en précise immédiatement les limites en rappelant que « le report bénéficiaire d’un exercice est inclus dans le bénéfice distribuable de l’exercice suivant et que, par voie de conséquence, seule l’assemblée approuvant les comptes de cet exercice pourra décider son affectation et, le cas échéant, sa distribution ». Elle en déduit qu’« encourt la nullité la délibération d’une assemblée générale autre que celle approuvant les comptes de l’exercice et décidant la distribution d’un dividende prélevé sur le report à nouveau bénéficiaire d’un exercice précédent ».
Cette règle de compétence temporelle exclusive n’est pas nouvelle dans son inspiration, mais l’arrêt du 12 février 2025 lui confère une autorité et une précision inédites en la rattachant expressément au caractère impératif des articles L. 232-11 et L. 232-12 du Code de commerce. Par cette qualification, la chambre commerciale ferme la porte à toute tentative de distribution de dividendes qui ne respecterait pas le calendrier légal, tout en préservant la stabilité des distributions déjà intervenues par le jeu du principe de force obligatoire. Il en résulte une conséquence pratique immédiate : le dirigeant qui convoque une assemblée générale extraordinaire aux fins de distribuer un dividende prélevé sur le report à nouveau d’un exercice antérieur, sans que cette assemblée soit également celle de l’approbation des comptes de l’exercice en cours, prend le risque de voir la délibération ultérieurement annulée, avec toutes les conséquences patrimoniales et fiscales que cette annulation emporte.
À cet égard, la solution retenue par la Cour de cassation s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle plus large qui tend à renforcer la sécurité juridique des actes sociaux, dans le prolongement des travaux doctrinaux qui, depuis l’arrêt Larzul du 15 mars 2023, soulignent la nécessité d’une approche pragmatique des nullités sociales. L’arrêt du 17 décembre 2025 (n°24-20.154, PB), rendu en matière d’opposabilité du contrat au tiers, illustre cette même préoccupation en énonçant que « le tiers à un contrat qui invoque, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, un manquement contractuel qui lui a causé un dommage, peut se voir opposer les conditions et limites de la responsabilité qui s’appliquent dans les relations entre les contractants ». La cohérence de ces solutions révèle une volonté constante de la chambre commerciale de ne pas laisser prospérer des contestations qui contourneraient les voies de droit normalement applicables.
Par ailleurs, la Cour de cassation rappelle que les règles relatives à la distribution des dividendes sont impératives et que leur violation est sanctionnée par la nullité. Toutefois, cette nullité ne produit ses effets que si elle est judiciairement constatée, ce qui implique que le délai de prescription de l’action en nullité n’ait pas expiré. L’arrêt du 29 mai 2024, déjà cité, précise utilement que les conditions de la nullité doivent être appréciées de manière concrète, en recherchant si l’irrégularité a effectivement porté atteinte aux droits des associés. Cette approche pragmatique, qui écarte les nullités purement formelles, renforce la sécurité juridique sans sacrifier la protection des droits fondamentaux des associés.
B. Les conséquences pratiques pour les dirigeants et les associés
La portée pratique de l’arrêt du 12 février 2025 est considérable pour l’ensemble des sociétés commerciales, qu’il s’agisse de sociétés par actions simplifiées, de sociétés à responsabilité limitée ou de sociétés anonymes. En premier lieu, les dirigeants sociaux doivent être particulièrement vigilants quant à la chronologie des décisions de distribution de dividendes. Une distribution décidée par une assemblée générale qui n’est pas celle de l’approbation des comptes de l’exercice au cours duquel le report bénéficiaire est inclus encourt la nullité, quand bien même cette distribution aurait été décidée à l’unanimité des associés.
En deuxième lieu, l’arrêt conforte la position des bénéficiaires de dividendes qui, en l’absence d’une action en nullité exercée dans les délais requis, peuvent légitimement considérer que la distribution est définitivement acquise. La Cour de cassation empêche ainsi qu’une partie — fût-elle le cessionnaire des titres — puisse, à l’occasion d’un litige portant sur un autre objet, contester par voie d’exception la validité d’une distribution de dividendes à laquelle elle n’était pas partie. Cette solution consacre une protection effective du cédant de droits sociaux qui, ayant perçu des dividendes avant la cession, ne saurait être exposé à une action en répétition fondée sur une nullité que le cessionnaire n’a pas lui-même poursuivie. La cour d’appel de Rennes a d’ailleurs appliqué un raisonnement similaire dans deux arrêts du 7 juillet 2026 (n°25/02647 et n°25/02648), en jugeant que la convention de compte courant d’associé, une fois conclue, s’impose aux parties et ne peut être écartée que dans les conditions du droit commun des contrats.
En troisième lieu, les praticiens du droit des sociétés doivent intégrer cette jurisprudence dans la rédaction des actes de cession de droits sociaux. Lorsqu’une cession intervient après une décision de distribution de dividendes, le cédant a tout intérêt à faire constater que cette décision n’a fait l’objet d’aucune action en nullité et que le délai de prescription est expiré. À défaut, le cessionnaire pourrait être tenté de contester la distribution pour faire obstacle au paiement des dividendes promis au cédant.
En quatrième lieu, les associés minoritaires doivent être conscients que leur seule voie de contestation d’une délibération sociale réside dans l’exercice d’une action en nullité, laquelle doit être introduite dans les délais de prescription applicables. À cet égard, le délai de prescription triennale de l’action en nullité des délibérations sociales, prévu par l’article 1844-10 du Code civil, constitue à la fois une garantie pour les demandeurs — qui disposent d’un délai raisonnable pour agir — et une protection pour la société — qui ne saurait rester indéfiniment exposée à une remise en cause de ses décisions. La chambre commerciale a d’ailleurs rappelé, dans un arrêt du 9 juillet 2025 (n°23-23.484, PB), que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas subordonnée à la preuve préalable du bien-fondé de l’action.
En cinquième lieu, la distinction entre le vice de fond affectant une délibération et l’exercice effectif de l’action en nullité produit des conséquences sur le terrain de la responsabilité des dirigeants. Un dirigeant qui exécute une délibération dont il sait qu’elle encourt la nullité pourrait voir sa responsabilité engagée sur le fondement de l’article L. 223-22 du Code de commerce pour les gérants de SARL, ou de l’article L. 227-8 pour les présidents de SAS, s’il est démontré que cette exécution a causé un préjudice à la société. La force obligatoire de la délibération ne constitue donc pas un blanc-seing pour les dirigeants : elle ne les dispense pas de leur devoir de vigilance quant à la régularité des actes qu’ils accomplissent. Cette articulation entre force obligatoire et responsabilité du dirigeant trouve une illustration éloquente dans l’arrêt du 17 juin 2026 (n°25-13.855, PB), par lequel la chambre commerciale a rappelé que « l’obligation de loyauté et de fidélité pesant sur le gérant de SARL lui interdit, par principe et indépendamment de tout acte de concurrence déloyale, de créer une société concurrente pendant l’exercice de ses fonctions », manifestant ainsi que la régularité formelle d’un acte ne saurait exonérer le dirigeant de sa responsabilité lorsqu’il a méconnu ses obligations légales.
Enfin, la cour d’appel de Rennes, dans deux arrêts du 7 juillet 2026 (n°25/02647 et n°25/02648), est venue rappeler que la force obligatoire des conventions de compte courant d’associé obéit à une logique similaire, en ce que la convention de compte courant, une fois conclue, s’impose aux parties et ne peut être remise en cause que dans les conditions du droit commun des contrats. La cohérence de ces solutions témoigne de l’émergence d’un véritable principe général de force obligatoire des actes juridiques dans la vie sociale, dont la portée s’étend bien au-delà de la seule distribution des dividendes.
La pratique des acomptes sur dividendes, régie par l’article L. 232-12 du Code de commerce, doit également être articulée avec le principe dégagé par la chambre commerciale. Un acompte sur dividende décidé par le conseil d’administration ou le président, en cours d’exercice, s’imposera aux associés et à la société tant que la nullité n’en aura pas été prononcée. Toutefois, la distribution définitive du dividende demeure subordonnée à l’approbation des comptes de l’exercice par l’assemblée générale. Si les comptes approuvés révèlent que le bénéfice distribuable est inférieur au montant de l’acompte, la société disposera d’une action en répétition contre l’associé bénéficiaire, qui ne pourra se prévaloir de la force obligatoire de la décision ayant autorisé l’acompte pour s’opposer au remboursement.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 12 février 2025 constitue un apport doctrinal et pratique de premier plan en énonçant, avec une clarté inédite, le principe selon lequel les délibérations d’une société commerciale s’imposent aux associés tant que la nullité n’en a pas été prononcée. Ce principe, fondé sur la combinaison des articles 1103 du Code civil et L. 235-1 du Code de commerce, irrigue l’ensemble du droit des sociétés et produit des conséquences concrètes sur la distribution des dividendes, la cession de droits sociaux et la responsabilité des dirigeants. La Cour de cassation confirme ainsi son attachement à la sécurité juridique des actes sociaux, tout en réservant la possibilité pour les associés d’agir en nullité dans les conditions et délais prévus par la loi. Cette décision s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus large, illustré par les arrêts du 29 mai 2024, du 9 juillet 2025 et du 17 juin 2026, qui tend à renforcer la prévisibilité et la stabilité des relations sociétaires. À cet égard, l’arrêt du 12 février 2025 constitue également un apport significatif à la théorie générale des nullités en droit des sociétés, en ce qu’il opère une summa divisio entre la nullité comme cause objective d’invalidité et la nullité comme sanction judiciaire. La première relève du droit substantiel et découle de la violation d’une disposition impérative ; la seconde relève du droit processuel et nécessite une décision de justice. Cette distinction, qui innerve l’ensemble du droit des sociétés, trouve dans la distribution des dividendes un terrain d’application privilégié, tant les enjeux financiers et fiscaux qui s’y attachent commandent une sécurité juridique renforcée. Les praticiens du droit des sociétés, qu’ils soient avocats, notaires ou experts-comptables, doivent intégrer cette jurisprudence pour sécuriser les opérations de distribution au sein des sociétés qu’ils accompagnent, en veillant notamment à ce que les décisions de distribution soient prises par l’organe compétent et dans le cadre temporel prescrit par les articles L. 232-11 et L. 232-12 du Code de commerce.
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