La résolution ou l’annulation d’une cession de droits sociaux ne constitue pas un événement dont les effets se cantonnent aux parties à l’acte anéanti. Elle intéresse au premier chef la société émettrice, ses associés et les tiers qui ont contracté avec elle dans l’intervalle séparant la cession litigieuse du prononcé judiciaire de son anéantissement. La chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a, depuis 2023, construit un régime prétorien de cet effet domino, dont la technicité croissante mérite une analyse d’ensemble. La présente étude se propose d’exposer les lignes de force de cette construction, en distinguant, d’une part, le rétablissement rétroactif de la qualité d’associé et, d’autre part, le sort des actes sociaux accomplis pendant la période litigieuse.

Les décisions rendues entre 2023 et 2026 permettent de dégager deux temps. Le premier, celui du rétablissement rétroactif de la qualité d’associé du cédant, est désormais régi par un principe clair énoncé par un arrêt de principe du 17 décembre 2025. Le second, celui du sort des délibérations sociales prises dans l’intervalle, demeure un chantier jurisprudentiel où la Cour de cassation, par un arrêt remarqué du 8 juillet 2026, vient de rappeler les exigences probatoires qui s’imposent aux juges du fond.

I. L’anéantissement rétroactif de la cession et le rétablissement de la qualité d’associé

A. La date du rétablissement : le choix de la chambre commerciale

L’article 1103 du Code civil pose le principe de la force obligatoire du contrat : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. » (lien Legifrance). La résolution judiciaire anéantit rétroactivement cet engagement. L’article 1229 du même code dispose que « la résolution met fin au contrat » et qu’elle « prend effet, selon les cas, soit dans les conditions prévues par la clause résolutoire, soit à la date de la réception par le débiteur de la notification faite par le créancier, soit à la date fixée par le juge ou, à défaut, au jour de l’assignation en justice » (lien Legifrance).

La chambre commerciale a tiré les conséquences de ce texte dans un arrêt du 17 décembre 2025, promis à la publication au Bulletin. Elle y énonce que « la résolution judiciaire d’un contrat de cession d’actions rétablit de plein droit le cédant dans ses droits d’actionnaire à sa date d’effet, soit, sauf disposition contraire du jugement la prononçant, au jour de l’assignation, peu important celle à laquelle la société procède à la réinscription de celui-ci dans son compte individuel d’actionnaire ou dans les registres de titres nominatifs qu’elle tient » (Cass. com., 17 déc. 2025, n° 24-12.019, Publié au Bulletin).

Cette décision est importante à un double titre. D’une part, elle fixe le principe du rétablissement automatique de la qualité d’associé, sans que le cédant ait à solliciter une mesure d’exécution ou une inscription en compte. D’autre part, elle détermine la date à laquelle ce rétablissement opère : le jour de l’assignation, sauf disposition contraire du jugement de résolution. La chambre commerciale écarte ainsi la date du jugement lui-même, qui aurait créé une période intermédiaire d’incertitude, au profit d’une date antérieure qui coïncide avec la manifestation de la volonté du cédant de voir le contrat anéanti.

Le choix du jour de l’assignation comme date d’effet de la résolution, dicté par l’article 1229 du Code civil, produit des conséquences pratiques considérables. Le cédant est réputé n’avoir jamais cessé d’être associé à compter de cette date, ce qui emporte la nullité de tous les actes pour lesquels sa qualité d’associé était requise, sans qu’il soit besoin de démontrer un préjudice distinct. Dans une espèce où le cédant avait été privé de ses droits politiques pendant près de trois ans, entre la cession litigieuse du 15 décembre 2017 et l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 5 décembre 2023, la chambre commerciale a ainsi considéré que le jugement de résolution, prononcé par le tribunal de commerce de Paris le 25 mars 2021, ne pouvait avoir pour effet de priver le cédant de ses droits d’associé pour la période postérieure à l’assignation du 4 mars 2019, marquant avec netteté la prééminence de la date de l’acte introductif d’instance sur celle du jugement.

B. L’indifférence des formalités sociales à l’effet rétroactif

La solution de l’arrêt du 17 décembre 2025 doit être confrontée au régime de droit commun de la cession d’actions. En application des articles L. 228-1, R. 228-8, R. 228-9 et R. 228-10 du Code de commerce, la chambre commerciale avait précédemment jugé, dans un arrêt du 18 septembre 2024, que « le cessionnaire acquiert la qualité d’actionnaire à la date effective de l’inscription, par la société émettrice, des actions cédées au compte individuel de l’acheteur ou sur les registres de titres nominatifs qu’elle tient » (Cass. com., 18 sept. 2024, n° 23-10.455, Publié au Bulletin).

Entre ces deux décisions, une tension apparente se dessine. L’arrêt du 18 septembre 2024 fait dépendre l’acquisition de la qualité d’associé de l’inscription en compte, tandis que celui du 17 décembre 2025 fait rétroagir le rétablissement de cette qualité au jour de l’assignation, indépendamment de toute formalité d’inscription. Cette tension se résout par la nature distincte des deux situations : le premier arrêt traite de l’acquisition originaire de la qualité d’associé par l’effet d’un contrat valide, tandis que le second traite du rétablissement de cette qualité par l’effet de l’anéantissement rétroactif du contrat. L’inscription en compte, condition de l’opposabilité de la cession à la société et aux tiers, cède devant l’effet rétroactif de la résolution judiciaire, qui anéantit le contrat ab initio.

Par ailleurs, dans le cas particulier des sociétés par actions simplifiées, l’article L. 227-15 du Code de commerce dispose que « toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle » (lien Legifrance). La chambre commerciale a précisé, dans un arrêt du 21 juin 2023, que « ce texte ne régissant pas l’exclusion d’un associé et la cession forcée de ses actions qui en résulte, la nullité qu’il prévoit vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire » (Cass. com., 21 juin 2023, n° 21-25.952, Publié au Bulletin). Cette distinction fondamentale entre cession volontaire et cession forcée a été réaffirmée avec force par un arrêt du 8 juillet 2026.

En effet, dans l’affaire Ora e-car, la chambre commerciale a jugé que « l’annulation d’une cession d’actions d’une société par actions simplifiée en raison de sa contrariété à une clause statutaire n’est pas soumise à la démonstration d’une collusion frauduleuse entre le cédant et le cessionnaire » (Cass. com., 8 juil. 2026, n° 25-11.354). La nullité de la cession ne requiert donc pas la preuve d’une intention maligne des parties. La seule contrariété à la clause statutaire, constatée objectivement, suffit à entraîner l’anéantissement de la cession.

Ces principes combinés conduisent à un régime dans lequel la résolution comme l’annulation de la cession produisent un effet rétroactif qui rétablit le cédant dans sa qualité d’associé, sans que les formalités d’inscription en compte ni l’absence de collusion frauduleuse ne puissent y faire obstacle.

L’article L. 227-9 du Code de commerce, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 12 mars 2025, dispose que « les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient » (lien Legifrance). Cette disposition, qui confère une large liberté statutaire aux associés de SAS, doit être lue en combinaison avec l’article L. 227-15 du même code. La liberté d’organisation de la vie sociale trouve ainsi sa limite dans le respect des clauses que les associés se sont eux-mêmes données, et la sanction de leur violation est la nullité de la cession, sans considération de l’intention des parties.

Par ailleurs, la distinction entre résolution judiciaire pour inexécution et annulation pour violation des clauses statutaires n’est pas dépourvue de conséquences pratiques. Dans le premier cas, le fondement de l’anéantissement réside dans le droit commun des contrats, et l’article 1229 du Code civil fixe impérativement la date d’effet au jour de l’assignation, sauf disposition contraire du juge. Dans le second cas, propre aux sociétés par actions simplifiées, le fondement est la violation d’une clause statutaire, et la sanction est la nullité de plein droit prévue par l’article L. 227-15 du Code de commerce, sans que les parties puissent utilement invoquer leur bonne foi ou l’absence de préjudice. La chambre commerciale a clairement marqué cette différence de régime, et les praticiens doivent en tenir compte tant dans la rédaction des actes de cession que dans la conduite des contentieux.

La seconde question, plus délicate, est celle du sort des actes accomplis par la société pendant la période litigieuse.

II. Le sort des actes sociaux accomplis pendant la période litigieuse

A. L’annulation en cascade : de la cession aux délibérations

Le rétablissement rétroactif de la qualité d’associé du cédant emporte, par voie de conséquence, l’irrégularité de toutes les délibérations sociales auxquelles le cessionnaire — désormais réputé n’avoir jamais été associé — a participé. Ce mécanisme d’annulation en cascade a été illustré par l’arrêt de la cour d’appel de Versailles du 19 novembre 2024, qui a annulé les assemblées générales postérieures à la cession litigieuse, au motif que le cessionnaire « a rétroactivement perdu la qualité d’associé du fait de l’annulation de la cession en sa faveur » (CA Versailles, 19 nov. 2024, n° 23/05073).

Cette solution s’inscrit dans la logique du régime des nullités en droit des sociétés. L’ancien article L. 235-1 du Code de commerce, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 12 mars 2025, disposait que « la nullité d’actes ou délibérations autres que ceux prévus à l’alinéa précédent ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du présent livre ou des lois qui régissent les contrats ». La chambre commerciale, dans le célèbre arrêt Larzul du 15 mars 2023, avait interprété l’article L. 227-9 de manière extensive, jugeant que ce texte « doit être lu comme visant les décisions prises en violation de clauses statutaires stipulées en application du premier alinéa et permettant, lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision, à tout intéressé d’en poursuivre l’annulation » (Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324, Publié au Bulletin et au Rapport).

L’annulation en cascade trouve sa justification théorique dans le caractère rétroactif de l’anéantissement de la cession. Si le cessionnaire est réputé n’avoir jamais été propriétaire des titres, il n’a jamais eu la qualité pour participer aux délibérations sociales. Les assemblées auxquelles il a pris part sont donc entachées d’une irrégularité qui, lorsqu’elle est de nature à influer sur le résultat du vote, justifie leur annulation.

La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt du 26 mars 2024, a également retenu cette solution en jugeant recevable l’action en nullité de l’assemblée générale fondée sur l’annulation préalable de la cession de parts sociales ayant permis au cessionnaire d’y participer (CA Versailles, 26 mars 2024, n° 22/01339). Cette décision confirme que l’action en nullité des délibérations sociales peut prospérer même lorsque la nullité de la cession est invoquée à titre incident, sans qu’une action distincte en nullité de la cession ait préalablement abouti.

En outre, la cour d’appel de Montpellier a, dans un arrêt du 11 février 2025, admis la recevabilité de l’action d’un associé contestant la qualité d’associé d’un cessionnaire pour agir en nullité d’une cession intervenue en méconnaissance des droits des autres associés (CA Montpellier, 11 fév. 2025, n° 23/05114).

De même, la cour d’appel de Versailles, par un arrêt du 13 janvier 2026, a prononcé la nullité d’une cession d’actions d’une SAS pour violation d’une clause d’agrément statutaire, rappelant que le non-respect du formalisme protecteur prévu par les statuts emporte nullité de la cession sans qu’il soit nécessaire de rechercher l’existence d’un préjudice distinct (CA Versailles, 13 janv. 2026, n° 24/07739).

B. Les limites à l’effet domino : exigence probatoire et régularisation

L’arrêt de la chambre commerciale du 8 juillet 2026 apporte une limite importante au mécanisme d’annulation en cascade. Dans l’affaire Ora e-car, la cour d’appel de Versailles avait annulé l’assemblée générale du 22 août 2022 au motif que la société DG Finances, cessionnaire dont la cession était annulée, avait participé à cette assemblée. La Cour de cassation casse cette décision pour dénaturation du procès-verbal d’assemblée générale : « En statuant ainsi, alors qu’il résultait du procès-verbal de l’assemblée générale de la société Ora e-car du 22 août 2022 que la société DG Finances n’y avait pas participé, la cour d’appel, qui a dénaturé les termes clairs et précis de ce procès-verbal, a violé le principe susvisé. » (Cass. com., 8 juil. 2026, n° 25-11.354).

Cette cassation, fondée sur la dénaturation, révèle une exigence probatoire rigoureuse. L’annulation automatique des délibérations sociales suppose que le cessionnaire dont la cession est annulée ait effectivement participé au vote. À défaut, le lien causal entre la nullité de la cession et l’irrégularité de la délibération n’est pas établi, et l’action en nullité des délibérations ne peut prospérer.

Par ailleurs, la régularisation constitue un tempérament classique au régime des nullités en droit des sociétés. L’ancien article L. 235-3 du Code de commerce disposait que « l’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d’exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance, sauf si cette nullité est fondée sur l’illicéité de l’objet social » (lien Legifrance). La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt du 19 novembre 2024, a expressément écarté l’application de ce texte à la nullité de la cession elle-même, au motif que la cession « ne constitue pas une délibération ou un acte pouvant être régularisé en application de l’article L. 235-3 du Code de commerce ».

Or, l’ordonnance du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, a profondément remanié le chapitre V du titre III du livre II du Code de commerce. Les articles L. 235-1 à L. 235-14 anciens ont été abrogés et remplacés par de nouvelles dispositions. L’articulation entre ces nouveaux textes et la jurisprudence antérieure de la chambre commerciale demeure à construire, et les praticiens doivent faire preuve d’une vigilance particulière dans l’application combinée du droit nouveau et des solutions prétoriennes dégagées sous l’empire des textes antérieurs. La question de savoir si le nouveau régime des nullités modifie le mécanisme d’annulation en cascade issu de la jurisprudence de la chambre commerciale est aujourd’hui ouverte, et il appartiendra aux premiers arrêts rendus sous l’empire des nouveaux textes d’en préciser la portée.

La cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 22 janvier 2026, a expressément invité les parties à présenter leurs observations sur l’application des nouvelles dispositions de l’ordonnance du 12 mars 2025 au litige dont elle était saisie, illustrant la période d’incertitude que traverse actuellement le contentieux des nullités en droit des sociétés.

Enfin, un arrêt de la cour d’appel de Rennes du 10 juin 2025 a utilement rappelé que les interdictions de céder imposées par un plan de redressement ne visent que la société débitrice et non les associés à titre personnel, ces derniers n’étant pas tenus par les dispositions de l’article L. 631-10 du Code de commerce s’ils ne sont pas dirigeants de droit ou de fait de la société faisant l’objet de la procédure collective (CA Rennes, 10 juin 2025, n° 24/02507). Cette décision rappelle que toutes les nullités de cession ne se fondent pas sur une violation des statuts, et que le régime des nullités applicable varie selon le fondement invoqué.

L’économie générale du système jurisprudentiel peut ainsi se résumer. L’anéantissement de la cession de droits sociaux produit un effet rétroactif qui rétablit le cédant dans sa qualité d’associé au jour de l’assignation, sans égard aux formalités d’inscription en compte. Cette solution, commune à la résolution judiciaire et à l’annulation pour violation des clauses statutaires, emporte par voie de conséquence l’irrégularité des délibérations sociales auxquelles le cessionnaire a effectivement participé, sous réserve de l’exigence probatoire rappelée par l’arrêt du 8 juillet 2026 et des possibilités de régularisation ouvertes par le droit nouveau issu de l’ordonnance du 12 mars 2025.

Conclusion

La construction prétorienne de la chambre commerciale sur les effets de l’anéantissement des cessions de droits sociaux frappe par sa cohérence d’ensemble. Deux principes la gouvernent. Le premier, consacré par l’arrêt du 17 décembre 2025, est celui du rétablissement automatique de la qualité d’associé au jour de l’assignation, date à laquelle le cédant a manifesté sa volonté de voir le contrat anéanti. Le second, rappelé par l’arrêt du 8 juillet 2026, est celui de la rigueur probatoire : l’annulation en cascade des délibérations sociales suppose la preuve que le cessionnaire dont la cession est annulée y a effectivement participé.

Ces deux principes, combinés à la distinction fondamentale opérée par l’arrêt du 21 juin 2023 entre cession volontaire et cession forcée, et à la réforme des nullités issue de l’ordonnance du 12 mars 2025, dessinent un régime dont la technicité appelle une attention soutenue de la part de tous les intervenants à la vie des sociétés. Les praticiens du droit des sociétés doivent intégrer ces solutions dans la rédaction des clauses statutaires d’agrément et de préemption, dont la précision conditionne directement l’étendue de la protection offerte aux associés contre les cessions irrégulières, et dans la conduite des contentieux en annulation de cessions, dont les effets ne se limitent jamais aux seules parties à l’acte anéanti mais affectent, par cascade, l’ensemble de la vie sociale. La sécurisation des délibérations sociales prises dans l’intervalle de la contestation constitue, à cet égard, un enjeu pratique de premier ordre. La désignation d’un mandataire ad hoc chargé d’exercer les droits de vote attachés aux titres litigieux pendant la durée de l’instance, ou la suspension conventionnelle de l’exercice de ces droits dans l’attente d’une décision définitive, figurent parmi les mécanismes préventifs que les praticiens peuvent utilement déployer pour limiter les effets de l’annulation en cascade sur la continuité de la vie sociale.