La chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu, le 1^er juillet 2026, un arrêt publié au Bulletin qui clarifie l’articulation entre le droit spécial des transports et le droit commun des pratiques restrictives de concurrence. La décision énonce que, lorsqu’un contrat de transport public routier de marchandises ne prévoit pas de durée de préavis de rupture ou renvoie expressément au contrat-type, les dispositions de l’article L. 442-1, II, du code de commerce relatives à la rupture brutale des relations commerciales établies ne trouvent pas à s’appliquer. Cette solution, qui consacre la primauté du droit spécial sur le droit commun, intéresse l’ensemble des acteurs de la chaîne logistique et du transport routier, lesquels doivent désormais mesurer la portée de leurs stipulations contractuelles à l’aune de cette articulation nouvellement précisée.

La question de l’application du régime des pratiques restrictives aux contrats de transport n’est pas nouvelle. Le contentieux de la rupture brutale a prospéré dans le secteur du transport routier, où les relations commerciales s’inscrivent souvent dans la durée et où la dépendance économique du transporteur à l’égard du donneur d’ordre peut être significative. La Cour de cassation avait déjà eu l’occasion de préciser, notamment dans l’arrêt Decathlon du 19 mars 2025, les conditions d’effectivité du préavis de rupture. Mais l’arrêt du 1^er juillet 2026 franchit un pas supplémentaire en posant une règle de principe qui articule le code des transports et le code de commerce, déterminant ainsi le champ d’application respectif de ces deux corps de règles.

L’enjeu pratique est considérable. Si l’article L. 442-1, II, du code de commerce est évincé au profit du contrat-type, le partenaire évincé ne peut plus revendiquer le bénéfice du préavis de dix-huit mois prévu par le texte, ni solliciter l’indemnisation du préjudice causé par la rupture brutale sur ce fondement. La question se déplace alors sur le terrain du droit des transports et des contrats-types approuvés par décret, dont l’économie diffère sensiblement de celle du code de commerce. L’arrêt commenté apporte une réponse en deux temps : il consacre d’abord la primauté du contrat-type (I), avant de circonscrire la portée résiduelle du droit commun des pratiques restrictives (II).

I. La primauté du contrat-type de transport sur le régime de la rupture brutale

A. L’éviction du droit commun en l’absence de convention écrite

L’article L. 1432-4 du code des transports dispose qu’« à défaut de convention écrite et sans préjudice de dispositions législatives régissant les contrats, les rapports entre les parties sont, de plein droit, ceux fixés par les contrats-types prévus à la section 3 ». Ce texte, dont la rédaction remonte à l’ordonnance n° 2010-1307 du 28 octobre 2010, institue un régime supplétif spécifique au contrat de transport. Il confère aux contrats-types, approuvés par décret, une force obligatoire qui se substitue au silence des parties.

L’arrêt du 1^er juillet 2026 tire les conséquences de cette disposition en énonçant que « lorsque, faute de convention écrite ou dans le silence de cette convention, les parties à un contrat de transport public routier de marchandises n’ont pas stipulé une durée de préavis de rupture, cette durée est fixée par un contrat-type approuvé par décret pris en application de l’article L. 1432-4 du code des transports ». Et la Cour d’ajouter immédiatement que « les dispositions de l’article L. 442-6, I, 5°, devenu L. 442-1, II, du code de commerce ne trouvent alors pas à s’appliquer » (Cass. com., 1^er juillet 2026, n° 24-19.356, publié au Bulletin, courdecassation.fr).

La solution est nette. En présence d’un contrat de transport qui ne comporte aucune stipulation relative à la durée du préavis de rupture, le contrat-type régit seul la question de la rupture. Le partenaire évincé ne peut donc invoquer les dispositions de l’article L. 442-1, II, du code de commerce, dont le champ d’application est ainsi évincé par l’effet du droit spécial des transports. Cette solution se justifie par la nature même du contrat-type, qui constitue un régime complet et cohérent, conçu pour répondre aux spécificités du secteur du transport routier de marchandises.

La portée de cette éviction n’est pas anodine. L’article L. 442-1, II, du code de commerce, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2019-359 du 24 avril 2019, dispose qu’« engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l’absence d’un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels » (article L. 442-1, II, du code de commerce). Ce texte prévoit en outre qu’en cas de litige, la responsabilité de l’auteur de la rupture ne peut être engagée du chef d’une durée insuffisante dès lors qu’il a respecté un préavis de dix-huit mois. Mais ces garanties ne profitent pas au transporteur qui n’a pas pris soin de stipuler contractuellement une durée de préavis. À défaut de convention écrite, le contrat-type s’applique, et le droit commun des pratiques restrictives est écarté.

Cette articulation entre le droit spécial et le droit commun n’est pas sans rappeler la solution dégagée par la Cour de cassation dans l’affaire Sport Elec, où elle avait jugé que « le préavis accordé à la suite de la rupture d’une relation commerciale établie doit être effectif, de sorte que, sauf circonstances particulières, la relation commerciale doit se poursuivre aux conditions antérieures pendant l’exécution du préavis » (Cass. com., 19 mars 2025, n° 23-23.507, publié au Bulletin, courdecassation.fr). Dans cette affaire, la société Decathlon avait consenti un préavis de trente-cinq mois à son partenaire Sport Elec, alors que les usages de la profession n’imposaient qu’un préavis de dix mois. La Cour avait alors retenu que la durée particulièrement longue du préavis constituait une circonstance particulière autorisant l’auteur de la rupture à ne pas maintenir les conditions antérieures au-delà de la première année. L’arrêt du 1^er juillet 2026 prolonge cette logique en posant une règle de principe plus radicale : le contrat-type évince purement et simplement le droit commun.

B. Le renvoi conventionnel au contrat-type produit les mêmes effets

L’arrêt commenté ne se limite pas à l’hypothèse du silence contractuel. Il précise que la même solution s’applique « lorsque la convention écrite renvoie expressément à la clause du contrat-type fixant une telle durée ». Autrement dit, le renvoi volontaire des parties au contrat-type emporte les mêmes conséquences que l’absence de stipulation : l’article L. 442-1, II, du code de commerce est écarté.

Cette précision est d’importance pratique. Elle signifie que les parties à un contrat de transport ne peuvent pas, par un simple renvoi au contrat-type, bénéficier cumulativement de la protection du droit spécial et de celle du droit commun. Le choix est binaire : soit les parties stipulent elles-mêmes la durée du préavis et relèvent alors du régime de l’article L. 442-1, II, soit elles renvoient au contrat-type, et le seul régime applicable est celui du droit des transports. Il n’y a pas de cumul possible.

Le visa de l’arrêt confirme cette lecture. La Cour se fonde exclusivement sur l’article L. 1432-4 du code des transports et sur l’article L. 442-6, I, 5°, devenu L. 442-1, II, du code de commerce, sans faire référence à un principe général d’articulation des normes. Elle procède par une interprétation combinée de ces deux textes, dont elle déduit que le droit spécial prime le droit commun lorsque les parties n’ont pas exprimé une volonté contraire claire.

Cette approche s’inscrit dans une tendance jurisprudentielle plus large qui reconnaît la spécificité des contrats de transport. La chambre commerciale avait déjà eu l’occasion de rappeler, dans un arrêt du 15 avril 2026, que la responsabilité du commissionnaire de transport, encourue du fait de son substitué, est limitée à celle encourue par ce dernier dans le cadre de l’envoi qui lui est confié, et que les limites de responsabilité prévues par le contrat-type s’apprécient au regard du poids total du transport groupé (Cass. com., 15 avril 2026, n° 24-20.106, publié au Bulletin, courdecassation.fr). La cohérence de cette jurisprudence tend à démontrer que le contrat-type constitue un corps de règles autonome, dont la Cour de cassation assure le respect sans permettre aux parties de s’y soustraire par l’invocation du droit commun.

II. La portée résiduelle de l’article L. 442-1, II, dans les contrats de transport

A. L’applicabilité conditionnée à la stipulation conventionnelle d’un préavis

L’arrêt du 1^er juillet 2026 ne vide pas entièrement l’article L. 442-1, II, de sa substance dans le secteur des transports. Il réserve expressément l’hypothèse dans laquelle « les parties ont conclu un contrat écrit stipulant la durée du préavis de rupture ». Dans ce cas, « les dispositions de l’article L. 442-1, II, du code de commerce sont applicables ». Le critère est donc simple : l’existence d’une stipulation contractuelle de la durée du préavis constitue la condition d’application du droit commun des pratiques restrictives.

Cette solution confère aux parties une véritable maîtrise de leur régime juridique. En stipulant elles-mêmes la durée du préavis, elles optent pour le régime de l’article L. 442-1, II, avec les garanties qui y sont attachées, notamment le plafond légal de dix-huit mois et la possibilité d’invoquer la rupture brutale. En revanche, en ne stipulant rien ou en renvoyant au contrat-type, elles se placent sous l’empire exclusif du droit des transports. Ce choix est lourd de conséquences, car les deux régimes ne se recoupent pas entièrement.

Par ailleurs, la chambre commerciale a eu l’occasion de préciser, dans l’affaire ITM, que l’absence d’asymétrie dans la puissance économique respective des parties n’exclut pas la mise en œuvre des dispositions de l’article L. 442-6, I, 2°, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance n° 2019-359 du 24 avril 2019 (Cass. com., 7 janvier 2026, n° 23-20.219, publié au Bulletin, courdecassation.fr). Cette décision, relative au déséquilibre significatif, rappelle que les pratiques restrictives ne sont pas réservées aux seules situations de domination économique. Transposée à la rupture brutale, cette logique suggère que le régime de l’article L. 442-1, II, pourrait trouver à s’appliquer même en l’absence de déséquilibre structurel entre les parties, dès lors que celles-ci ont fait le choix de stipuler un préavis contractuel.

L’arrêt France Conventions du 26 février 2025 apporte un éclairage complémentaire sur la méthode d’appréciation du déséquilibre significatif au sens de l’article L. 442-1, I, 2°, du code de commerce. La Cour y énonce que « l’appréciation du déséquilibre significatif au sens de l’article L. 442-1, I, 2°, du code de commerce passe par une analyse concrète de l’économie générale du contrat, de sorte qu’un tel déséquilibre ne peut se déduire du seul fait que la clause litigieuse place la partie qui invoque ce texte à son profit, dans une situation moins favorable que celle résultant de l’application de dispositions législatives ou réglementaires supplétives de la volonté des cocontractants » (Cass. com., 26 février 2025, n° 23-20.225, publié au Bulletin, courdecassation.fr). Cette exigence d’une analyse concrète trouve un écho dans l’arrêt du 1^er juillet 2026, qui impose aux juges du fond d’examiner précisément le contenu du contrat pour déterminer si les parties ont ou non stipulé une durée de préavis.

B. L’effet de seuil du contrat-type comme plancher de protection

La seconde branche du raisonnement de la Cour de cassation concerne l’hypothèse dans laquelle les parties ont bien stipulé un préavis, mais dont la durée pourrait être inférieure à celle prévue par le contrat-type. L’arrêt énonce que « l’auteur de la rupture qui a consenti à son partenaire un délai de préavis au moins égal à celui prévu au contrat-type dans sa version en vigueur à la date de la notification de la rupture, ne saurait voir sa responsabilité engagée sur le fondement de ce texte ».

Cette formule instaure un effet de seuil. Le contrat-type ne disparaît pas totalement du raisonnement lorsque l’article L. 442-1, II, est applicable ; il conserve une fonction résiduelle de plancher de protection. En pratique, si les parties ont stipulé un préavis de deux mois et que le contrat-type en vigueur à la date de la rupture prévoit un préavis de trois mois, l’auteur de la rupture qui n’a consenti que deux mois de préavis peut voir sa responsabilité engagée sur le fondement de l’article L. 442-1, II, pour insuffisance de préavis. En revanche, s’il a consenti un préavis de trois mois ou plus, sa responsabilité ne pourra pas être engagée sur ce fondement, quand bien même le préavis n’atteindrait pas le plafond de dix-huit mois prévu par le texte.

Cette solution combine habilement la protection du droit spécial et celle du droit commun. Les parties qui stipulent un préavis bénéficient de la protection de l’article L. 442-1, II, mais cette protection est limitée par le référentiel du contrat-type. Le contrat-type, bien qu’écarté comme régime exclusif lorsque les parties ont stipulé un préavis, demeure présent comme étalon de référence pour apprécier le caractère suffisant du préavis accordé.

En l’espèce, l’arrêt attaqué relevait que la relation commerciale établie entre les sociétés Holcim et Rivière procédait d’un contrat de location de véhicule industriel avec conducteur conclu pour une durée indéterminée, stipulant un délai de préavis de résiliation. La société Holcim avait résilié ce contrat par lettre recommandée du 26 décembre 2019, en consentant un préavis de sept mois. Or, le contrat-type de location d’un véhicule industriel avec conducteur, dans sa rédaction antérieure au décret n° 2021-985 du 26 juillet 2021, prévoyait un préavis de trois mois lorsque la durée de la relation était d’un an et plus, et de deux mois lorsqu’elle était supérieure à six mois mais inférieure à un an. La société Rivière ayant bénéficié d’un préavis de sept mois, supérieur au plancher de trois mois fixé par le contrat-type, la Cour en a déduit qu’elle était « mal fondée à soutenir que cette rupture a été brutale ».

Cette logique s’inscrit dans la continuité de la jurisprudence antérieure de la chambre commerciale. L’arrêt Carrefour proximité du 15 mai 2024 avait déjà rappelé, dans le contexte de la franchise, qu’« un accord doit, pour relever du droit de la concurrence de l’Union, et notamment de l’article 101 du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne (TFUE), affecter de façon sensible le commerce entre États membres et non de manière insignifiante » (Cass. com., 15 mai 2024, n° 23-10.696, publié au Bulletin, courdecassation.fr). Le raisonnement est comparable : c’est par référence à un seuil objectif, qu’il s’agisse du contrat-type ou de l’affectation sensible du commerce entre États membres, que la Cour apprécie l’applicabilité du régime de protection.

La jurisprudence relative à la rupture brutale dans le secteur du transport a également été précisée par la cour d’appel de Bordeaux, qui a eu l’occasion de rappeler, dans un arrêt du 6 janvier 2026, que le contrat-type est seul applicable lorsque les conditions légales de la rupture brutale ne sont pas réunies, et que l’ancienneté insuffisante de la relation ne permet pas de caractériser une relation commerciale établie au sens de l’article L. 442-1, II (CA Bordeaux, 4^e chambre commerciale, 6 janvier 2026, n° 24/00646, courdecassation.fr). La cour d’appel de Nîmes a également rappelé, le 13 mars 2026, que la compétence pour connaître des litiges fondés sur l’article L. 442-1 est limitée aux juridictions spécialement désignées par l’article D. 442-3 du code de commerce (CA Nîmes, 4^e chambre commerciale, 13 mars 2026, n° 23/02853, courdecassation.fr). Cette règle de compétence exclusive, rappelée avec constance par la jurisprudence, confère aux juridictions spécialisées un monopole pour connaître des pratiques restrictives, y compris dans le secteur du transport.

La Cour de cassation avait par ailleurs jugé, le 18 octobre 2023, que « la règle découlant de l’application combinée des articles L. 442-6, III, devenu L. 442-4, III, et D. 442-3, devenu D. 442-2 du code de commerce, désignant les seules juridictions indiquées par ce dernier texte pour connaître de l’application des dispositions du I et du II de l’article L. 442-6 précité, institue une règle de compétence d’attribution exclusive et non une fin de non-recevoir » (Cass. com., 18 octobre 2023, n° 21-15.378, publié au Bulletin et au Rapport, courdecassation.fr). Cette précision est d’importance pour le praticien du droit des transports : lorsqu’une action fondée sur le droit commun se heurte à une demande reconventionnelle invoquant les dispositions de l’article L. 442-1, la juridiction saisie doit, si son incompétence est soulevée, soit se déclarer incompétente au profit de la juridiction spécialisée, soit renvoyer l’affaire pour le tout devant cette juridiction.

Par ailleurs, la chambre commerciale a eu l’occasion de rappeler, dans l’arrêt 3J du 11 janvier 2023, que « les relations de sous-traitance entrent dans le champ d’application de l’article L. 442-6, I, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à celle issue de la loi n° 2014-344 du 17 mars 2014 » (Cass. com., 11 janvier 2023, n° 21-11.163, publié au Bulletin, courdecassation.fr). Cette décision, qui étend le champ des pratiques restrictives aux relations de sous-traitance, confirme que le périmètre de l’article L. 442-1 ne cesse de s’élargir. L’arrêt du 1^er juillet 2026 apporte une limite à cette extension en rappelant que le droit spécial des transports conserve sa propre logique et ne se laisse pas absorber par le droit commun, aussi étendu soit-il.

La cour d’appel de Rennes a enfin rappelé, dans un arrêt du 10 mars 2026, le contenu complet des pratiques restrictives prohibées par l’article L. 442-1, I, du code de commerce, qui sanctionne notamment le fait « d’obtenir ou de tenter d’obtenir de l’autre partie un avantage ne correspondant à aucune contrepartie ou manifestement disproportionné au regard de la valeur de la contrepartie consentie » et « de soumettre ou de tenter de soumettre l’autre partie à des obligations créant un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties » (CA Rennes, 3^e chambre commerciale, 10 mars 2026, n° 25/02075, courdecassation.fr). Ces dispositions, propres au I de l’article L. 442-1, demeurent pleinement applicables aux contrats de transport, car l’arrêt du 1^er juillet 2026 ne porte que sur le II du même article.

Conclusion

L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 1^er juillet 2026 apporte une clarification décisive à l’articulation entre le droit des transports et le droit des pratiques restrictives de concurrence. Il consacre la primauté du contrat-type sur l’article L. 442-1, II, du code de commerce, tout en réservant l’applicabilité de ce dernier lorsque les parties ont fait le choix de stipuler une durée de préavis. Cette solution, qui combine la protection du droit spécial et celle du droit commun, invite les praticiens à une vigilance accrue dans la rédaction des contrats de transport. La stipulation d’une durée de préavis devient un choix structurant, qui détermine le régime applicable en cas de rupture de la relation commerciale. À défaut, le contrat-type régit seul la rupture, et le partenaire évincé ne peut plus se prévaloir des dispositions protectrices du code de commerce.

L’arrêt s’inscrit dans une lignée jurisprudentielle qui, de l’arrêt Decathlon à l’arrêt ITM, en passant par l’arrêt France Conventions, dessine les contours d’un droit des pratiques restrictives de plus en plus précis et technique. La chambre commerciale manifeste ainsi sa volonté de ne pas laisser le droit commun absorber les régimes spéciaux, tout en maintenant une cohérence d’ensemble qui préserve la sécurité juridique des opérateurs économiques. Les transporteurs et leurs donneurs d’ordre devront désormais intégrer cette articulation dans leur stratégie contractuelle, sous peine de voir leurs prétentions rejetées sur le fondement d’un texte qui, pour protecteur qu’il soit, ne trouve pas toujours à s’appliquer.