Le droit des sociétés français a connu, avec l’ordonnance n°2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités, une refonte d’ampleur de ses mécanismes de sanction. Entrée en vigueur le 1er octobre 2025, cette ordonnance, prise sur le fondement de l’habilitation conférée par la loi n°2024-537 du 13 juin 2024, procède à une unification attendue des causes de nullité des actes et délibérations sociales, tout en consacrant, au sein du Code civil comme du Code de commerce, une articulation renouvelée entre dispositions impératives et liberté statutaire.
Cette réforme ne surgit pas dans un vide juridique. Elle intervient après une décennie de construction jurisprudentielle intense, au cours de laquelle la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a progressivement redessiné les contours du principe majoritaire, de la sanction des clauses statutaires illicites et de la recevabilité des actions en nullité. L’ordonnance du 12 mars 2025 opère ainsi la synthèse entre un mouvement législatif de simplification et une consolidation prétorienne dont les lignes de force étaient déjà perceptibles.
L’étude de cette réforme, dans ses fondements textuels comme dans ses prolongements jurisprudentiels, révèle une double ambition : clarifier les causes de nullité pour sécuriser la vie des affaires, sans sacrifier la protection des droits fondamentaux des associés que la jurisprudence avait érigée en rempart. C’est cette articulation, entre l’oeuvre du législateur et celle du juge, qu’il convient d’analyser.
I. L’unification législative du régime des nullités par l’ordonnance du 12 mars 2025
A. La refonte des causes de nullité dans le Code civil et le Code de commerce
L’ordonnance n°2025-229 du 12 mars 2025, publiée au Journal officiel du 13 mars 2025, procède à une réécriture significative de l’article 1844-10 du Code civil, disposition cardinale du droit commun des nullités sociétaires. Dans sa rédaction issue de la réforme, ce texte dispose désormais que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général ». Il précise en outre que « sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité ».
Cette nouvelle rédaction emporte deux conséquences majeures. En premier lieu, elle exclut expressément que la contrariété à l’intérêt social, tel que défini par le second alinéa de l’article 1833 du Code civil — « la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité » —, puisse fonder, à elle seule, une action en nullité. Cette exclusion législative fait écho à une jurisprudence déjà bien établie de la chambre commerciale, selon laquelle « la contrariété à l’intérêt social de la sûreté souscrite par une société à responsabilité limitée en garantie de la dette d’un tiers n’est pas, par elle-même, une cause de nullité de cet engagement » (Cass. com., 13 janv. 2021, n°18-21.860, Publié au Bulletin). Le législateur de 2025 a ainsi entendu prévenir l’instrumentalisation contentieuse d’une notion dont les contours demeurent, par nature, évolutifs.
En second lieu, l’ordonnance consacre le principe selon lequel la violation des stipulations statutaires ne constitue pas, en elle-même, une cause de nullité, sauf disposition légale contraire. Ce principe était déjà au coeur de la jurisprudence de la chambre commerciale. Ainsi, dans l’arrêt du 7 mai 2025, la Cour de cassation rappelle que, selon l’article L. 235-1 du Code de commerce, « la nullité d’actes ou délibérations autres que ceux modifiant les statuts ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II relatif aux sociétés commerciales ou des lois qui régissent les contrats » et qu’« il en résulte que, sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d’aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci, le non-respect des stipulations contenues dans les statuts n’est pas sanctionné par la nullité » (Cass. com., 7 mai 2025, n°23-21.508, Publié au Bulletin).
Parallèlement, l’ordonnance modifie l’article L. 235-1 du Code de commerce pour les sociétés par actions et les SARL, en alignant sa rédaction sur celle du nouvel article 1844-10 du Code civil. L’exclusion de l’intérêt social comme cause autonome de nullité y est également consacrée. Cette unification textuelle met fin à une dualité de régimes qui pouvait nourrir l’insécurité juridique, notamment dans le contentieux des décisions collectives.
La portée pratique de cette unification ne doit pas être sous-estimée. Avant la réforme, le praticien devait composer avec deux textes dont la rédaction, quoique convergente dans l’esprit, différait dans la lettre. L’article 1844-10 du Code civil, applicable à toutes les sociétés, et l’article L. 235-1 du Code de commerce, propre aux sociétés commerciales, entretenaient des régimes de nullité aux contours parfois incertains. La réforme y substitue un cadre unique et cohérent, dont la lisibilité bénéficie tant aux rédacteurs d’actes qu’aux juges du fond.
Il convient toutefois de relever que l’ordonnance de 2025 n’a pas entendu régir l’intégralité du contentieux des nullités sociétaires. La jurisprudence antérieure conserve, pour l’essentiel, son autorité sur les questions que le texte n’a pas tranchées. Ainsi, la distinction entre nullité absolue et nullité relative, la prescription des actions ou encore les conditions de la régularisation demeurent régies par les solutions prétoriennes antérieures, sous réserve de leur compatibilité avec les nouvelles dispositions. La réforme n’opère donc pas une table rase mais une refonte sélective, dont la mise en oeuvre suppose une connaissance fine de l’acquis jurisprudentiel.
B. L’articulation entre dispositions impératives et liberté statutaire
La réforme de 2025 ne se borne pas à clarifier les causes de nullité ; elle redessine également l’articulation entre les dispositions impératives du droit des sociétés et la liberté statutaire. L’article 1844-10, alinéa 2, du Code civil maintient la sanction du réputé non écrit pour « toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du droit des sociétés dont la violation n’est pas sanctionnée par la nullité de la société ». Cette sanction, plus souple que la nullité, permet de neutraliser la stipulation litigieuse sans remettre en cause l’existence de la société ni celle des autres clauses statutaires.
La chambre commerciale avait, avant même l’entrée en vigueur de la réforme, précisé la portée de ce mécanisme. Dans l’arrêt du 29 mai 2024, elle a jugé qu’« il résulte de la combinaison des articles 1844 et 1844-10 du Code civil et L. 227-16 du Code de commerce que si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite » (Cass. com., 29 mai 2024, n°22-13.158, Publié au Bulletin).
Cet arrêt illustre, de manière éclairante, la fonction régulatrice du réputé non écrit dans l’économie de la réforme. Le législateur de 2025 a entériné cette approche en maintenant cette sanction au sein de l’article 1844-10, tout en l’articulant avec le principe nouveau selon lequel la violation des statuts n’est pas, par elle-même, une cause de nullité. Ainsi, la clause statutaire contraire à une disposition impérative est neutralisée par le réputé non écrit, tandis que la décision sociale prise en violation de cette même disposition impérative encourt la nullité. Cette distinction, que la pratique notariale et le contentieux judiciaire devront intégrer, constitue l’un des apports majeurs de la réforme.
Par ailleurs, la chambre commerciale a rappelé, dans l’arrêt du 15 mars 2023 dit Larzul 2, que l’alinéa 4 de l’article L. 227-9 du Code de commerce, institué pour compléter le régime de droit commun des nullités, « doit être lu comme visant les décisions prises en violation de clauses statutaires stipulées en application du premier alinéa et permettant, lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision, à tout intéressé d’en poursuivre l’annulation » (Cass. com., 15 mars 2023, n°21-18.324, Publié au Bulletin). Cette exigence d’une influence effective de l’irrégularité sur le résultat du vote constitue, encore aujourd’hui, un filtre procédural essentiel que la réforme n’a pas remis en cause.
II. La consolidation jurisprudentielle du nouveau régime des nullités
A. L’application immédiate de la réforme et la sanction des règles de majorité
L’ordonnance du 12 mars 2025, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, a immédiatement trouvé à s’appliquer aux décisions sociales postérieures à cette date. La chambre commerciale avait d’ailleurs, par anticipation, posé le principe de l’application immédiate des dispositions impératives nouvelles aux effets légaux du contrat de société. Dans l’arrêt du 5 novembre 2025, elle a ainsi jugé que le dernier alinéa de l’article L. 223-30 du Code de commerce, introduit par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, lequel « introduit le droit, pour tout intéressé, de demander la nullité des décisions sociales prises en violation des dispositions de ce texte, trouve son fondement dans la volonté du législateur de sanctionner par la nullité la méconnaissance des règles de majorité et de quorum prévues par ce texte » et qu’« il a, par suite, pour objet et pour effet de régir les effets légaux du contrat de société, de sorte qu’il est applicable aux décisions sociales prises à compter de son entrée en vigueur, peu important la date de constitution de la société » (Cass. com., 5 nov. 2025, n°23-10.763, Publié au Bulletin).
Cette décision, rendue quelques semaines après l’entrée en vigueur de la réforme, confirme que les dispositions impératives du droit des sociétés, particulièrement celles qui touchent aux règles de majorité, sont d’application immédiate, sans que les associés puissent se prévaloir de la date de constitution de la société pour y échapper. Il en résulte une insécurité relative pour les sociétés dont les statuts, antérieurs à la réforme, contiendraient des clauses devenues contraires aux nouvelles dispositions impératives. La prudence commande, dans ce contexte, de procéder à un audit des clauses statutaires existantes à l’aune de la nouvelle rédaction des articles 1844-10 du Code civil et L. 235-1 du Code de commerce, afin d’identifier les stipulations susceptibles d’être réputées non écrites ou de fonder une action en nullité.
La chambre commerciale a, dans le même mouvement, facilité l’accès au juge pour les associés minoritaires. Dans l’arrêt du 9 juillet 2025, elle a jugé qu’« il résulte de la combinaison des articles 1844-10 du Code civil et 32 du Code de procédure civile que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers » (Cass. com., 9 juil. 2025, n°23-23.484, Publié au Bulletin). Cette solution, qui simplifie l’action en nullité pour abus de majorité en dispensant le demandeur de mettre en cause personnellement les associés majoritaires, s’inscrit dans la logique de la réforme : faciliter l’exercice des actions en nullité fondées sur la violation de dispositions impératives, tout en les cantonnant strictement à ces hypothèses.
Par ailleurs, la chambre commerciale a rappelé, dans l’arrêt du 8 novembre 2023, qu’« une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité » (Cass. com., 8 nov. 2023, n°22-13.851, Publié au Bulletin). Cette solution, qui demeure d’actualité sous l’empire de la réforme, illustre la cohérence d’ensemble du dispositif : la nullité sanctionne l’abus de pouvoir de la majorité lorsque celle-ci agit contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser ses membres au détriment de la minorité ; mais lorsque l’unanimité est réunie, cette qualification est exclue, puisque la décision exprime la volonté de tous les associés.
Cette règle, énoncée avec une sobriété remarquable — la motivation tient en une phrase — n’en constitue pas moins l’un des piliers du droit des sociétés contemporain. Elle traduit l’idée que la protection contre l’abus de majorité n’a de sens que lorsqu’une majorité existe effectivement. Là où règne l’unanimité, le grief d’abus de majorité est privé d’objet, les associés ayant tous consenti à la décision litigieuse. La chambre commerciale a ainsi écarté un moyen qui tendait à remettre en cause une décision dont l’adoption unanime excluait, par hypothèse, toute contrariété entre les intérêts des associés majoritaires et ceux des associés minoritaires.
B. La protection renforcée des droits fondamentaux des associés
La réforme de 2025, en excluant l’intérêt social du périmètre des causes autonomes de nullité, n’a nullement affaibli la protection des droits fondamentaux des associés. Elle a, au contraire, recentré le contrôle juridictionnel sur les dispositions impératives qui garantissent ces droits, au premier rang desquels figure le droit de participer aux décisions collectives.
L’article 1844, alinéa 1er, du Code civil dispose que « tout associé a le droit de participer aux décisions collectives ». Cette disposition, dont la chambre commerciale a constamment rappelé le caractère impératif, constitue le socle sur lequel repose l’édifice jurisprudentiel de protection des droits de l’associé. Dans l’arrêt du 7 mai 2025 précité, la Cour de cassation a censuré la cour d’appel qui avait inversé la charge de la preuve de l’abus de majorité, rappelant que « la preuve d’un abus de majorité incombe à la partie qui l’invoque » (Cass. com., 7 mai 2025, n°23-21.508, Publié au Bulletin). Cette rigueur probatoire, loin d’affaiblir la position du minoritaire, garantit que la nullité ne soit pas prononcée de manière automatique en l’absence de démonstration d’un abus caractérisé.
La jurisprudence a également précisé les conditions dans lesquelles la violation d’une règle de majorité peut entraîner la nullité. L’arrêt du 5 novembre 2025 a ainsi jugé que la résolution adoptée par une majorité inférieure à celle prévue par l’article L. 223-30 du Code de commerce, quand bien même elle serait conforme aux stipulations statutaires, encourt la nullité, les dispositions de ce texte étant impératives. La Cour a approuvé la cour d’appel d’avoir retenu que « l’article 8 des statuts de la société, prévoyant la possibilité de réduire ou d’augmenter le capital social par une décision des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, viole l’article L. 223-30, et que la résolution litigieuse adoptée par une majorité représentant 60 % des parts, soit trois-cinquièmes, était intervenue en méconnaissance des dispositions impératives de ce texte » (Cass. com., 5 nov. 2025, n°23-10.763, Publié au Bulletin).
Enfin, la protection du droit de vote de l’associé trouve son expression la plus aboutie dans la jurisprudence relative aux clauses d’exclusion. L’arrêt du 29 mai 2024 a consacré le principe selon lequel la stipulation statutaire privant l’associé menacé d’exclusion de son droit de voter sur cette mesure est réputée non écrite. La Cour a précisé, ce faisant, que seule cette stipulation est neutralisée, et non la clause d’exclusion dans son ensemble, permettant ainsi aux autres associés de prononcer valablement l’exclusion après que l’intéressé a pu exercer son droit de vote (Cass. com., 29 mai 2024, n°22-13.158, Publié au Bulletin).
Le nouvel article 1844-10 du Code civil, en maintenant le mécanisme du réputé non écrit pour les clauses contraires à une disposition impérative, offre désormais un fondement textuel renforcé à cette solution jurisprudentielle. La réforme consacre ainsi l’équilibre entre la liberté statutaire, qui permet aux associés d’organiser conventionnellement les conditions de l’exclusion, et la protection des droits fondamentaux de l’associé, qui interdit qu’il soit privé de participer à la décision qui le concerne.
Cette jurisprudence, pour protectrice qu’elle soit, n’interdit nullement aux associés d’organiser conventionnellement l’exclusion de l’un d’entre eux. Elle impose seulement que l’associé visé puisse participer au vote, ce qui n’empêche pas les autres associés de réunir la majorité requise pour prononcer son éviction. La réforme de 2025 ne modifie pas cet équilibre ; elle le renforce en dotant le réputé non écrit d’un fondement textuel plus explicite dans le nouvel article 1844-10.
La réforme du régime des nullités opérée par l’ordonnance du 12 mars 2025, complétée et précisée par la jurisprudence de la chambre commerciale, dessine ainsi un droit des sociétés rénové, dans lequel la nullité n’est plus un instrument de remise en cause systématique des décisions sociales, mais une sanction réservée aux violations caractérisées des dispositions impératives. Cette évolution, qui sécurise la vie des affaires sans sacrifier la protection des associés, impose aux praticiens une vigilance accrue dans la rédaction des clauses statutaires et dans la conduite des assemblées générales.
Conclusion
L’ordonnance n°2025-229 du 12 mars 2025 constitue une réforme d’équilibre et de compromis, qui clarifie le régime des nullités sans bouleverser les acquis jurisprudentiels. En recentrant la sanction de la nullité sur la violation des dispositions impératives et en excluant l’intérêt social du périmètre des causes autonomes d’annulation, le législateur a entendu répondre à un double impératif : la sécurité juridique des actes sociaux et la protection effective des droits des associés minoritaires. La chambre commerciale de la Cour de cassation, par une série de décisions rendues entre 2023 et 2025, a d’ores et déjà intégré ces nouveaux équilibres dans son office, qu’il s’agisse de l’application immédiate des dispositions impératives nouvelles, de la simplification des conditions de recevabilité de l’action en nullité pour abus de majorité ou du maintien de la charge de la preuve sur le demandeur. L’avenir dira si cette articulation entre la norme législative et l’interprétation juridictionnelle suffira à prévenir les contentieux dilatoires tout en garantissant la loyauté du fonctionnement des organes sociaux.
Pour les praticiens, la réforme impose une actualisation des clauses statutaires des sociétés existantes, dont certaines stipulations pourraient se trouver privées d’effet par le jeu du réputé non écrit, voire exposer les décisions sociales à un risque de nullité jusqu’alors inexistant. La vigilance s’impose particulièrement pour les clauses organisant des régimes de majorité dérogatoires, les stipulations relatives à l’exclusion des associés ou encore les conventions réglementées qui pourraient être analysées comme contraires à une disposition impérative au sens des nouveaux textes. Un audit systématique des pactes statutaires et extrastatutaires, mené à l’aune de la réforme, apparaît comme une mesure de précaution indispensable.